【作　　者】
张 庆

【作者单位】
湖北经济学院

【摘　　要】

　　 【摘要】 独立董事区别于内部董事的一个重要特点就是他们独立于服务单位之外，以便能客观公正地发表独立意见。但是在我国，独立董事的独立性无论在制度规定上还是在实践活动中都存在一定缺陷。本文拟对其进行分析并提出若干改进意见。
　　【关键词】 独立董事   独立性   建议

　　 一、我国独立董事制度的实践      
　　 我国《公司法》并未规定独立董事制度，由于纽约证券交易所、香港联交所等境外证券交易市场都要求上市公司必须建立独立董事制度，因此，该制度率先在我国境外上市公司中试点。国家经贸委与中国证监会１９９９年联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的１／２以上，并应有两名以上的独立董事。这一硬性要求只针对境外上市公司。《上市公司章程指引》对境内上市公司的独立董事采取了许可而非鼓励的态度。尽管如此，一些境内上市公司仍然大胆尝试独立董事制度。虽然实践中出现了独立董事“花瓶化”、荣誉化、顾问化等一系列问题，但毕竟为我国上市公司全面建立这一制度提供了宝贵的经验。
　　实践证明，由于我国的上市公司大多由国有企业转制而来，流通性不强的国有股、国有法人股控股现象比较普遍，大股东或者母公司能够控制董事会成员和经理的任免，董事会与经理层互相兼任，重叠程度过高。这种内部人控制的现象，导致公司经营者游离于广大中小股东的监督之外。