【作　　者】
孔庆林 乾惠敏

【作者单位】
重庆工学院

【摘　　要】

　　【摘要】本文结合我国股权分置改革实践，对独立董事在股权分置改革中的独立鉴证、公开征集委托投票权、利益协调作用进行探讨。
　　【关键词】独立董事   股权分置改革   独立鉴证

　　 股权分置改革是我国资本市场特有的经济现象，独立董事制度是我国引入的西方公司治理制度。根据我国股权分置改革实践，我们认为独立董事应在股权分置改革中发挥以下作用。
　　一、独立鉴证
　　根据证监会２００５年９月４日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（简称《股改办法》），上市公司股权分置改革的实质是通过建立非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除Ａ股市场股份转让的制度性差异。这是实现公司股份全流通的一种基础制度和运行机制的改革。我国股市发展的特点决定了在我国上市公司中非流通股股东一般是控股股东，属于强势利益相关者，流通股股东一般是中小股东，属于弱势利益相关者。股权分置改革涉及价值判断和决策，为保护广大流通股股东的利益，需要独立董事秉承客观、公开、公平、公正的原则，发挥独立鉴证作用。独立鉴证是指独立董事应对公司股权分置改革方案（以下简称“股改方案”）发表独立意见。在我国股权分置改革过程中，独立董事的独立意见在试点时期包括“股改依据、股改方案是否损害公司及流通股股东利益及保护措施、股改意义及是否同意股改方案的独立意见”等内容。《股改办法》第九条和第十一条均要求上市公司公布“独立董事意见函”，第三十四条明确规定“独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明的内容。”换言之，股改方案必须首先获得独立董事同意，否则公司应调整股改方案，调整后的股改方案仍需由独立董事发表独立意见。