【作 者】
王志宏1（高级会计师），杜丽丽2
【作者单位】
1.湖北证监局，武汉430070；2.湖北国知专利创业孵化园有限公司，武汉430070
【摘 要】
【摘要】随着我国上市公司并购活动的增多，商誉及其减值损失对财务报表的影响越来越大，但分析若干案例后发现，不同企业对商誉及其减值损失的会计处理存在较大差异。本文在分析差异原因的基础上，提出采用公允价值计量属性解决商誉计量问题的思路。
【关键词】并购；商誉；公允价值；会计处理
【中图分类号】F235.19 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）31-0066-4Wind资讯数据显示，2015年年末我国沪深两市1510家上市公司共确认商誉6427.75亿元，有80多家公司的商誉占权益的比重超过50%，部分公司已达200%，创下历史新高。但随着时间的推移，商誉减值正在逐步显现。汇冠股份（300282）、五矿稀土（000831）、蓝色光标（300058）等多家上市公司由于收购标的不达预期甚至亏损从而计提大额商誉减值，业绩、股价与并购初期几乎云泥之别。市场不禁质疑，商誉的变动如此频繁，是合理的市场行为还是存在泡沫？
一、商誉的困惑
2007年《企业会计准则》实施后，商誉开始出现在A股上市公司的财务报表中，且随着并购活动的日益频繁，确认商誉的公司数量、总额以及商誉占净资产的比重都在不断增长。并购及其产生的商誉对财务数据、投资者决策的重要性毋庸置疑。通常认为，商誉就是一个美好的愿景，是未来可能取得的超额收益，但由于交易场所、支付方式、估值模型等不同，商誉的确认及减值准备的计提也不尽相同。
例：A上市公司（以下简称“A公司”）并购非同一控制下的B公司。B公司的净资产账面值为500万元，可辨认净资产评估值为2000万元，公司整体采用收益法评估的价值为2亿元。目前市场上主要有以下三种并购方式：第一种，A公司以“协议收购+对赌”方式，向B公司股东支付现金2亿元购买其100%股权；第二种，B公司股权已在产权市场交易，A公司支付现金3亿元购买B公司100%股权；第三种，A公司通过非公开发行股票的方式取得B公司100%股权，合并日A公司的股价已被市场炒作至50元/股，最终计算需发行的股票总额为10亿元。
按照《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）的规定，第一种方式下A公司可确认商誉1.8亿元，第二种方式下A公司可确认商誉2.8亿元，第三种方式下A公司可确认商誉9.8亿元。可以看出，对于同一企业的并购，仅因为交易市场、支付方式的不同，就导致商誉确认产生巨大差异。
商誉的确认已十分复杂，而对于商誉减值的处理，更加不易理解。假定B公司收购后业绩未达预期水平，则上市公司可选择做以下处理：
1. 不减值。理由如下：亏损发生在业绩承诺期内，已取得现金补偿及赔偿；亏损仅是短期现象，长期依然看好；B公司虽然亏损，但合并后的协同效益使得集团的效益提升、成本下降。
2. 摊销减值。理由如下：商誉中的经济利益随着时间推移逐步实现，特定项目完工，特定商誉也应当不复存在。
3. 评估减值。A公司在资产负债表日对并购资产重新评估，按其结果计算减值。
4. 全额减值。理由如下：亏损就表明商誉不再存在，应当全额计算减值。
可见，不同企业对于商誉及其减值损失的会计处理存在较大差异，笔者试图从会计理论角度出发，分析和探寻商誉会计处理思路。
二、商誉会计的理论沿革
（一）商誉会计的理论基础
商誉只在一家企业并购另一家企业时产生，通常体现为购买价高于被并购企业价值的部分。美国会计学家亨得里克森（E. S. Hendriksen，1965）在其专著《会计理论》中对商誉的性质做出以下三种解释，称作商誉的“三元理论”：①对企业好感的价值。②超额收益价值。人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的收益，因此商誉等于企业整体价值与单项有形资产及其可辨认无形资产价值总和之间的差额。③总计价账户论。该理论认为商誉是企业预期未来利润的折现值与正常投资报酬之间的差额。
（二）广义商誉的构成
美国财务会计准则委员会（FASB）在1999年制定的《美国财务会计准则第141号——商誉与企业合并》（FASB 141）和《美国财务会计准则第142号——商誉与无形资产》（FASB 142）认为，广义的商誉由六个要素构成：①被收购企业净资产在收购日的公允价值大于其账面价值的差额，即净资产公允价值增值。②被收购企业未确认的其他净资产的公允价值（未入账的无形资产等）。③被收购企业存续业务“持续经营”的公允价值。它表示被建立的业务按净资产有机结合比单独购置这些净资产获得的投资回报率更高。这种价值根源于企业净资产结合的协同效应以及与市场不完善有关的因素。④收购企业与被收购企业预期协同效应的公允价值。由于不同的兼并行为会产生不同的协同效应，因此具有不同的价值。⑤收购企业由于报价的错误而多计算的金额，如利用股票市价所计算的收购价格通常含有极大的水分。⑥收购企业多支付或少支付的金额。例如，在企业兼并谈判过程中由于竞标等原因，会出现多支付的现象。
而只有第三个要素和第四个要素才是“核心商誉”（core goodwill），即商誉仅指被购买企业事先存在的自创商誉和并购所产生的协同效应。
（三）商誉会计的发展
考虑到可计量性及其他原因，2005年FASB在商誉确认问题上与国际会计准则委员会（IASC）达成一致，将商誉定义为不可单独辨认和确认的资产所带来的未来经济利益，与上述六要素中的第一至四个要素内容基本一致。商誉金额等于合并日被合并方的整体公允价值与可辨认净资产公允价值的差额，因此可将商誉的确认问题转化为公允价值的确认问题。
由于商誉与公允价值紧密相关，这就使得企业不能使用历史成本法对商誉进行后期计量，只能在各个时点对公允价值进行减值测试。因此IASB、FASB均规定，企业应当在固定时点对商誉进行减值测试，FASB还规定在特定情况下，如经营环境发生重大不利变化、监管当局采取重大不利行动、关键雇员的流失等，企业也可以进行减值测试。减值测试就是对商誉账面价值与公允价值进行比较，如果发现公允价值低于账面价值，则计提相应的减值准备。
由于市场中原有并购业务的沉淀、新并购活动不断发生、并购规模不断扩大、并购企业形态不断变化等原因，商誉公允价值的测算高度复杂、代价高昂。FASB 141和FASB 142规定企业可以选择对商誉进行定性判断，如果判断公允价值不是很可能（可能性大于50%）小于账面价值，则不需要进行减值测试，但企业需要综合考虑宏观经济环境、整体财务状况、股价下降等多因素对商誉的影响，并对其进行完整、准确的披露。
三、A股上市公司商誉问题的成因
从上述理论发展可以看出，国际商誉会计仍处于不断完善和改进的过程中，基本思路则是通过限定商誉范围和计量方式、增加披露内容，从而尽量减少商誉的人为操控以及对投资者判断的影响。与国际商誉会计相比，我国A股上市公司商誉公允价值计量问题仍突出。
CAS 20明确规定：商誉是企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。而国际商誉会计认为，商誉是被并购方的整体公允价值与可辨认净资产公允价值的差额，这个差异无疑是巨大的。也许CAS 20制定的初衷是在公允价值体系尚不健全的环境下，便于企业对企业并购业务进行核算，但实践表明其中蕴含巨大的风险：无论是合理的还是不合理的费用都可以直接计入商誉，使得商誉最终成为一个只是用于做平资产负债表的账户。
更大的问题还在于期后计量：由于企业合并成本是以合并方付出的资产、发生或承担的负债及直接费用进行计量的，本质上是历史成本，而并购日后对商誉进行减值测试时，如果仍然采用“合并成本-可辨认净资产公允价值”的公式对商誉进行重估，由于此时的合并成本不可能重新计量，商誉减值测试与初始计量已失去可比性，则基于盈利预测、净现金流折现等的商誉后续计量毫无意义，这就是A股上市公司商誉减值测试千差万别的重要原因。
由此可以看出，并购业务的复杂性使得商誉的范围本身存在较大争议，而我国企业会计准则的规定较为笼统，使得企业利用商誉粉饰报表、平滑利润的可能性大大增加。基于此，建议从计量和信息披露两方面予以完善。
四、商誉的公允价值计量
2014年1月，我国财政部发布《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39），明确了公允价值的优先层次、细化了计量的方法和披露要求，并明确规定该准则适用于企业合并事项。综合CAS 20、CAS 39等具体准则的相关要求，对商誉的公允价值计量可做如下处理：
（一）商誉的初始计量
企业选择以公允价值计量商誉时，首先应区分合并成本与交易价格、可辨认净资产；其次识别相关资产的主要市场或最有利市场，获取并充分考虑市场参与者的假设；然后根据可以合理取得的市场数据和最佳信息，将输入值划分为不同层次，最终选择最为公允的估值技术。其中，输入值是指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设，包括可观察输入值和不可观察输入值。
1. 可辨认净资产与新增无形资产。由于大多数企业合并是以企业整体价值计价，而可辨认净资产仅仅是交易的一部分，因此在分配合并成本前，需要先区分整体价值与可辨认净资产。根据CAS 20，除无形资产外的资产确认条件是“所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量”，而无形资产的确认条件是“其公允价值能够可靠地计量”。因此，在确认商誉和可辨认净资产前，应先判断被收购企业有无满足上述条件但未确认的无形资产，将其按公允价值重新计量后，再考虑是否存在其他商誉。可见，商誉=合并成本-无形资产-其他可辨认净资产。
据此，企业在计算企业整体价值与可辨认净资产的差额时，如果存在专有技术、特许经营协议等可识别因素影响，应优先考虑将其单独确认为无形资产而不是商誉。
2. 识别主要市场与市场参与者。CAS 39要求，企业应当判断被收购资产的最佳用途，在综合有无政策障碍、行业细分差异等因素的基础上，评判能够进入的主要市场或最有利市场，并采用市场参与者的假设来计量公允价值。企业进行公允价值计量只能考虑共性特征和风险，而不应考虑自身假设；只能考虑保持持续经营状态下的估值，而不应考虑合并日后改变用途所带来的收益。
据此，制造业企业对所拥有的土地使用权公允价值进行计量时，如果最有利的市场及市场参与者多是房地产开发企业，则应当按房地产开发的假设和模型进行估值；反之，如果某工业区地块在产权交易所的市场参与者主要是工业企业，即使拟购买该区域土地的是一家房地产公司也不能按住宅地产销售模型进行估值。
3. 确认公允价值的三个层次。
第一层次：活跃市场的交易价格。如果企业合并前乃至合并完成后，被收购公司的股权均能够在某公开的活跃市场进行交易，则应当优先使用该层次输入值进行公允价值计量，且通常不应进行调整。
第二层次：类似资产的市场价。随着我国多层次资本市场的迅速扩容，大部分行业特别是其中的龙头企业已具备相对活跃市场和活跃报价。企业应根据相关企业特征，设置股本、市场占有率或某些行业数据等可观察输入值对类似资产的市场价进行调整，作为公允价值计量依据。
第三层次：不可观察的特定估值。公司采用内部数据、预测数据等进行估算，这一层次输入值只有当相关资产很少存在市场交易并导致无法取得相关可观察输入值时才能使用。但即使使用，也应当选择能够使更多参与者理性接受的市场数据或假设前提。
数据显示，我国2010 ~ 2015年完成的企业合并中有60%以上通过协议完成收购，而其中多数仅仅使用第三层次输入值，部分估值甚至仅依据内部的盈利预测、业绩承诺或对赌。显然，这样的交易价格并不公允，由此计算出的商誉必然存在较多水分。而优先使用第一、二层次输入值的好处在于，即使商誉金额较大，商誉的确认乃至后续计量，公允价值也始终可以观察，从而保证计量的平稳性和一致性，使商誉能够反映其真实状态。
4. 特殊行业的公允价值估值。现实中动辄数百倍的市盈率、令人瞠目的业绩承诺往往出现在一些新兴行业或轻资产行业，比如网络游戏行业、影视文化行业等。这些行业周期短、利润变化快、风险影响大，交易价格受人为因素影响多，较易产生超出净资产数倍的商誉。按照前述原则，企业在确定合并商誉时首先应判断是否存在可以识别和计量的无形资产，如版权、许可权等；然后寻找最有利市场和市场参与者，如2016年5月新三板上市的网游企业已达49家，影视公司已达76家，此外还可从做市商市场、直接交易市场获取可观察输入值；最后按可以合理取得的市场数据和最佳信息，确定公允价值计量的层次。
个别行业即使确实无可利用的市场数据，最终采用第三层次不可观察输入值，也只能使用可信任的数据，并充分考虑风险。如网游的估值应主要依据在线时间、下载量等可验证数据，在分析游戏所处的生命周期时，应在考虑通道风险、维护升级、同类竞争等的基础上进行估值；药品、疫苗的估值应考虑国家政策约束，以及研发、临床各阶段不同的风险特征。因此，企业在确定商誉的公允价值时，既不能以不切实际的设计值代替合理假设，也不能以对方的业绩承诺作为公允价值判定依据。
（二）商誉的后续计量和减值
商誉与被收购企业密切相关，随着合并双方由购买走向整合，商誉也会随之发生变化。例如：合并后由控股合并转为吸收合并，或其他原因导致被收购企业注销；被收购企业业务模式发生重大变化；被收购企业整体对外出售；因并购导致被收购企业私有化而终止上市等。这些都会导致公允价值计量基础发生变化，最终体现为商誉的减值或注销。
1. 计提减值时的公允价值处理。按照《企业会计准则第8号——资产减值》（CAS 8）的规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值必须先按合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合后再进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额大小，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。如将被收购企业或业务整体视为一个资产，该资产分摊商誉后的公允价值大约等同于企业整体公允价值（按照CAS 39假定该企业或业务整体待售）。因此，商誉的减值可以从繁琐的计算简化为对企业整体公允价值变动的计量，而且与之前所述商誉的初始计量基础保持一致，保证了商誉的可比性。
2. 估值技术的一贯性与合理变更。通常情况下，企业应该按照合并时的主要市场和输入值对公允价值进行后续计量。而CAS 39规定，当变更估值技术或其应用能够使计量结果在当前情况下同样或者更代表公允价值时，公允价值后续计量可以变更估值技术，并应按照会计估计变更进行处理。
根据该原则，如果企业合并时由于无法取得相同或类似市场数据而采用第三层次输入值确认了商誉，随着活跃市场和市场参与者的出现，企业后续计量时可以向上选择更高层次输入值进行公允价值计量。但与之相反，如果合并前与合并后类似企业股权均存在活跃市场，企业进行减值测试时就不能向下选择更低层次输入值。因此，被收购企业未达盈利目标或亏损并不必然导致商誉减值，相反，被收购企业即使盈利，也有可能会发生商誉减值（活跃市场报价出现不可逆的下滑）。
3. 特殊情况下的公允价值处理。由于商誉总是对应着相关的业务或资产组，当该业务或基础资产不存在时，商誉也应当一并注销。因此，非同一控制下的吸收合并可以单独确认商誉，但期末需要对相应的业务或资产组进行单独测试，如果该业务或资产组已无法单独识别或已发生转化，则商誉应计提相应的减值准备。例如，企业吸收合并了若干项待开发的土地使用权，当这些土地如期转化成房地产开发产品销售完成时，商誉对应的业务已逐渐减少，企业应当于每年年末对剩余业务的公允价值重新计量，并确认商誉减值。
对于影视、网游等特殊行业，最有利市场中市场参与者的报价已经充分考虑了业务周期和开发风险，在行业快速发展或陷入低谷前，其公允价值的变化也会通过股价、交易数量等提前体现。因此，此类企业更应保持公允价值计量的平稳性和一致性，密切关注相关可观察输入值的变化，迅速、及时地调整商誉金额，反映所收购业务的真实状态。
（三）商誉确认和计量时应考虑的因素
准则的制定是为了促使企业更真实地向外界提供反映其财务状况和经营成果的信息，因此对商誉的内外部环境进行判断和分析必不可少，而投资者也需要借助更多的信息理解单调的报表数字。
结合我国资本市场实际情况，确认和计量商誉时需要综合分析下列因素：①宏观经济环境，比如投资区域是否存在政策限制、资本限制及汇率风险等；②产业市场，如产业市场是否受到政策性影响、企业在产业市场中的地位、产业法规的特殊限制等；③成本因素，如原材料市场是否存在垄断或被垄断，是否存在对人工的特殊需求，是否存在其他使成本显著低于或高于同行的情况；④整体的财务状况，包括收入或现金流与以往或预期相比大幅增减变动等情况；⑤市场估值变化，如行业整体平稳，但该行业上市公司的估值普遍下移等；⑥其他足以影响企业价值的事项，比如管理层的变动、关键技术人员的流失、重要客户的变化、潜在的诉讼风险等。
五、完善信息披露相关规定
由于并购业务的复杂性，仅仅解决商誉的计量问题远远不够，还需要对相关的信息进行全面、准确的披露。
1. 合并日信息披露。包括以下内容：①被购买方的基本情况；②被购买方整体公允价值计量的层次；③公司报价与行业通常价格的差异及合理性；④未能采用活跃市场报价的原因；⑤使用的其他估值技术和输入值的描述性信息；⑥为本次合并所支付的合并成本，超出被购买方整体公允价值的差额及原因。
2. 后续计量的信息披露。除依照企业合并准则披露被收购企业自合并日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况，合并后已处置或准备处置被收购企业资产、负债的账面价值外，还应当披露以下内容：①减值测试是否与公允价值计量层次保持一致；②被收购企业所处的外部环境、内部环境与前一披露时点是否发生重大变化；③对被收购企业管理上的变化、政策和顾客群的变化等；④发生公允价值计量层次变化的，依照会计估计变更要求披露的原因及影响。
3. 计提减值的信息披露。如果公司经测试确认计提减值准备，应当在附注中披露以下内容：①减值测试是否依照原公允价值计量层次进行；②未采用原公允价值计量层次的，说明原因及影响；③被收购企业整体公允价值变动的金额、发生变动的原因；④与前一披露时点相比，被收购企业所处的内外部环境是否发生重大变化；⑤商誉减值对未来经营的影响等。
主要参考文献：
亨得里克森著．王澹如，陈今池译．会计理论［M］．上海：上海立信会计出版社，2013．
财政部会计司组织．国际财务报告准则第3号——企业合并［J］．会计研究，2004（9）．
路婷．美国对“商誉减值测试”准则的最新修正及启示［J］．商业会计，2012（7）．
周伟迪．商誉会计问题研究［D］．长春：吉林大学，2012．
张兴亮．基于商誉确认的非同一控制下企业合并相关业务解析［J］．财会月刊，2015（19）．
任艳丽．商誉减值会计处理探讨［J］．财会通讯，2013（31）．
祝利芳．合并报表中商誉减值测试方法的优化［J］．财会月刊，2013（13）．
王超．上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策［J］．财会月刊，2015（10）．
李洁慧．商誉减值测试的会计处理［J］．财会月刊，2007（10）．
