【作　　者】
张惠娟

【作者单位】
新乡职业技术学院，河南新乡453000

【摘　　要】

     【摘要】在会计实务中，会计人员对或有对价的会计处理方法并不统一，具有很强的随意性，严重影响了会计信息质量。或有对价安排一般有两种形式，一是以现金结算的业绩承诺补偿，二是以股份结算的业绩承诺补偿。本文以方正证券收购民族证券为例，从或有对价的初始确认、后续计量、收到补偿三个方面指出现有企业合并中或有对价会计处理方法存在的问题，发现：或有对价协议的性质类似于期权，或有对价的本质符合金融资产的定义，所以应将其确认为金融资产，而且可借用Black-Scholes期权定价模型对或有对价进行估值。
【关键词】企业合并；或有对价；业绩承诺补偿；会计处理
【中图分类号】F275           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）31-0052-6近年来，随着我国经济的转型以及资本市场的不断完善，并购业务数量呈现快速增长的趋势，企业间的并购方式越来越灵活，定价机制也日趋多样化。并购方出于自身需要或监管要求，往往会要求被并购方原股东对其所出售资产的未来业绩做出承诺，并根据承诺实现情况调整交易价格，这是近年来比较典型的一种交易机制——或有对价安排。目前关于或有对价的会计处理，无论是从实务操作角度还是从理论研究角度看来，都很不成熟的。实务界对或有对价的会计处理方法并不统一，具有很强的随意性，严重影响了会计信息的质量；学术界对或有对价的研究较少，且相互之间观点不一致，研究不系统、不全面，罕有基于现实案例的具体研究。针对这一学术研究中亟待填补的空白，本文以方正证券收购民族证券为例，对企业合并中或有对价的会计问题进行了深入、全面的探讨。
一、案例简介
方正证券于2014年8月公布的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》中说明：“方正证券通过向民族全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。”
本次交易的交易基准日为2013年8月31日。民族证券100%股权的评估价值暨最终交易价格为1298449.75万元。本次方正证券新增发行股票的价格为6.09元/股，每股面值为1元，共发行股份2132101395股。
在本次方正证券控股合并民族证券的案例中，业绩承诺补偿协议的运行机制为：当被合并方业绩指标无法达到业绩承诺补偿协议中约定的业绩指标时，即触发业绩补偿，根据双方事先约定好的算法，计算出业绩补偿义务人应承担的现金补偿或股份补偿，并在条件成熟时完成补偿。双方约定，2013年、2014年民族证券净利润分别不低于153803672.83元和169184040.11元。当净利润指标未实现时，业绩承诺补偿的计算方法如下：
（1）以现金结算的业绩承诺补偿计算方法：
当年应补偿现金=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）-针对该指标已补偿现金
（2）以股份结算的业绩承诺补偿计算方法：
当年应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润）/承诺期承诺净利润总和×（标的资产的交易价格/本次发行价格）-针对该指标已补偿股份数
这部分股份将由公司以1元的总价款直接定向回购并予以注销。
业绩补偿为逐年补偿，各年计算的民族证券原股东应补偿股份数或应补偿现金小于0时，按0计算，即已经补偿的股份或现金不冲回。
二、现行或有对价的会计处理方法
（一）以现金结算的或有对价
1. 初始确认。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。
2. 后续计量。按照市场通行做法，因为没有对或有对价进行初始确认，因此绝大多数企业也不会对其进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。
3. 收到2014年业绩承诺补偿。方正证券收到该笔补偿款时的会计处理为：
借：银行存款 15380367.28  
    贷：资本公积——股本溢价 15380367.28
2014年年末民族证券原股东应补偿现金=（169184040.11+153803672.83）-（153803672.83+153803672.83）=15380367.28（元）
（二）以股份结算的或有对价
1. 初始确认。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。
2. 后续计量。截至2013年年末，并未发现有公司对股份形式的或有对价进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。
3. 收到2014年业绩承诺补偿。
2014年年末民族证券原股东应补偿股份数=［（169184040.11+153803672.83）-（153803672.83+153803672.83）］/（153803672.83+169184040.11）×12984497500/6.09-0=101528638（股）
按照业绩补偿协议的约定，方正证券将以1元的总价款回购民族证券原股东应补偿的股份总数。我国上市公司在收到股份形式的或有对价时，普遍做法是直接将该部分股份以面值注销。按此做法，方正证券在收到该股份形式补偿时的会计处理为：
借：库存股 1  
    贷：银行存款 1
借：股本 101528638  
    贷：库存股 1
         资本公积——股本溢价 101528637
三、现行或有对价会计处理方法存在的问题
（一）初始确认存在的问题
就本案例来看，方正证券实质上拥有一份在未来业绩不好时向民族证券原股东收取补偿的权利，这份权利类似于欧式看跌期权，当民族证券在未来某固定时点的业绩未达到预期时，方正证券即可选择行权，从民族证券原股东那里获得现金或股份形式的补偿。毫无疑问，这份权利本身是有其价值存在的。
对于签订了业绩补偿协议的企业合并而言，合并方所付出的对价中其实包含了合并价款与该或有对价的价款。如果按照现在的普遍做法，不在会计上确认该或有对价，而直接将该或有对价的价值计入企业合并成本，这无疑高估了被合并企业的价值，不符合谨慎性、实质重于形式等会计计量原则。
综上所述，对于签有业绩补偿协议的企业合并，在合并日不对或有对价进行初始确认是不正确的。
（二）后续计量存在的问题
1. 不进行后续计量。如上文所述，由于不进行初始确认，绝大多数企业也不会对或有对价进行后续计量。既然不进行初始确认这种做法本身就是有问题的，由此导致的结果自然也是没有依据的。而且，或有对价本质上是金融资产，不对金融资产进行后续计量违反了会计准则。
2. 将估计数计入营业外收入。少部分企业会将未来可能收到的现金形式补偿的估计数确认为资产，并计入营业外收入，美其名曰“采用公允价值计量”，但其实完全不符合逻辑。
在没有确认金融资产的前提下直接确认了业绩承诺补偿款，这本质上是将或有对价直接确认为一项应收款项。但按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，对于或有事项，或有资产的确认条件是：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”也就是说，或有资产的确认需满足两个条件，一是相关义务已确认为预计负债，二是企业清偿预计负债所需支出全部或部分费用预期由第三方补偿，且该补偿基本确定能够收到。结合本案例来看，企业并不需要确认预计负债，因此确认该或有资产更是无从谈起。这种做法也会导致较为严重的后果，因为企业在确认该笔收入时完全是凭主观估计，其过程及结果无法验证，为企业操纵利润提供了空间。
（三）收到补偿时会计处理存在的问题
1. 将现金形式补偿直接计入股本溢价或营业外收入。对于现金形式的补偿，无论是计入股本溢价，还是计入营业外收入，其实都难以自圆其说。
首先，根据《企业会计准则——应用指南》附录中关于“会计科目和主要账务处理”的规定：“资本公积科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。直接计入所有者权益的利得和损失，也通过本科目核算。”就本交易而言，对于非同一控制下的企业合并，双方在交易达成前并不存在关联关系，现金补偿绝非补偿义务人自愿出资，而是基于交易时达成的合同条款所必须承担的义务，这种行为本身是双方的一种公平交易行为，将其直接认定为投资者出资不合逻辑，因此不应记入“资本公积——股本溢价”科目。
其次，《企业会计准则——应用指南》附录“会计科目和主要账务处理”规定：“营业收入科目核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。”由此可见，营业外收入分为两种：一种是处置非流动资产的利得，一种为企业无偿获利。现金补偿收入显然不属于第一种，判断其是否属于第二种营业外收入的关键就在于并购方有没有无偿获利。对于非同一控制下企业合并，并购方并非无偿获利，并购方为了获取业绩承诺补偿的权利其实是支付过潜在对价的。因此，将现金形式的补偿计入营业外收入也不合理。
最后，从协议签署的目的来看，合并方签订该类协议的目的之一是锁定未来收益，防止未来被收购企业业绩不达预期而对本身业绩产生较大影响，保护投资者利益。众所周知，在我国资本市场上，“扣除非经常性损益后的净利润”是一个非常重要的指标，与上市公司的再融资资格、上市资格等息息相关，将该笔收入记入“资本公积——股本溢价”或“营业外收入”科目，也无法达到保护公司业绩的目的。
2. 将股份形式补偿直接以面值冲减股本。在收到股份补偿时，直接以收到的股份面值冲减股本并调增“资本公积——股本溢价”，此种做法同样不合理。除与现金补偿相同的原因外，这种会计处理方法也不符合经济实质，只是为了满足复式记账的形式需要而生搬硬套。以一种极端情况为例，假如被并购公司在业绩承诺期间的利润为零，则并购方可以以1元的价款回购被并购公司原股东在本次交易中所得的全部股份，从经济实质上看，并购方没有付出任何代价就得到了一定金额的资产，如果是非同一控制下的企业合并，相当于通过正常交易从外界取得了收益。若按此种会计处理方法，这笔交易在会计上的最终结果为公司的长期股权投资和资本公积同时增加，这一结果与被并购公司原股东将公司无偿捐赠的处理结果并无差别，但这两种行为的性质与产生的经济后果却是完全不同。
四、改进建议
（一）现金形式或有对价的会计处理
1. 初始确认为可供出售金融资产。对于以现金结算的业绩承诺补偿而言，这份权利的实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利”。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）中对金融资产的定义，当“企业拥有从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利”或者“在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利”时，符合金融资产的确认条件。方正证券所拥有的权利其实是上述两种权利的融合，其实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利”，所以应当将其可能取得的或有对价确认为金融资产。
由于净利润指标为非金融变量，且该变量与合并双方存在特定关系，因此根据CAS 22的规定，该合同为非衍生工具，现金形式的或有对价应确认为可供出售金融资产。
因为该金融资产性质类似于期权，因此在对其进行估值时可以考虑使用期权估值模型，本文选取Black-Scholes期权定价模型对或有对价进行估值，并对模型做出一定的修改，以匹配该业务的特征。Black-Scholes期权定价模型是以股票价格为基础变量计算期权价值的，而本模型将以被并购方年度净利润替代股票价格作为基础变量。在原模型中，r指连续复利的年度无风险利率，与股票收益率同质，代指投资者能够获得的最高无风险报酬率。但在本模型中，由于难以定义净利润的无风险增长率，因此假设净利润的无风险增长率同样是无风险利率。此假设的逻辑在于，企业是追求超额利润的，如果没有超额利润，那么企业也就没有必要继续经营下去，因此，在没有现金分红，企业采取最保守经营方式的情况下，能够达到的净利润增长率为净资产增长率，即本年度净利润率，假设其为无风险利率。
修改后的现金形式或有对价估值模型如下：
P=S［N（d1）-1］-Xe-rt［N（d2）-1］
其中：

式中：P表示现金形式或有对价的当前价值；S表示业绩承诺期上期净利润；N（d）表示标准正态分布中离差小于d的概率；X表示承诺净利润；e表示自然对数的底数；r表示连续复利的年度无风险利率；t表示业绩承诺期限；σ表示连续复利的年度净利润增长率的标准差。
连续复利的年度无风险利率r并非常见的年复利，其计算方式如下：
r=([InFVPV])/T
式中：FV表示国债现值；PV表示国债终值；T表示国债期限。
根据上述公式对现金形式的或有对价进行估值。结合本案例来看，民族证券原股东总共做了2年的业绩补偿承诺，对“当年应补偿现金”进行分析：
当年应补偿现金=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）-针对该指标已补偿现金=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润）-（截至承诺期上期期末累计承诺净利润－截至承诺期上期期末累计实际净利润）
因此，每年的或有对价价值=截至承诺期每期期末累计净利润看跌期权价值-截至承诺期上期期末累计净利润看跌期权价值，其中截至承诺期上期期末累计净利润类看跌期权需要延迟一年才能收到现金。
设每年的或有对价价值为Vn，截至承诺期每期期末累计净利润看跌期权价值为Pn，则Vn=Pn-Pn-1/（1+r）。
该案例中的或有对价可以拆分为行权期限分别为1年和2年的两份或有对价。其中行权期限为1年的或有对价要求民族证券在2013年净利润达到153803672.83元以上，行权期限为2年的或有对价要求民族证券在2013年与2014年两年合计净利润达到322987712.94元以上。通过查询公开资料，可以获得2005 ~ 2012年民族证券历年的净利润，经过计算，连续复利的年度净利润增长率的标准差σ1与连续复利的两年度净利润增长率的标准差σ2分别为131.24%与286.77%（详见表1、表2）。
对行权期为2013年的第一份或有对价进行估值时，民族证券业绩承诺期前一年的净利润S1为91032494.28元，2013年承诺净利润X1为153803672.83元，业绩承诺期限t1为1年。对于连续复利的年度无风险利率r的计算，严格来说，这里应当选取市场中期限相同或相近的国债的市场价格作为国债现值，选取该国债的到期本息作为国债终值。但由于业绩承诺期前一年净利润S1为2012年度的数据，现在已经难以获得2012年12月31日的市场数据，为使研究得以顺利进行，选取当日相同期限的定期存款基准利率作为替代。经过查询，2012年12月31日的一年期定期存款基准利率为3%，以此为基础计算出的连续复利的年度无风险利率r1为2.96%。
将上述变量带入模型可得，截至2013年期末累计净利润看跌期权公允价值P1为91307234.34元，则2013年或有对价公允价值V1=P1=91307234.34（元）。
对行权期为2014年的第二份或有对价进行估值时，民族证券业绩承诺期前两年净利润S2合计163510090.78元，截至2014年累计承诺净利润X2为322987712.94元，业绩承诺期限t2为2年。2012年12月31日的二年期定期存款基准利率为3.75%，因此两年度的无风险利率为7.5%（3.75%×2），以此为基础计算出的连续复利的两年度无风险利率r2为7.23%。
将上述变量带入模型可得，截至2014年期末累计净利润看跌期权P2公允价值为270447402.16元，则2014年或有对价公允价值V2=P2-P1/（1+r2）=185296572.78（元）。但此时存在一个问题，通过业绩补偿计算方法可以看出，由于采用逐年补偿的方法，2014年补偿总金额不会超过169184040.11元，如将其看作期权，则意味着2014年或有对价公允价值不应超过期限为2年、2014年单年承诺净利润为169184040.11元的看跌期权P2∗的价值V2∗，即V2≤V2∗。
对P2∗进行估值，民族证券业绩承诺期前一年的净利润S2∗为91032494.28元，2014年承诺净利润X2∗为169184040.11元，业绩承诺期限t2为2年，连续复利的两年度无风险利率r2为7.23%。将这些变量带入模型可得，2014年单年净利润看跌期权的价值V2∗为106266890.95元。
综上所述，V2取值为106266890.95元。
因此，在2013年8月31日（企业合并日），个别报表中的账务处理为：
借：长期股权投资 12786923370.26 
    可供出售金融资产——第一年或有对价 91307234.34 
    可供出售金融资产——第二年或有对价 106266890.95 
    贷：股本 2132101395
        资本公积——股本溢价 10852396100.55
2. 将已失效的或有对价计入投资损失。在2013年12月31日，确认民族证券完成承诺业绩，方正证券取得第一年或有对价的条件已失效，因此应注销第一年或有对价，将其视为投资损失，会计处理如下：
借：投资收益 91307234.34  
    贷：可供出售金融资产——第一年或有对价
 91307234.34
3. 后续计量确认公允价值变动。对于方正证券而言，该或有对价协议已被确认为可供出售金融资产，采用公允价值计量，当公允价值变动时，应调整其公允价值变动金额并计入其他综合收益。这样符合权责发生制原则，更能够体现该协议的内在价值变动，有助于报表使用者利用会计信息做出决策。2013年12月31日应根据最新得到的信息，对第二年或有对价进行后续计量。此时，应将承诺期上一年的净利润由2012年净利润91032494.28元调为2013年净利润153803672.83元，因为前一年净利润并未超出承诺的净利润，所以2014年仍需至少实现169184040.11元的净利润，将承诺净利润由2013年承诺净利润153803672.83元调为2014年承诺净利润169184040.11元。
2013年12月31日的一年期定期存款基准利率为3%，以此为基础计算出的连续复利的年度无风险利率为2.96%。连续复利的年度净利润增长率的标准差σ1根据2013年最新净利润进行调整，调整结果如表3所示。

经过计算，第二年的或有对价公允价值V2变为78435728.70元，比上年下降了27831162.25元。因此，此时应对其进行重新计量，确认公允价值变动金额，并将差额计入其他综合收益，其会计处理如下：
借：资本公积——其他资本公积 27831162.25  
    贷：可供出售金融资产——第二年或有对价
 27831162.25
4. 收到补偿时计入投资收益。2014年12月31日，民族证券实现净利润153803672.83元，比承诺净利润169184040.11元低15380367.28元，方正证券可以就此差额获得现金补偿，本案例中的或有对价已被确认为可供出售金融资产，该笔收入应该视为行权时的资本利得，直接将本次收入与或有对价账面价值之间的差额计入投资收益，同时将以前年度计入其他综合收益的金额一并转入投资收益。会计处理如下：
借：银行存款 15380367.28  
    投资收益 63055361.42  
    贷：可供出售金融资产——第二年或有对价
 78435728.70
借：投资收益  27831162.25  
    贷：资本公积——其他资本公积 27831162.25
（二）股份形式或有对价的会计处理
1. 初始确认时确认为可供出售金融资产。对于以股份结算的或有对价而言，当民族证券业绩达不到预期时，方正证券可以以总价1元直接定向回购民族证券原股东需要补偿的股份并予以注销。这份权利的实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取非固定数量的自身权益工具的合同权利”。因为收取的是非固定数量的自身权益工具，所以从概念上来说，这份权利也符合金融资产的定义。
同样，由于净利润指标为非金融变量，且该变量与合并双方存在特定关系，因此根据CAS 22的规定，该合同为非衍生工具，股份形式的或有对价也应确认为可供出售金融资产。可以利用股份形式或有对价与现金形式或有对价之间的数量关系对股份形式或有对价进行估值。
现金形式或有对价补偿额的计算方法为：
当年补偿现金+针对该指标已补偿现金=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润）/承诺期承诺净利润总和×承诺期承诺净利润总和 （1）
股份形式或有对价补偿额的计算方法为：
当年应补偿股份公允价值+针对该指标已补偿股份公允价值=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润-截至承诺期每期期末累计实际净利润）/承诺期承诺净利润总和×（标的资产的交易价格/本次发行价格）×计量日当日股价 （2）
由式（2）除以式（1）可得：
（当年应补偿股份公允价值+针对该指标已补偿股份公允价值）/（当年应补偿现金+针对该指标已补偿现金）=（标的资产的交易价格×计量日当日股价）/（承诺期承诺净利润总和×本次发行价格） （3）
以每次的重新计量日为基准日，则：
a=每年应补偿股份公允价值/每年应补偿现金=（标的资产的交易价格×计量日当日股价）/（承诺期承诺净利润总和×本次发行价格） （4）
鉴于股份形式的或有对价与现金形式的或有对价之间的关系，此处无须再对股份形式的或有对价进行估值，只需用现金形式或有对价的价值乘以一个常数即可得到股份形式或有对价的价值。
2013年8月31日，计量日当日股价为6.09元/股，将其带入式（4），可得：
a=12984497500×6.09/［（153803672.83+ 169184040.11）×6.09］=40.2
因此，该股份形式的或有对价第一年与第二年公允价值分别为：
V1=91307234.34×40.2=3670661478.78（元）
V2=106266890.95×40.2=4271929016.19（元）
2013年8月31日（企业合并日）方正证券的账务处理为：
借：长期股权投资  5041907000.58  
    可供出售金融资产——第一年或有对价
 3670661478.78  
    可供出售金融资产——第二年或有对价
 4271929016.19  
    贷：股本 2132101395
        资本公积——股本溢价 10852396100.55
2. 将已失效的或有对价计入投资损失。2013年12月31日确认民族证券完成承诺业绩，方正证券取得第一年或有对价的条件已失效，因此应终止确认第一年或有对价，将其视为投资损失，相关会计处理如下：
借：投资收益 3670661478.78  
    贷：可供出售金融资产——第一年或有对价
 3670661478.78
3. 后续计量确认公允价值变动。与现金形式的或有对价一样，股份形式的或有对价也应被确认为可供出售金融资产，采用公允价值计量，当公允价值变动时，调整其公允价值变动金额并计入其他综合收益。
2013年12月31日应根据最新得到的信息，对第二年或有对价进行后续计量。需要注意的是，在计算股份形式或有对价价值时，应考虑股价的变动，对“计量日当日股价”进行调整。2013年年末方正证券股价跌至5.91元/股，此时股份形式的或有对价与现金形式的或有对价之间的比例a的计算过程如下：
a=12984497500×5.91/［（153803672.83+ 169184040.11）×6.09］=39.01
因此，该股份形式的或有对价第二年公允价值为：
V2=78435728.70×39.01=3060012987.57（元）
V2比上一年公允价值下降了1211916028.62元，此时应对其进行重新计量，确认公允价值变动，并将差额计入其他综合收益，其会计处理如下：
借：资本公积——其他资本公积  1211916028.62  
    贷：可供出售金融资产——第二年或有对价
  1211916028.62
4. 收到补偿时计入投资收益。2014年12月31日，民族证券实现净利润153803672.83元，比承诺净利润169184040.11元低15380367.28元，方正证券可以就此差额获得股份补偿101528638股。本案例中的或有对价已被确认为可供出售金融资产，该笔股份补偿公允价值与或有对价账面价值之间的差额应计入投资收益，同时，将以前年度计入其他综合收益的金额转入投资收益。
以2013年8月31日为复权基准日，对2014年12月31日的收盘价进行定点复权，方正证券2014年年末股票收盘价为14.09元/股，本次收到股份补偿公允价值为1430538509.42元。会计处理如下：
借：库存股 1430538509.42  
    投资收益 1629474478.15  
贷：可供出售金融资产——第二年或有对价
  3060012987.57
借：投资收益 1211916028.62  
    贷：资本公积——其他资本公积 1211916028.62
注销股份时的会计分录如下：
借：股本 101528638  
    资本公积 1329009871.42  
    贷：库存股 1430538509.42
五、结语
在实务中，我国会计人员对于或有对价的会计处理五花八门，严重影响了会计信息的可比性。本文通过案例分析指出或有对价协议的性质类似于期权，也符合会计准则中对金融工具的定义，应考虑将其确认为金融工具，并按照或有对价的性质将其分类为金融资产、金融负债或权益工具。在对或有对价进行后续计量时，应根据其分类参照相应的会计准则进行处理。在对或有对价进行估值时，可参照期权估值模型，并根据不同类型或有对价的性质选择合适的估值方法。鉴于目前我国资本市场中或有对价会计处理的现象，亟待完善相关法律法规予以规范。首先，应出台相关准则或指南明确或有对价的性质；其次，应对或有对价的评估与审计做出规定，注重或有对价评估的可验证性，避免出现会计操纵行为；最后，完善披露制度，对或有对价的信息披露做出具体规定。

主要参考文献：
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