【作　　者】
陈晓华 韩 坚

【作者单位】
万隆亚洲会计师事务所

【摘　　要】
      一、问题的提出
　　在某些非同一控制下的企业合并中，发行权益证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，相应的另一方虽然为法律上的子公司，但其为会计上的购买方，该类企业合并通常被称为“反向购买”。在实际操作中，反向购买常用于非上市公司的买壳上市。
　　关于反向购买中，合并主体各方的会计处理原则在《企业会计准则讲解（2008）》中做了比较详细的解释：①法律上母公司在合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。②合并财务报表以法律上子公司的资产、负债在合并前的账面价值为基础进行编制，法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为商誉，小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为合并当期损益，同时，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息。但《企业会计准则讲解（2008）》对法律上母公司和法律上子公司的原控股股东长期股权投资和合并财务报表的处理却没有做出进一步的解释，本文拟就此问题做出初步的探讨。