【作 者】
丁 静1（博士），黄 排2
【作者单位】
1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙），杭州310016；2.深圳市和孚税务师事务所有限公司，深圳518000
【摘 要】
【摘要】目前从集团合并财务报表层面论述集团母公司向非全资子公司出售其全资子公司股权的会计处理的文献不多，在实务中缺少参考案例。为了推进集团内部股权交易下的集团层面合并报表的财务处理方法论的发展，结合案例就集团内部股权交易事项下的各级财务报表的会计处理进行深入分析，研究创新之处在于在抽象到具体的方法论基础上给出了集团合并财务报表编制的三种技术方案，以期在该相关问题的研究中起到抛砖引玉的作用。
【关键词】同一控制下企业合并；集团合并报表；权益交易；控制权；少数股东
【中图分类号】F234 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）16-0048-7为优化集团产业结构和企业组织结构，提高规模效益，减少交易成本，增强核心竞争力，许多大型企业集团在集团内部开展以产权结构调整为核心，整合集团内部优势资源，提高整体竞争力的企业集团内部改组、改制工作，从近年来上市公司的资本运作情况看，我国上市公司的一大特色是企业集团子公司分拆上市。在我国现有会计准则框架下，针对此种同一控制下的企业合并财务报表的编制基础和编制方法已经有了比较明确的规定；但是在大多数情况下，重新组合下的合并形成的合并报告主体与集团层面的母公司并不是同一主体，而现有的理论和出台的法规政策对此种情况下集团层面合并报表会计处理的论述不多，相关案例分析也鲜少，针对这些内容的实践指导较为缺失。
本文以案例的形式全面阐述集团母公司向其非全资子公司出售集团母公司的全资子公司股权时各级财务报表的会计处理的方法及报表编制依据，并给予相关的职业判断。
站在集团合并财务报表层面，不改变各企业独立法人资格的情况下，集团内部的产权重组在合并日及当期报告日涉及以下几方面的会计处理问题：①合并方对被收购企业的长期股权投资的确认和计量；②合并方合并财务报表的编制；③被收购方原母公司及其合并报表的会计处理；④集团层面合并报表的会计处理。本文结合案例对上述会计处理问题进行分析和解答。
一、案例的基本情况
集团公司本部A公司持有控股子公司B公司的54.35%的股权，投资成本为8152.50万元（假设A公司对B公司的控股状况在2014年1月1日之前已经存在，而且是投资设立，股权未发生变动）。
集团公司本部A公司于2014年1月1日投资1000万元成立全资子公司C公司。
2015年12月31日集团本部A公司向其控股子公司B公司出售其全资子公司C公司的100%股权；股权转让协议约定，受让双方以审计评估确认的C公司股权价值作为基础确认此次股权交易价格，最终股权转让以8959579.61元成交。被收购方C公司的净资产以成立日确定的公允价值为基础持续计算的结果为6794307.12元。
假设集团只由A、B和C三家公司构成，且三家公司不存在除了投资以外的其他内部关联交易事项，亦不存在集团以外的其他权益投资。重组业务是三个公司2015年度的最后一笔业务。因此针对B公司，B公司编制合并报表所确认的合并日即为集团本期财务报表报告日2015年12月31日。
二、单体财务报表对C公司股权投资的会计处理方法
1. 集团母公司A公司单体报表对C公司股权的初始成本及后续计量的会计处理。
（1）2014年1月1日集团母公司A公司投资设立全资子公司C公司。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法计量初始投资成本并进行后续核算。因此在C公司成立之日，A公司单体报表对C公司股权投资的会计处理分录为：
借：长期股权投资 10000000.00
贷：银行存款 10000000.00
（2）2015年12月31日，集团母公司A公司出售C公司股权，根据《企业会计准则2号——长期股权投资》第十六条：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。因此在出售日，集团母公司A公司单体报表的会计处理如下：
借：银行存款 8959579.61
投资收益 1040420.39
贷：长期股权投资——成本 10000000.00
2. 集团母公司控股B公司单体报表对C公司股权的确认方法。同一控制下的企业合并是指“参与合并的企业在合并前后均受同一方或者相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”。实施最终控制的一方，通常是指企业集团的母公司，能够对参与合并的企业前后均实施控制。该案例中，自2014年1月1日起，B公司和C公司同受集团母公司A公司的控制；2015年12月31日，B公司以支付货币资金的形式取得C公司100%股权，应当认定为同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或者承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让非现金资产及承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本公积溢价或者股本溢价）；资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
在合并日2015年12月31日， C公司所有者权益在最终控制方集团母公司A公司合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，则收购方B公司单体报表对C公司的长期股权投资入账的会计处理为：
借：长期股权投资 6794307.12
盈余公积 666666.67
利润分配——其他 1498605.82
贷：银行存款 8959579.61
根据以上会计分录并结和前述案例情况，三家公司在股权交易前后的财务报表对比状况见表1。
三、资产负债表日合并报表的编制
1. 集团2014年度合并报表的编制。本文着重讲解同一控制企业合并中的难点，非同一控制下的企业合并报表会计抵消分录不再赘述。2014年12月31日，按照权益法调整集团的合并财务报表抵销情况见表2。
2. 集团控股子公司B公司合并日合并报表及比较报表的编制。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表，反映合并日的合并主体的财务状况、视同自最终控制方开始控制时该主体一直存在既有的经营成果等。确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方“资本公积”账户贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并方资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户；合并方“资本公积”账户贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方“资本公积”账户贷方发生额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户。因合并方的资本公积余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表未予以恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益余额、归属于本企业的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的余额等。
以上规定亦被称为“权益结合法”，《企业会计准则讲解》（2010）对此方法进行了解释。从最终控制方的角度来看，该方法是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业的资产和权益的重新整合，并假设合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在；一定程度上并不会形成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债在空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。
合并日（2015年12月31日）编制合B公司合并C公司的合并抵销会计分录如下：
权益抵销分录为：
借：实收资本 10000000.00
未分配利润 -3205692.88
贷：长期股权投资——成本 6794307.12
利润分配抵销分录为：
借：年初未分配利润 -1731820.29
利润分配——其他转入 -1473872.59
贷：未分配利润 -3205692.88
将合并前实现的留存收益允以还原（留存收益为负数，直接增加合并方的资本公积）：
借：资本公积 -3205692.88
贷：年初未分配利润 -1731820.29
利润分配——其他转入 -1473872.59
B公司合并模拟比较合并报表（2014年12月31日）的合并抵销会计分录可以列示为：
借：资本公积 10000000.00
贷：实收资本 10000000.00
2015年12月31日B公司的合并报表及模拟比较报表和合并抵销情况见表3。
3. 2015年度集团合并报表的编制。2015年度集团合并报表的编制有三种技术路线可供选择：第一种路线是根据企业会计准则等相关规定，在合并报表层面直接作为不失去控制权的向少数股东出售股权处理，即在股权重组日时点前的集团合并报表上进行调整；第二种路线是母公司A公司依次合并B公司和C公司单体报表；第三种路线就是在B公司合并报表的基础上编制集团的合并报表。而且三种方法理论上应该能相互验证结果的正确性，也有助于厘清集团层面股权重组对合并报表带来的本质影响。
（1）第一种技术路线：将股权重组时点前的集团的合并报表调整至报告日合并报表。本案例中，集团合并财务报表层面，A公司把C公司100%股权转让给控股54.35%的子公司B公司，应视同为不丧失控制权的情况下处置子公司的部分股权，根据企业会计准则及相关指南的规定，处置长期股权投资收到的对价与处置部分股权按应享有子公司自购买日或合并日开始持续计量的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价（股本溢价），资本公积中的资本溢价（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
在不丧失控制权的情况下集团内部权益交易的结果为：公司净资产中属于少数股权权益=6794307.12×0.4565=3101601.20（元），出售少数股权收到的对价=8959579.61×0.4565=4090048.09（元），因此，集团合并报表中归属母公司的所有者权益中应调增资本公积=4090048.09-3101601.20=988446.89（元）。
合并报表中归属于少数股东权益的份额应分为两部分：①从单体C公司角度看，C公司股本与长期股权投资成本全部抵销后，留存收益中归属于少数股东权益的份额=-3205692.88×0.4565=-1463398.80元）。②从集团合并报表角度看此集团下的股权交易，实质上是集团的股东将C公司的45.65%股权转让给了B公司的少数股东，另外的54.35%的C公司的控股权并没有发生变化。从集团角度看合并B公司的会计处理，B公司的净资产中归属于少数股权权益份额的差额=取得该部分股权的账面成本（以原来母公司中的初始计量成本为基础计算）-支付的对价=（10000000-8959579.61）×0.4565=474951.91（元）。①和②两项合计=-988446.89（元），与前文得出归属母公司所有者权益中的资本公积调整数相符。
至此，只需要在合并时点前集团的合并报表的基础上进行以下合并调整分录即可，合并过程可以参见表4。
借：资本公积 -988446.89
贷：少数股东权益 -1463398.80（同①）
少数股东权益 474951.91（同②）
从试算平衡表角度，本年度未分配利润=年初分配利润+本年净利润-利润分配=60891513.05+
（-9000000.00+3000500.15×54.35%-1473872.59）=52048412.29（元）。该值与表4中的未分配利润一致，说明2015年度集团合并报表与2014年度集团合并报表的勾稽关系成立。
（2）第二种技术路线：报告日集团母公司A公司直接合并B公司和C公司单体报表。第一种路线是一种假设模拟技术路线，在实践中很少这样操作，尤其是股权重组日和报告日不一致的时候，集团不需编制重组时点前的比较报表。一般情况下，财务人员在取得报告日集团内各个公司单体财务报表基础上进行合并会计处理。
第二种技术路线，在报告日母公司A公司依次合并B公司和C公司单体报表，本年度集团股东与少数股东的权益交易在合并报表上不影响归属于母公司的当期损益，其结果直接影响合并报表的所有者权益的相关项目，就归属于母公司所有者权益的项目依次调整资本公积和留存收益。
分别将表1中报告日的A公司、B公司、C公司单体报表（其中A公司、B公司是重组后的报表）录入表5中。
第一步，母公司A公司合并B公司，先按权益调整法对A公司、B公司进行合并抵销会计调整（如表5第③列所示）；抵销A公司和B公司股权交易未实现的内部交易，结合上文会计分录，将该权益交易未现部分抵销，已实现部分母公司资本公积足以抵减限额内从留存收益调整至资本公积。进行如下调整（如表5第④列所示），其调整分录为：
借：投资收益 -1040420.39
利润分配——其他转入 -1176825.60
贷：资本公积 -2217245.99
第二步，在A公司、B公司合并报表的基础上合并C公司单体报表，合并抵销分录如下（对照表5第⑦列）：
①采用权益法调整长期股权投资的会计分录：
借：长期股权投资——损益调整 -3205692.88
贷：投资收益 -1473872.59
年初未分配利润 -1731820.29
②权益抵销分录：
借：实收资本 10000000.00
未分配利润 -3205692.88
贷：长期股权投资——成本（母公司）
3692705.92
——成本（少数股东）
3101601.20
——损益调整
-3205692.88
资本公积 3205692.88
③利润分配还原分录：
借：投资收益 -1473872.59
年初未分配利润 -1731820.29
贷：未分配利润 3205692.88
综合上述分录，集团内母公司与少数股东的股权交易对合并报表的资本公积的影响额为988446.89，同时对照表4和表5可以得出依据第一、二种技术路线编制的合并报表结果是一致的。
（3）第三种技术路线：报告日集团母公司直接合并B公司的合并报表。报告日在B公司合并报表的基础上进行集团合并财务报表编制是比较传统和常见的一种技术路线。按照同一控制下的企业合并方法编制B公司与C公司的合并报表过程在本文第二部分和表3中已有说明，本部分在此基础上编制集团的合并报表。
第一步，按照权益调整法合并A公司单体报表与 B公司的合并报表，过程参照表6第③列。
第二步，抵销A公司和B公司合并报表的内部股权交易，调整分录为技术方案二中的调整分录，过程参照表6第④列。
第三步，B公司按同一控制合并C公司，将C公司的留存收益中自同一控制开始实现的留存收益中归属于合并方B公司的部分还原。B公司合并报表中留存收益中有部分来源于C公司的留存收益，集团合并报表按照少数股东应享有的比例计提的少数股东权益=-3205692.88×45.65%=-1463398.80（元）。从上文论述中可以得出此部分少数股东权益应该先抵销合并报表的“资本公积——资本溢价”部分，故应将从A公司合并B公司合并报表中的被抵销掉的部分留存收益还原。故应在合并报表层面编制会计调整分录，并参照表6第⑤列。
借：资本公积 -1463398.80
贷：利润分配——其他 -1463398.80
综上所述，从表4、5、6的最后一列可以看出，三种技术路线的结论是一致的。第一种技术路线是一种假设性方案，在实务中很少使用，但是其是直接按照企业会计准则的规定计算的结果；第三种技术路线是最常规的合并思路，但是该路线中集团合并报表不仅仅要考虑不丧失控制权的情况向少数股东出售部分股权的权益交易，还要考虑同一控制下B公司合并报表的编制问题，合并报表编制起来不是很容易；第二种技术路线避开了B合并报表的编制问题，是第一种和第三种技术路线的折衷方案。因此三种方案从方法论上是从抽象到具体的分解过程。
四、结论
本文以案例方式详细介绍了集团母公司向其非全资子公司出售其全资子公司的各级财务报表的编制方法，在此过程中应当遵循以下原则：
从集团合并报表层面，母公司向非全资子公司出售其全资子公司，性质上属于在不丧失控制权的情况下向少数股东出售股权，属于权益交易，不确认当期损益，将处置少数股权收到的对价与少数股东在合并报表按投资比例享有的净资产账面价值份额的差额依次调整合并报表的所有者权益项目，分别是资本公积、盈余公积和未分配利润。集团内不丧失控制权的股权重组，本质上最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，不会产生企业集团整体的经济流入和流出，合并报表上表现为归属母公司股东的权益和少数股东权益之间的此消彼长，通常通过“资本公积——资本溢价”科目进行调整。
单体报表上，集团母公司出售全资子公司按照资产处置处理，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。而股权购买方单体财务报表上按照同一控制下取得长期股权投资处理，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付对价的差额依次冲减资本公积（溢价）、留存收益。
集团股权重组中的收购方在报告日编制合并财务报表时按照同一控制下的企业合并程序处理，遵循一体化原则，要以合并方的“资本公积”账户贷方余额为限将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”账户，即将其合并报表视同自最终控制方开始控制时该主体一直存在既有的经营成果。
在单体报表基础上编制集团报表时，要将股权重组中涉及的内部权益交易进行抵销，差额依次冲减资本公积和留存收益，不影响当期损益。因股权重组产生的股东少数权益在合并报表中有足够资本公积来抵减的情况下，集团层面合并日前的留存收益应保持不变。
主要参考文献：
财政部．企业会计准则［M］．北京：经济科学出版社，2006．
财政部．关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知．财会［2014］10号，2014-02-17．
周兴卫，李福林．同一控制下企业集团产权结构调整会计处理实例分析［J］．中国市场，2011（7）．
王学荣，百合．同一控制下企业合并处理方法研究［J］．财经界（学术版），2014（18）．
