【作　　者】
伍唯佳（正高级会计师）

【作者单位】
广西佳信税务师事务所有限公司，南宁530022

【摘　　要】

    【摘要】混合所有制改革是优化资源配置、转换经营机制、提高运行效率的重要途径，各种所有制资本之间交叉持股、相互融合，势必会产生形式多样、纷繁复杂的股权重组方式，使企业面临诸多税务难题和风险。股权重组各方应通过有效纳税筹划，获取最优税收待遇，以促进混合所有制改革，推动经济发展。
【关键词】股权重组；所得税；土地增值税；契税；印花税
【中图分类号】F271      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2017）13-0060-3混合所有制改革是各种资本交叉持股、相互融合的一种所有制经济改革，是优化社会资源配置的有效途径和方式，是企业优胜劣汰、强强联合的产业演进过程，是完善现代企业制度、改善国有经济布局的重要手段，其表现形式是股权重组。混合所有制改革中的股权重组，受较多客观因素影响，股权置换比例、置换内容、置换方式、置换价格等重组条件事先已协商确定，与关联企业间的股权重组相比，缺少可内部协调的灵活度，纳税筹划的空间和难度较大。但从股权重组视角来看，尽管混合所有制改革形式多样，涉税问题复杂，但股权重组形式以非货币性资产换取股权、以非货币性资产加补价获取股权、以货币性资产换取股权等为主。股权重组各方应科学地比较分析不同情况，提早进行规划，选择有利于股权重组各方的纳税筹划方案，以获取最优税收待遇。
一、以非货币性资产换股权的纳税筹划
以非货币性资产换取股权，就是以固定资产、存货、无形资产、股权等资产换取股权，下面以举例方式来阐述以非货币性资产换取股权的纳税筹划思路。
例1：为满足整合资产迫切需求，进一步降低运营成本、完善公司治理结构、提高资产运营效率、提升经济效益，A国有企业与B民营企业共同商定，B民营企业以其闲置的厂房换取A国有企业下属全资子公司C公司的40%股权。B民营企业总资产账面价值为300000万元，厂房账面价值为8000万元，公允价值为20000万元；C公司实收资本为15000万元，未分配利润为10000万元。
（一）筹划前的纳税分析
1. 企业所得税。根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，在股权收购、资产收购重组交易中，被收购企业转让的股权或资产占全部股权或资产的比例低于75%的，被收购方应确认股权转让所得或损失。由于A国有企业转让被收购企业C公司股权的比例，以及B民营企业转让资产占全部资产的比例均低于75%，应按照公允价值确认股权、资产转让所得或损失。股权重组过程中，股权转让收入减去股权转让成本为股权转让所得，需要缴纳企业所得税。税法中所说的股权转让成本为以历史成本计价的投资成本，不包括留存收益，因此股权转让成本为15000万元。
A国有企业应纳企业所得税=（20000-15000×40%）×25%=3500（万元）
B民营企业应纳企业所得税=（20000-8000）×25%=3000（万元）
2. 契税。根据《契税暂行条例细则》规定，土地、房屋权属作价投资入股应缴纳契税，产权承受人为纳税人。C公司作为厂房受让方需要按照3%的税率缴纳契税。
C公司应缴纳的契税=20000×3%=600（万元）
3. 印花税。根据《印花税暂行条例》规定，各方应根据书立合同金额各自全额贴花。因此，A国有企业、B民营企业应分别按照股权转让所订立合同金额，适用0.5‰税率缴纳印花税。
A国有企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
B民营企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
4. 增值税。“营改增”后，将不动产对外投资，需要缴纳增值税。
B民营企业增值税销项税额=20000×11%=2200（万元）
C公司可抵扣增值税进项税额=20000×11%=2200（万元）
由于增值税可以抵扣上一环节税款，在股权重组过程中各方需要承担的增值税总额不变。
5. 土地增值税。根据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》规定，将房地产作价入股进行对外投资或联营的，暂免征收土地增值税，因此不需要缴纳土地增值税。
（二）筹划后的纳税分析
B民营企业先将用作换股的厂房分立，新设为一家D公司，原B民营企业股东持有D公司全部股权。待D公司成立后，C公司将D公司吸收合并，合并后C公司继续存续，B民营企业股东获取C公司40%股权。
1. 企业所得税。原B民营企业股东在D公司和B民营企业中持股比例与分立前所持股比例保持一致，两个公司资产和负债的计税基础不变，符合国家税务总局特殊性税务处理规定，不确认有关资产的转让所得或损失，因此分立过程中C、D公司不需要缴纳企业所得税。根据税法规定，企业股东在企业合并时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的，可以采用特殊性税务处理方式。本案例中股权支付金额占交易支付总额的100%，C、D公司均不需要确认资产转让所得或损失，不需计算缴纳企业所得税。
2. 契税。根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》规定，公司按照法律规定和合同约定，依法分立成两家与原公司投资主体相同的公司，分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税；两个公司根据法律规定和合同约定，合并成为一家公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。B民营企业分立为B、D两家公司，两家公司股东没有发生任何变化，所以应免征契税。C公司吸收合并D公司成为一家公司，吸收合并后C公司股东为C、D公司股东，原股东依然存续，因此合并重组免征契税。
3. 印花税。根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，以后新增加的资金按规定贴花。由于在合并、分立过程中，没有新增加实收资本，因此也免征印花税。
4. 增值税。根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》规定，企业合并、分立等资产重组方式，不属于增值税征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。因此，B民营企业分立为B、D两家公司，以及C公司吸收合并D公司，均不征收增值税。
5. 土地增值税。企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。因此，B民营企业分立为B、D两家公司，以及C、D公司进行合并，均不征收土地增值税。
股权重组过程中，纳税筹划前所有企业共需缴纳的税款为7120万元（3500+3000+600+10+10+2200-2200），纳税筹划后所有企业共需缴纳的税款为0，可少缴税款7120万元，达到纳税筹划目的。
二、以货币性资产购买股权的纳税筹划
例2：接例1，假如A国有企业与B民营企业共同商定，B民营企业以货币资金20000万元出资，购买C公司的40%股权，其他条件保持不变。
（一）筹划前的纳税分析
1. 企业所得税。A国有企业在转让C公司股权的过程中，股权转让收入减去股权转让成本为股权转让所得，需要缴纳企业所得税。其中股权转让成本为15000万元。
应纳企业所得税=（20000-15000×40%）×25%=3500（万元）
2. 印花税。A国有企业、B民营企业应分别按照股权转让所订立合同金额，适用0.5‰税率缴纳印花税。
A国有企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
B民营企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
（二）筹划后的纳税分析
在股权转让前，先将C公司未分配利润转增实收资本，增加可扣除的股权转让成本，以减少转让所得和企业所得税应纳税额。
1. 企业所得税。根据税法规定，居民企业权益性投资收益为免税收入，未分配利润转增资本无需缴纳企业所得税。但是未分配利润转增实收资本后，实收资本变为25000万元，使得股权转让成本增加10000万元。
应纳企业所得税=（20000-25000×40%）×25%=00（万元）
2. 印花税。A国有企业、B民营企业应分别按照股权转让所订立合同金额，适用0.5‰税率缴纳印花税，由于转增资本后实收资本金额发生变动，C公司还应就增加金额按照0.5‰税率缴纳印花税。
A国有企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
B民营企业应纳印花税=20000×0.5‰=10（万元）
C公司应纳印花税=10000×0.5‰=5（万元）
股权重组过程中，纳税筹划前所有企业共需缴纳3520万元（3500+10+10）的税款，纳税筹划后所有企业共需缴纳2525万元（2500+10+10+5）的税款，少缴税款995万元。以货币性资产购买股权的纳税筹划，主要是增加股权转让成本，以降低应纳企业所得税，从而达到减轻税负目的。
三、以非货币性资产加补价换取股权
非货币性资产换取股权，就是以固定资产、存货、无形资产、股权等资产换取股权，并需要在股权重组过程中收付补价。
例3：国海证券为实现借壳S∗ST集琦上市，需要置换出S∗ST集琦原资产和负债，剩下“空壳”以便注入新资产，俗称“净壳”。S∗ST集琦在“净壳”过程中，将账面价值33896万元（评估价值33093万元，其中建筑物和土地17830万元）的全部资产和负债，向国海证券股东换取国海证券9.79%的股份（账面价值7833万元，评估价值20259万元），并获得12834万元货币资金的补价，完成了“净壳”过程。
（一）筹划前的纳税分析
1. 企业所得税。国海证券股东在获取S∗ST集琦全部资产和负债过程中，股权支付金额占交易支付总额的比例为61.21%（20259÷33093），股权支付金额低于交易支付总额的85%，不适用特殊性税务处理。
S∗ST集琦应纳所得额=33093-33896=-803（万元），不需要缴纳企业所得税，转让资产和负债产生的损失，可以在缴纳企业所得税时获得抵减，但由于S∗ST集琦处于亏损状态不存在弥补亏损，本次转让的应纳企业所得税应为0。
国海证券股东应纳企业所得税=（20259-7833）×25%=3106.5（万元）
2. 印花税。合同双方应按照股权转让合同金额，适用0.5‰税率计算缴纳印花税。
国海证券股东应纳印花税=33093×0.5‰=16.55（万元）
S∗ST集琦应纳印花税=33093×0.5‰=16.55（万元）
3. 契税。不动产发生转移的，产权承受人应缴纳契税。国海证券股东作为产权承受人，应按照不动产评估值及3%税率缴纳契税。
应缴纳契税=17830×3%=534.9（万元）
4. 增值税（营业税）。根据规定，企业将全部或部分资产和负债置换、出售等，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产转让、土地使用权转让，不征收增值税或营业税。
5. 土地增值税。转让资产过程中的不动产需发生产权转移，且获取了股权及补价，根据《土地增值税暂行条例》规定，应视同销售计算缴纳土地增值税，但由于转让不动产没有实现增值，增值率为0，土地增值税应纳税额为0。
（二）筹划后的纳税分析
1. 企业所得税。假定在其他条件不变的情况下，将S∗ST集琦转让全部资产和负债过程拆分成两个步骤进行：第一步，国海证券股东用12834万元货币资金购买S∗ST集琦价值12834万元的部分资产和负债；第二步，S∗ST集琦将剩余的价值20259万元的资产和负债置换国海证券9.79%股权。第一步不符合特殊性税务处理规定，但第二步转让剩余的资产和负债，转让比例超过了企业全部资产的75%，且股权支付比例也超过85%，符合特殊性税务处理规定，不需要缴纳企业所得税。因此，仅需要就第一步缴纳企业所得税。由于第一步国海证券股东采用货币资金支付，不存在资产转让所得或损失，而S∗ST集琦由于转让资产的评估价发生减值，低于成本价，无处置收益产生，因此也无需缴纳企业所得税。
2. 其他税费。印花税、契税、增值税、土地增值税的应纳税额与纳税筹划前计算处理相同。
本次股权重组过程中，纳税筹划前S∗ST集琦、国海证券股东共需缴纳3674.5万元（3106.5+16.55+16.55+534.9）税款，纳税筹划后S∗ST集琦、国海证券股东共需缴纳的税款为568万元（16.55+16.55+534.9），少缴税款3106.5万元。

主要参考文献：
中联资产评估有限公司. 桂林集琦药业股份有限公司拟定资产重组方案项目资产评估报告书［EB/OL］. http：//www.doc88.com/p-28044942962.html．
李春玲，李瑞萌，李念．国有企业混合所有制改革中高管激励方式选择［J］．财会月刊，2016（33）．