【作　　者】
窦鑫丰

【作者单位】
（南京工程学院经济与管理学院 南京 211167）

【摘　　要】

      【摘要】随着经济的发展，越来越多的企业采用合并方式来实现自身的战略目标。我国企业合并准则对企业合并会计处理业务做了系统、全面的规定，但是在具体执行中仍然有一些问题需要解决。本文基于准则的规定，结合具体会计处理实务，探讨了企业合并会计处理实务的困境，并提出了相应建议。
【关键词】企业合并   会计准则   会计处理

近年来，企业合并正日益成为推动我国经济结构调整和转型升级的重要途径，成为优化资源配置、促进产业整合的重要手段。《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称“企业合并准则”）是我国第一个正式的企业合并准则，系统、全面地规范了我国企业合并会计处理业务。企业合并准则的实施使得会计信息的可靠性、相关性和可比性更强，满足了多方对会计信息的需求。但是企业合并准则在执行过程中也存在一些棘手的会计处理问题。本文主要研究企业合并准则中未规定或规定不明确的实务问题，以期能对准则的执行或出台相应指引，形成有益参考建议。
一、同一控制下在合并日被合并方所有者权益账面价值为负数时投资成本的确定
按照企业合并准则的规定来进行会计处理，当被合并方所有者权益账面价值为负数时，合并方账面可能会出现长期股权投资成本出现负数的问题，无法向外部报表使用者做出合理的解释。并且在认定税务成本时，更会人为增加递延所得税的核算难度。如以下案例所示：
1. 交易背景。同一控制下A公司以1 000万元的对价取得X公司持有B公司100%股权。A公司、B公司、X公司均为某集团的控股子公司。
合并日B公司实收资本4 000万元，未分配利润-6 000万元，净资产为-2 000万元。合并日B公司经评估净资产为1 000万元。
2. 准则规定。企业合并准则第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
对于同一控制下的企业合并，《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条规定，企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：①合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。②合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
若根据上述准则的规定，按照上述数据应有会计处理如下：
（1）投资时：
借：长期股权投资——B公司  1 000 万元     
    贷：银行存款 1 000 万元  
（2）合并日投资成本调整：
借：长期股权投资——B公司 -3 000万元     
    贷：资本公积 -3 000万元  
3. 实务操作困境及处理建议。上述分录虽然基本符合准则规定，但从会计处理结果来看，导致长期股权投资为负数，从科目核算反映来看又不尽合乎情理。
根据《公司法》的规定，公司制的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此，合并方如果收购的股权为负资产公司，应在合并日按照零确认投资成本，对零与支付对价之间的差额，直接冲减资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。对零与负资产之间的借方差额采取调表不调账的方法编制合并财务报表，首先冲减资本公积，资本公积不够冲减的，冲减留存收益。
建议A公司账务处理如下：
（1）投资时：
借：长期股权投资——B公司 1 000 万元     
    贷：银行存款 1 000 万元  
（2）合并日投资成本调整：
借：长期股权投资——B公司 -1 000万元     
    贷：资本公积 -1 000万元  
合并财务报表抵销处理如下：
借：实收资本 4 000 万元     
    未分配利润 -6 000万元     
    贷：资本公积 -2 000万元  
二、可从合并协议中分离出来的个别交易的会计处理
目前，对于可分离的个别交易，目前国内会计准则未有明确的规定,完全采用企业合并准则来处理，可能不完全符合经济实质，而《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）根据交易实质划分合并交易和个别交易，具有借鉴意义。如以下案例所示：
1. 交易背景。A公司系一家制药上市公司，专注从事药品的生产和销售，C公司系一家药品研发企业（CRO企业，即Contract Research Organization的简称，是提供制药企业药物临床研究外包的专业服务机构）。
A公司购买B公司（非同一控制下）持有的C公司100%股权，C公司主要资产是一项新药研发项目，已取得阶段性成果，但暂未能申请注册取得新药证书。
双方协议价格3 000万元，其中1 000万元于2012年1月支付，并办妥工商变更手续，另支付500万元作为履约押金，剩余1 500万元和押金的权属转移取决于C公司新药研发项目在2014年底是否能够最终取得新药证书。若能够取得新药证书，则A公司支付剩余1 500万元，押金500万元也不要求退回；若不能取得新药证书，则B公司退还500万元押金，剩余1 500万元款项也无须支付。
2. 准则规定。从企业合并准则规范的内容来看，A公司并购B公司持有C公司100%的股权，C公司专门从事CRO业务，CRO业务属于新兴技术服务产业。A公司并购C公司属于非同一控制下企业合并。从以上交易内容看，A公司支付1 000万元以外的2 000万元是合并成本中的或有对价，根据企业合并准则的规定，企业合并当中的或有对价，在购买日需要按照或有对价在购买日的公允价值计入企业合并成本。
依据《企业会计准则第37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对计入合并商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；②或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理。具体而言，如果属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
3. 实务操作困境及处理建议。假设C公司在合并日可辨认净资产公允价值就是1 000万元，若将或有对价2 000万元确认为合并成本则造成较大的商誉。实际上，C公司研发项目取得新药证书实际上存在很大的不确定性，新药注册是一个极其漫长的过程：①基础研究，包括靶标的发现与确证/生物学模型及体外评价方法的建立/早期的发现（先导化合物的发现）、成熟的发现阶段（先导化合物的优化）。②项目研究，包括药学研究（药物化学、制剂学以及质量标准研究）、药理研究、临床前毒理学研究。③临床研究，即新药开发研究后期的临床药理学研究，以认识新药用于人体的安全有效性、最后还要申报、初审、复审等。由于要经历一系列环节，新药能否获批、取得证书具有很大的不确定性，因此从资产的角度来看，企业合并形成的商誉实质上在合并日对A公司而言应当是不符合资产定义的，如全部采用企业合并准则进行处理可能不完全符合经济实质。
针对上述交易，可以借鉴《国际财务报告准则第3号——企业合并》中的相关规定进行处理，该准则第51段规定，企业合并协商开始前，收购者与被收购者可能已存在某一关系或其他协议，或者可能在与出售方协商过程中订立与企业合并分离的其他协议，于前述任何情况下，收购者应识别不属于企业合并交换之成本，个别交易应依据相关的国际财务报告准则进行处理。
上述交易可以理解为两部分，即收购一个研发团队和收购一个研发中的项目。前者属于购买业务，构成企业合并，而后者属于购买资产，并非捆绑的一揽子交易。在此思路下，由于或有对价完全取决于该项资产的未来状态，因此不属于企业合并中的或有对价，而是资产购买的或有对价。因此，该项或有对价不适用企业合并准则处理，而应按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定的原则处理。在或有事项准则下，由于该项或有对价支付的条件是未来能否取得新药证书，是基于该项资产的未来状况，不属于由过去的交易或事项导致的现时义务，因此当前购买日可以不确认为预计负债，到后续条件满足时再确认，并相应作为可资本化的后续支出计入无形资产成本。
三、多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对前几次交易商誉的确认
由于目前我国的产权交易市场还不完善，很难取得过去已经交易过的股权的公允价值，导致会计准则的可操作性不强，通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对前几次交易商誉的确认较多地依赖于职业判断。如以下案例所示：
1. 交易背景。N公司原持有W公司45%股权，投资成本2 700万元。2008年，N公司与原股东X公司签订股权转让协议，N公司以1 200万元收购X公司持有的25%股权，并于当年付清全款，持股比例累计为70%，2010年8月上述股权转让事宜完成工商变更登记。但是，截至2011年12月31日，公司章程未修订，董事会未完成改组。
2012年1月1日，W公司制订了新的公司章程，新一届董事会成员5人全部代表N公司，总经理和财务总监也均由N公司推荐。N公司认为直到2012年1月1日，公司取得W公司的控制权，自2012年1月1日起将W公司纳入合并范围。N公司以2011年11月28日W公司20%股权的交易价格为依据确认70%股权在2012年1月1日的公允价值，由此因合并W公司确认8 680万元的投资收益。
N公司合并W公司系通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，具体如下：
第一步，N公司出资2 700万元，取得W公司45%的股权。
第二步，2010年8月N公司通过股权转让获得W公司25%的股权，至此获得W公司合计70%的股权。
第三步，2012年1月修订W公司公司章程、重组董事会，取得管理权和经营权，此时取得W公司的控制权。
2. 准则规定。根据《企业会计准则讲解2010》的规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益，并在附注中做出相关披露。
根据上述规定，N公司对W公司的合并应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。N公司应当确定以购买日之前所持W公司的股权投资账面价值（购买日前股权投资账面价值为零）与购买日新增投资成本（购买日支付对价为零）之和，作为该项投资的初始投资成本，则N公司对W公司的初始投资成本为零。
（2）计算达到企业合并时应确认的商誉或损益。原持有45%股份应确认的商誉为零。取得45%股份时可辨认净资产的公允价值无法取得，视同支付对价是公允的，商誉为零。
取得25%股份时应确定的商誉为零。取得25%股份时可辨认净资产的公允价值无法取得，视同支付对价是公允的，商誉为零。
2012年1月1日重新修订章程、董事会重组、取得经营管理权和财务决策权，确定其取得控制权，即2012年1月1日确定为购买日。购买日未新增股权，不存在商誉或损益。
3. 实务操作困境及处理建议。实务中，N公司对股权在购买日公允价值的确认是依据2011年11月28日20%股权的挂牌交易价格，挂牌交易价格是根据2011年8月31日的净资产评估报告的评估值确认的，而购买日是2012年1月1日，且2011年12月31日与2011年8月31日净资产的账面价值差异较大，从而会影响两个时点净资产的评估值，进而影响对股权在购买日公允价值的判断，最终将影响当期投资收益的确认。
更为重要的是，用小股权的交易价值来推导有控制权的股权的公允价值，存在一个控制权溢价的问题，对于如何计量控制权溢价，目前会计准则没有相应的规定，这给股权的公允价值计量带来困难。
本案例中，在现有条件下，用20%股权的挂牌交易价格来计量70%的股权公允价值有一定的价值依据，毕竟存在本公司股权的市场交易价格，建议对W公司购买日的净资产依据20%股权的挂牌交易价格进行适当调整或请有资格的评估机构出具复核意见。
主要参考文献
1. 财政部.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社，2006
2. 财政部会计司.企业会计准则讲解2010.北京：人民出版社，2010
3. 张振，刘麦荣.浅谈企业合并的会计处理.财会月刊（会计），2007；3
4. 张忠喜，刘绍军.同一控制下企业合并会计处理异议.财会月刊，2009；28
5. 张勇军.多次交易分步实现企业合并的商誉确认.财会月刊，2013；1