【作　　者】
刘焕蕊1，2（博士）

【作者单位】
1.南阳师范学院经济与管理学院，河南南阳 473061；2.上海财经大学会计学院，上海200433

【摘　　要】

   【摘要】我国现行企业会计准则对与业绩承诺补偿相关的要素会计分类和权益性交易相关规定不够明确，使得不同企业对业绩承诺补偿相关业务的会计处理存在分歧；企业会计准则对特殊事项会计处理规定的缺失造成控股股东业绩承诺补偿会计处理不符合经济实质。从资产负债观角度看，业绩承诺补偿中，现金补偿应计入当期损益，股份回购补偿应计入资本公积。
【关键词】资产负债观；上市公司；业绩承诺补偿；或有对价
【中图分类号】F239           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）34-0036-3一、业绩承诺补偿会计处理的几种观点
随着供给侧结构性改革的深入和市场竞争的加剧，上市公司并购交易频繁，由于受当前财税制度和证券监管政策的影响，上市公司并购中以控股合并类型为主。在非同一控制下的并购中，一方面，由于标的企业资产未来盈利能力存在很大不确定性，以及交易双方存在信息不对称，出让企业在标的企业资产价值方面掌握的信息通常多于并购企业；另一方面，非同一控制下的并购交易模式市场化博弈程度很高，为防止标的资产价值被高估，保护自身及中小股东利益，目前上市公司仍普遍要求交易双方签订业绩承诺补偿协议。特别在那些交易双方均不再参与企业经营管理活动的并购交易中，一些上市公司控股股东要求对标的资产未来盈利能力做出业绩承诺补偿安排。
在我国上市公司并购交易中，业绩承诺补偿一般是上市公司要求交易对方承诺，若交易标的资产未来不能实现预期业绩，则返还之前已经支付的部分对价。依据我国企业会计准则，此类业绩承诺补偿属于或有对价。但在会计实务处理方面，现行企业会计准则对与业绩承诺补偿相关的会计要素分类和取得补偿款时的确认方式并没有明确规定，另外，我国经济政策注重发挥资本市场推动企业并购重组的作用，要求监管强调以会计实务处理不能成为业务发展障碍为原则，这使得并购中的业绩承诺补偿安排的会计处理在监管方面相对宽松。因此，会计人员只能根据职业判断进行会计处理，不同上市公司的业绩承诺补偿会计处理方法差别很大，造成企业会计信息质量和利益相关者的经济决策受到影响。
1. 金融资产观。当前，会计界认为并购交易中业绩承诺补偿这一或有对价的经济实质属于金融资产，但对这项金融资产的具体分类和会计处理的建议大不相同。一部分学者认为该或有对价属于衍生工具，上市公司在购买日应对支付对价进行分解，会计处理上应在收到业绩补偿款时依据实际收益，重新确认并转回原“衍生期权”价值，将差额计入投资收益；证监会会计部认为该或有对价应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。但另一部分学者认为，上市公司在购买日确认或有对价形成的资产不符合会计谨慎性原则，而且或有对价的公允价值计量困难，将直接影响长期股权投资的初始入账价值。由此可见，上市公司并购中的业绩承诺补偿安排是否满足衍生工具的定义存在很大争议，这将直接决定后续计量时或有对价公允价值变动是计入当期损益还是资本公积。
2. 交易属性观。当前，业绩承诺补偿安排在补偿方式上主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。现金补偿是根据实现业绩与承诺业绩的差额，承诺方以支付现金的方式补足差额；股份回购补偿通常是上市公司以象征性的一元价格回购承诺方持有的公司股份，而后依法注销。
对于上市公司收到现金补偿的会计处理，确定交易性质（是损益性交易、权益性交易，还是价款调整机制）至关重要。损益性交易在会计处理上将现金补偿视为业绩承诺方的担保金、捐赠款或违约金，将其作为收入计入当期损益；权益性交易在会计处理上将现金补偿视为业绩承诺方的资本性投入，计入资本公积；价款调整机制在会计处理上将现金补偿视为标的资产转让协议对价的一部分，将其冲减长期股权投资初始成本。对于上市公司股份回购补偿的会计处理，上市公司在回购该股份时，应借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目；依法注销时，应借记“股本”科目，贷记“库存股”或“资本公积”科目。
3. 业绩补偿成因论。业绩承诺补偿形成因素主要有两个：标的资产质量和资产评估依据假设。若标的资产质量低下且价值被高估，并购后极易触发业绩承诺补偿条件；若标的资产质量不存在问题，但资产评估依据的假设在企业合并后发生了重大不利变化，导致标的企业正常经营受到影响，也容易触发业绩承诺补偿条件。针对第一种形成因素，业绩补偿是交易对方对其出让的虚高资产的一种权益补偿，应作为一种权益收益，计入资本公积；针对第二种形成因素，业绩补偿是交易对方按照业绩承诺协议对上市公司的强制性捐赠，应作损益性交易处理，计入营业外收入。但是，标的资产质量低下也可以被认定为交易对方存在违约或欺诈行为，上市公司应将现金补偿定性为罚没利得，记入“营业外收入——罚没利得”科目；对于资产评估依据的假设发生变化，交易对方的行为不属于承担违约赔偿责任，上市公司应将收到的现金补偿视为交易对方按照承诺履行的强制性捐赠，记入“营业外收入——捐赠利得”科目。
二、业绩承诺补偿会计处理存在分歧的原因
1. 相关准则规定不明确。国际财务报告准则和美国财务会计准则明确界定：企业合并中业绩承诺补偿的本质是一项金融资产，属于或有对价。我国企业会计准则指出，合并协议约定的购买方根据未来或有事项发生而要求返还之前已经支付的对价应视为或有对价，并按其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要对或有对价进行调整的，应确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。按照企业会计准则处理，若或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（CAS 22）中的金融工具，应采用公允价值计量，或有对价的变化和调整计入当期损益或资本公积（其他综合收益）；若或有对价不属于CAS 22中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》（CAS 13）或其他相关会计准则进行会计处理。
但是，在会计实务工作中，将业绩承诺补偿视为金融工具还是或有事项，以及对于视为金融工具后的后续确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产还是可供出售金融资，我国现行会计准则没有非常明确的规定，这会导致不同上市公司会计处理存在分歧。这也是我国企业会计准则的缺陷，应在随后相关准则的修订工作中考虑或有对价的会计要素分类标准。
2. 权益性交易界定不清晰。《国际会计准则第27号——单独财务报表》（IAS 27）将权益性交易定义为：与作为所有者的主体进行的交易。我国上市公司取得业绩承诺补偿时，会计处理主要参照《企业会计准则解释第5号》和中国证券监督管理委员会公告［2008］48号。处理权益性交易的依据是：若股东捐赠的经济实质为资本投入，上市公司应将其作为权益性交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。但是，上述文件并未明确权益性交易的概念和范围，对此，学术界也未形成统一的观点。
我国权益性交易相关规定对上市公司利用权益性交易确认损益的问题进行了规范，目的是防止ST类上市公司利用权益性交易调控利润。上市公司业绩承诺补偿参照这些规定时，业绩补偿方的身份判断成为权益性交易界定的难点。比如，合并前，交易对方不是上市公司股东，而合并后交易对方成为该上市公司股东，若以合并前身份为判断依据，该业绩承诺补偿就不属于权益性交易；而以合并后身份判断，该业绩承诺补偿属于权益性交易。现行企业会计准则指出，权益结算股份支付形成的资本公积和可转换债券中权益成分应计入其他资本公积，其他权益性交易形成的资本公积初始确认时应计入股本溢价。但在会计实务中，即使同一类业绩承诺补偿方式，各公司记入“资本公积”科目下的明细科目也不相同，业绩承诺补偿涉及的权益性交易比较复杂，这也表明上市公司在执行相关会计准则时缺乏严谨性。
3. 缺乏特殊事项的会计规定。我国上市公司非同一控制下并购中，业绩承诺方通常是交易对方，承诺方是上市公司控股股东的只占此类业务的一小部分，而业绩承诺方是上市公司控股股东的情况在欧美成熟资本市场不存在。在没有参照的情况下，上市公司控股股东承诺业绩补偿应属于国内的一种特殊事项。我国企业会计准则以及国际财务报告准则、美国财务会计准则均未对该类特殊事项进行界定并规范会计处理方法。在这类特殊会计实务中，业绩补偿方合并前身份即为所有者身份，表面上看应定性为权益性交易，但是从经济实质上看，业绩承诺补偿是控股股东向上市公司或中小股东提供的一种盈利保证。依据实质重于形式原则，业绩不达标时的补偿款应作为保证失效的责任赔偿，上市公司收到控股股东的补偿款应记入“营业外收入”科目，但在实务处理中，通常都记入”资本公积”科目，这种会计处理方法显然不符合经济业务的实质。因此，应考虑通过会计实务指引或补充解释公告来规范控股股东业绩补偿这种特殊事项的会计处理。
三、资产负债观下业绩承诺补偿的会计处理方法
从企业合并中业绩承诺补偿会计处理的争议中可以发现，业绩承诺补偿会计处理的关键分歧点是对会计确认的逻辑是什么和取得业绩补偿时应采用什么会计确认方法。从会计理论角度看，资产负债观作为财务会计概念框架的核心，以实现决策有用性为目标，而决策有用性通过市场机制（经济体制、商业惯例、市场发展特征）保护投资者。因此，企业的收益应基于资产和负债的变动来衡量，除去资本投入和收回，所有影响所有者权益的资产和负债的变动均构成企业当的综合收益。一项交易或事项发生的经济实质是该项交易或事项会导致企业资产或负债变动，而收入和费用仅是资产和负债变动的一种表现，将资产负债观应用于业绩承诺补偿会计处理，分析其经济实质，这样的会计处理结果才能够对经济业务进行现实解释。
1. 基于资产负债观的业绩承诺补偿会计处理。依据资产负债观，企业价值变动的关键因素来源于通过主体经营赚取或因其他不可控事项获得的综合收益。从资产和负债角度来看，业绩承诺补偿的本质是对标的企业资产变动进行对冲或抵销。触发业绩补偿的是标的资产减值（资产发生变动的表现）。因此，对冲或抵销的途径可作为业绩承诺补偿会计确认的逻辑。
依据标的企业资产的变动情况可分以下四种情况进行会计处理：第一，资产变动为资产时，若取得业绩补偿，应调整商誉金额；第二，资产变动为净利润时，若取得业绩补偿，应计入营业外收入；第三，资产变动为利得或损失（其他综合收益）时，若取得业绩补偿，应计入其他综合收益；第四，资产变动为权益性交易时，若取得业绩补偿，应计入资本公积。
对于上述第一种会计处理方法，由于会计准则规定或有对价的计量期间为购买日后的12个月，超期后不能对或有对价的初始计量结果进行调整，商誉金额也不能调整。在会计实务中，触发业绩承诺补偿时通常超过12个月的期限，因此适用范围比较小。
其他三种会计处理方法均涉及对权益性交易的界定，因此，确认关键是界定业绩补偿方以何种身份与上市公司交易。业绩承诺补偿并不是以所有者身份进行补偿，实质是以合并前交易对方的身份向上市公司进行补偿。取得现金补偿表明主体收益已经实现，因此第二种会计处理方法适用于现金补偿形式的业绩承诺补偿。由于当前承诺补偿方式只有现金和股份回购，两者皆不属于未实现的损益，因此第三种会计处理方法不适合用于当前的业绩补偿会计处理。由于股份补偿方式中补偿交易的对价是所有者权益，业绩补偿方只能以所有者身份与主体交易，即股份回购补偿是一种权益性交易，所以，第四种会计确认方式仅适用于股份回购形式的业绩承诺补偿。
综上所述，资产负债观视角下的业绩承诺补偿的会计确认逻辑为：在非同一控制下控股型并购中，上市公司应将取得的现金补偿计入当期损益，取得的股份回购补偿应计入其他资本公积或股本溢价。
2. 资产负债观下业绩补偿会计处理的实例解析。
例1：2011年11月9日，高新兴科技集团股份公司（简称“高新兴”）与重庆泰克数字有限公司（简称“重庆泰克”）和胡永忠签订股权转让协议，重庆泰克和胡永忠分别将其持有的重庆讯美电子有限公司36.114%和14.886%，共51%的股权转让给高新兴，高新兴以现金为对价。股权转让协议中约定重庆泰克和胡永忠的业绩承诺及补偿条款。
解析：
该案例属于非同一控制下的企业合并，业绩承诺补偿方式为现金补偿，依据资产负债观，应将收到的现金补偿记入“营业外收入”科目。由于购买日没有确认该项金融工具（或认为该项资产金额为零），在后续的资产负债表日，应对该金融工具的公允价值变动进行计量。因此，预测标的资产未来业绩时，应将预测业绩和承诺业绩的差额作为金融工具并确认其他非流动资产，并将公允价值变动损益记入“营业外收入”或“营业外支出”科目。同时，合并对价以资产评估为基础确定，采用收益法对资产进行价值评估，公允的价值评估结果反映了标的资产价值。若资产减值业绩不达标，则说明在会计处理上应计提商誉减值准备，记入“商誉”科目贷方。
例2：2011年3月8日，利欧集团股份有限公司（简称“利欧股份”）董事会决议，以发行股份的方式向欧亚云等购买其持有的长沙天鹅工业泵有限公司92.61%的股份。同日，利欧股份与欧亚云等签订业绩承诺补偿协议，约定后续的业绩承诺及补偿安排。
解析：
该案例属于非同一控制下的企业合并，业绩承诺补偿方式为股份回购并注销补偿，依据资产负债观，在注销会计处理时，应借记“股本”科目，贷记“资本公积”或“库存股”科目，表示减少股本，增加资本公积（股本溢价）；同时，为避免管理者存在高估盈余动机或过度乐观，应计提商誉减值准备，记入“商誉”科目贷方。

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