【作 者】
周 娜（副教授），庄玲玲
【作者单位】
重庆理工大学管理学院，重庆400054
【摘 要】
【摘要】2016年国有企业改革进入实操阶段，国有企业分类改革是国企改革关注的重点。分类改革后国有企业分类治理问题是新阶段国有企业良好发展的重要基石。因其业务板块的双重性，城投控股兼具公益类国有企业和商业类国有企业的特点，这类特殊国有企业的分类改革方向和分类治理机制更加复杂。从微观视角对城投控股的发展历程和治理模式等诸多方面进行考察，可为新形势下特殊国有企业分类改革与分类治理机制提出相关建议。
【关键词】国有企业；分类改革方向；分类治理机制；城投控股
【中图分类号】F271 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）31-0036-4从改革开放初期开始推行的国有企业改革取得了显著绩效，但在国民经济迅速发展的新阶段，由于国有企业战略定位和使命的错位，对进一步推进改革带来极大阻力。国有企业改革存在两方面的问题：一是国有企业改革目标不清楚，国有企业改革目标应该是在提供公共产品等领域发挥宏观调控作用，但实际上却把追求利润最大化放在首位；二是没有因地制宜地对国有企业进行分类并按照功能分类后不同类型国有企业在国民经济发展中扮演不同角色。
2013年11月十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确了经济体制改革的首要关键点是使市场在资源配置中起决定性作用，并进一步完善了政府的监管地位。2015年9月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》正式以文件形式提出国有企业分类改革的构想。2016年全国两会上的政府工作报告中明确国企五项改革试点，国企改革正式进入实操阶段。本文以新时期分类改革形势下的城投控股为例，通过分析其发展历程和治理机制，结合国企分类改革的指导意见和国企治理的实际需要，对既具有商业性又具有公益性的特殊国有企业的分类改革与分类治理提出若干建议。
一、国有企业改革历程
改革开放以来，以经济体制、国有资产管理体制、国有大中型企业改革为重点的国有企业改革取得了显著绩效。新一轮国有企业改革主要从国有企业的战略目标和使命定位出发，对国有企业进行分类改革，进而制定适合于不同类别国有企业的考核和监督机制。自改革开放之初启动的国有企业改革历程主要分为四个阶段：
第一阶段是放权让利阶段。该阶段重点是国有企业放权让利和承包制改革，主要取得了两方面的绩效：一是企业拥有更多自主权，激励机制的革新增强了国有企业员工积极性；二是全面开启政企分开的道路，推进企业所有权和经营权的分离。这一阶段的改革使国有企业的内部管理机制和创新能力有了较大提高，但其本质属性没有改变，仍是政府的附属物。
第二阶段是制度创新阶段。该阶段改革目标是建立“产权清、权责明确、管理科学”的现代企业制度，主要通过两方面进行了调整：一是加强国有企业与市场经济体制的结合，大幅度减少国有企业对政府的依赖性；二是对不同类型的国有企业给予不同的指导方案，因地制宜地提高企业的管理效率。与第一阶段相比，这一阶段的改革逐步建立起清晰的企业管理制度且政企分开力度进一步加大。
第三阶段是战略调控阶段。改革主要集中在建设国有资产监督管理委员会，进而加快完善国有资产管理和监督体制；重点加强国有大中型企业的公司股份制改革，提倡投资主体多元化；重点推进垄断行业改革借以增强国有企业活力。与前两阶段相比，这一阶段国有资产管理体制得到确立，政企和政资的进一步分离促使国有企业得到长足发展。
第四阶段是分类改革阶段。这一阶段的着力点是按照国有企业的不同功能定位，有针对性地推进分类改革。分类改革阶段主要从以下两方面进行：一是将国有企业划分为商业类国有企业和公益类国有企业，在此基础上合理拓展改革；二是重点强调国有企业股权的多元化发展，并使国有资产监管方式转变为以管资本为主。
2015年12月，国务院国资委、财政部、国家发改委联合发布了《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》，明确提出根据国有资本的战略定位和发展目标，将国有企业界定为商业类和公益类并分类推进改革、分类实施监管、分类定责考核。国有企业分类改革的推进将使国有企业“一股独大”的局面向多元共存趋势转变；由“一刀切”的评价考核转向差异化的评价考核；由政府全面监管转向主要对资本进行监管，加速市场化推进过程。
二、城投控股发展历程及治理体系
（一）城投控股的发展历程及业务分支
城投控股是由上海市原水股份有限公司经股份制改制而来，1993年在上交所正式上市，股票代码为600649，简称“原水股份”。2008年城投控股收购了上海城投（集团）有限公司下属分公司上海环境集团有限公司（简称“环境集团”）和上海城投置地（集团）有限公司的全部股权，公司股票简称由“原水股份”变更为“城投控股”。2010年完成对其子公司环境集团的股权转让工作，引进战略投资者美国废弃物管理公司，环境集团变更为中外合资企业。
城投控股的发展历程大体可以分为四个阶段：第一阶段（1992 ~ 1993年）为城投控股建立的起始阶段；第二阶段（1993 ~ 2008年）为城投控股主营业务成熟阶段；第三阶段（2008 ~ 2010年）为城投控股股权战略调整阶段；第四阶段（2010年至今）城投控股通过资产置换业务板块分离，进入全面高速发展时期。
城投控股的三大业务主要有环境业务、地产业务、股权投资业务。环境业务主要包括生活垃圾中转运输、填埋和焚烧处理等；地产业务主要包括成片土地开发、普通商品房和保障性住房建设、历史建筑保留保护和现代科技园区开发等；股权投资业务主要包括金融股权和创业投资等。
（二）城投控股治理体系
广义的公司治理机制是通过一套包括正式或非正式的内部或外部制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。狭义的公司治理机制主要指所有者通过股东大会、监事会、董事会及管理层所形成的公司治理结构对经营者进行监督与制衡的内部治理机制。上市公司信息披露的完整性及透明度与利益相关者息息相关。
从内部治理机制分析，城投控股治理体系主要分为四个方面：一是股权结构，公司的信息披露显示，截至2014年，第一大股东上海城投（集团）有限公司控股46.51%，第二至十位的股东依次为弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）、申银万国证券股份有限公司、全国社保基金一一零组合、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国建银投资有限责任公司、建设中信资产管理有限责任公司、全国社保基金一零七组合、华夏银行股份有限公司。由此可见，城投控股的股权结构比较多元化，股东包括机构投资者与个人投资者。二是董事会构成，城投控股董事会共有11位董事，其中独立董事有5名，董事会具有较好的独立性。三是董事长与总经理的关系，城投控股的董事长和总经理由同一人担任。董事长主要负责监督业务活动而总经理主要管辖业务执行，属于不相容职位，从长远发展来看企业不应采用两职兼任制度，否则易造成内部控制问题。四是监事会构成，监事会的设置情况对上市公司尤为重要，城投控股监事会委员由股东大会和职工代表选举产生，3名监事会委员包括1名监事会主席和2名监事会成员，该设置符合《公司法》的要求。城投控股的组织结构如下图所示：
三、特殊国有企业分类改革方向
（一）国有企业分类改革研究概述
新一轮国有企业分类改革的全面推进标志着国有企业改革进入攻坚期和深水区。国内学者关于国有企业分类改革的研究成果主要如下：杨瑞龙（1995）提出提供公共产品的国有企业应采取国有独资的形式，垄断性国有企业主要运用国有控股模式，竞争性国有企业则在一定的政府干预下实行放权放利经营。董辅礽（1995）总结出应该从国有企业的功能出发，将国有企业划分为非竞争性企业与竞争性企业，前者不以营利为目标，主要考核对社会的贡献，后者主要考评企业公平参与市场竞争的盈利能力。蓝定香（2006）认为建立现代产权制度的核心是根据不同类型国有企业的性质，把国有企业定位于公共领域与非公共领域，逐步分离界定国有产权在不同定位国有企业的比例。高明华等（2014）采用调研的方式，提出国有企业可以按照本身功能分为公益性国有企业、断性国有企业与竞争性国有企业。黄群慧等（2013）通过研究认为，目前国有经济出现瓶颈的根本原因是国有企业目标多元与定位不清，通过对国有企业进行分类是解决这一问题的关键，并把国有企业分为公共政策性国有企业、特定功能性国有企业、一般商业性国有企业。周娜等（2016）通过对比商业类与公益类国有企业，认为应该根据主业性质，把国有企业分类细化。李维安（2014）提出国有企业改革要明确国企的功能定位和分类，并针对不同类型的国有企业设计不同的治理机制，分类治理机制的实施是深化整个国有企业改革的重点。
（二）特殊国有企业分类改革方向
2015年年底，国家有关部委按照国有企业主要经营方向和战略定位，将国有企业分为两类：商业类和公益类。商业类国有企业按照其主业的性质又分为三类：充分竞争行业和领域；关系国家安全、国民经济命脉的重要行业；关键领域、主要承担重大专项任务的行业与自然垄断行业。在对国有企业进行分类的基础上主要从四个方面进行分类施策，包括分类推进改革、分类促进发展、分类实施监管、分类定责考核。城投控股的业务板块既具有公益性，又具有商业性，对于这类特殊国有企业的分类改革需要根据其业务板块的属性进行有效分离，独立运作、独立核算。
特殊国有企业要根据业务板块的商业属性与公益属性合理确定分类改革的方向。对于商业属性的业务板块，股份制形式方面要进行股份制改革，将国资委的战略定位由国资委监管转变为直接对企业持股，同时吸收其他各类资本，推进企业股权多元化；国有资本控股方面，可以根据企业实际情况选择合适的国有资本持股比例；考核方式上主要通过综合业务指标结合企业发展前景与综合竞争力进行评价。对于公益属性的业务板块，股份制形式方面主要采用国有独资的方式，对于成熟型的公益板块业务可以通过区别于政府购买的方式引导各类非国有资本进行投资决策；在考核方式上重点考察产品和服务质量的品质，其次在考核国有资本增值保值的同时要根据不同企业的实际情况加入社会评价和企业社会责任考评机制。
四、特殊国有企业治理机制设计
特殊国有企业因业务板块不同，所承担的经营目标和社会功能也不同，如何对特殊国有企业进行分类治理是国有企业分类改革后亟待解决的问题。本文从董事会机制设计、监事会机制设计和信息披露机制三方面探索此类国有企业的分类治理机制，如右上表所示。
（一）董事会机制
董事会作为企业的经营决策机构，是解决代理问题的重要机制，对于新时期国有企业分类治理机制的设计具有重要作用。特殊国有企业由于业务板块的特殊性，在不同业务板块之间不能采用统一的董事会设置标准。本文从以下几方面说明董事会机制的建设：
1. 董事会组成。董事会结构主要有三种类型：单层董事会制、纵向双会制、平行双会制。我国企业董事结构包括执行董事、非执行董事和独立董事，董事会结构中相对合适的三种董事的比例，对于避免因部门或个人利益导致的董事会分裂和不能正常运转具有重要作用。近年来，机构投资者对所投资上市公司中独立董事的质量要求越来越高，因此在不同业务板块中独立董事的选举应体现出相应的差异。商业板块中独立董事应当不与公司实际控制人产生利害关系，能够维护公司整体利益并且保障中小股东的权益不受侵害；而公益板块中的独立董事应以专业优势对企业成本和运行效率进行控制，切实满足公众的实际需求。
2. 高管选聘形式。我国国有企业长期以来都是采用行政任命的方式对高管进行委任。国有企业高管的行政任命方式容易引发高管角色的错位且易造成内部人控制的问题，是政企不分的重要表现，也是阻碍国企改革的因素之一。高管的思维方式和经营决策行为不仅会直接影响企业生产经营理念，而且间接影响了企业文化的形成。国企高管通过市场化的选聘逐渐形成与之相适应的职业经理人制度，是当前国企改革的重要目标。大中型国有企业不同业务板块的高管选聘方式应该有所不同，商业板块高管的任命应该完全采用市场化选聘机制，由于商业板块业务处于完全竞争市场中，通过市场选聘实战经验丰富的高管有助于增加企业的活力和利润最大化的实现；而公益板块的高管则可以采用公务员任命的方式进行选聘，充分体现国有企业的公益属性。
3. 高管激励方式。现阶段国有企业薪酬分配制度主要采用合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等方式。但目前我国国有企业存在人力资源不完备、国企高管考核激励机制僵化等问题，通过完善职业经理人市场选聘制度，为进一步拓展国企高管的市场化薪酬制度提供重要基础。商业板块中国企高管薪酬的确定应与其选聘机制相对应，按照合理的法人治理结构采用市场化薪酬制度的方式，其分配来源取决于处于竞争市场中的国有企业的利润；而在公益板块业务中，国企高管薪酬的评价标准应该是国有企业实现公共绩效的程度，公共绩效的衡量主要以体现国有企业性质的社会公共评价和公众利益实现程度为准尺。公益属性业务板块的高管激励应采用职务晋升的方式，以防止高端人才的流失。
4. 董事会与党委会。我国国有企业中普遍存在董事会和党委会两个管理机构，处理好董事会与党委会的关系、切实贯彻“双向进入，交叉任职”的原则对于新时期深化国企改革具有重要作用。董事会和党委会在不同业务板块中的作用应具有差异，如商业板块中，董事会对公司重大经济事项具有决策权，党委会对公司重大问题行使参与权，保障公司总体的运行发展趋势；公益板块中，董事会主要进行公共产品投资方案与预算方案的确定，并对公共产品的服务质量与服务效率进行考核，党委会是中国特色社会主义国家中国有企业的标志性机构，发挥党委会的作用就要充分保证广大公众的利益与社会的良性发展，加强党建文化的建设。
5. 专业委员会。我国上市公司的董事会一般下设四个专业委员会：战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。一般认为由独立董事组成的专业委员会对于提高董事会的工作效率具有重要作用，为董事会提供决策建议的同时履行董事会赋予的各种职责。在国有企业改革的现行阶段，对于商业板块方面，应该加强薪酬与考核委员会的建设，而公益板块中专业委员会的设置可以根据企业的实际情况设定。
（二）监事会机制
监事会是股东大会领导下企业的监督机构，主要代表股东大会行使监督权。但是在现实的公司运营中，往往存在监事会和独立董事职能重叠的情况，导致目前监事会在实际运作时出现权责不清、分管混乱的局面。在新时期国企改革中必须严格厘清两者的关系，没有设置监事会的企业必须具有完备的独立董事制度，既设置监事会又设有独立董事制度的企业则要确保二者的权责划分清晰。
（三）信息披露机制
上市公司的主要披露对象是投资者，应建立以满足投资者信息需求为目标的信息披露监管理念，披露有助于投资者进行投资决策的相关信息。由于国有企业实际出资人的特殊性，在不同业务板块中的信息披露对象和侧重点应该明显不同。商业板块主要向投资者提供经营和财务状况的相关报告，主要包括资产负债表、损益表和现金流量表。由于公益板块的考核引入了社会评价，因此公益板块的主要披露对象除投资者之外，还应强调对社会公众的披露，主要对公益目标的实现情况和成本控制途径进行披露。
特殊国有企业分类治理机制的设计需要根据大中型国有企业的实际情况，因地制宜地分析治理途径，其相对于商业类和公益类国有企业既具有个性、又具有特性，既要选择性地吸收商业类与公益类国企改革过程中的经验，又要充分发挥自身业务板块特性，制定个性鲜明的分类治理机制。
五、结论
本文以城投控股为例，探讨了特殊国有企业在新一轮国企改革中分类改革方向与分类治理机制的设计。通过对城投控股发展过程和治理体系的剖析，提出此类国有企业分类改革的方向，即根据业务板块的不同属性实施不同的分类改革政策，并且构建符合其业务板块特点的公司治理机制主要包括董事会构成、董事会与党委会的关系、高管选聘、高管考评与激励以及专业委员会制度。可见，在特殊国有企业分类改革上既要强调国有企业在商业板块中的营利性，又要考虑国有企业在公益板块的社会作用和公共属性，同时在公司治理评价方面要制定符合各自属性的评价指标体系和治理准则。特殊国有企业分类改革方向和分类治理机制的研究对于新时期深化国有企业改革具有重要作用。
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