【作　　者】
初国清（副教授）

【作者单位】
（辽宁对外经贸学院会计学院，大连 116052）

【摘　　要】

      【摘要】在上市公司终止实施股权激励计划频发的背景下，本文结合实例分析了我国现行会计准则对股权激励计划取消的相关处理规定，发现现行准则仍有不足之处，并提出了相应的完善建议。
【关键词】股权激励；终止实施；行权；会计处理

自2006年《企业会计准则》颁布以来，上市公司实施股权激励的热情日益高涨。据统计，截至2014年末，共有682家A股上市公司陆续推出了股权激励计划。但遗憾的是，由于股市低迷、业绩不达标等原因，有超过1/3的股权激励计划被终止实施。新宁物流的激励计划甚至实施不到4个月便宣告终止。面对如此大面积的“终止”行为，股权激励计划终止的会计处理却不够详尽、疑点颇多，因此需要进行进一步的分析与探讨。
一、现行准则的相关规定及在实务中的应用
“终止实施”是上市公司对外公告的说法，而现行准则称之为“取消”。与终止实施股权激励计划相关的最新规定出现在《企业会计准则讲解（2010）》股份支付章节中的第二节第五部分：“（三）取消或结算：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。②在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。企业如果购其职工已可行权的权益工具，应当借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。”
（一）主动取消股权激励计划
例：深圳世联地产顾问股份有限公司（简称“世联行”）的股票期权授予日为2011年2月21日，股票期权的行权价格为34.1元。行权安排：股票期权的有效期为自股票期权授予之日起五年。首次授予的激励对象应在股票期权授权日起满1年后的48个月内，每年按股票期权授予额度的25%、25%、25%和25%的行权比例分期行权。
公司从2011年3月开始按月在等待期内摊销相关的股权激励费用。根据测算，世联行的股权激励费用的摊销计划表如表1所示。

时隔仅10个月之后，2011年12月23日，该公司在等待期内终止实施并注销了股票期权，对于原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用3 728.76万元均在2011年度加速确认。世联行因本次终止实施，在2011年共确认了6 588.22万元的股权激励费用，占当年利润总额（27 477.80万元）的24%。
（二）被动取消股权激励计划
除企业在等待期内主动取消股权激励计划外，在等待期结束时因未满足可行权条件（主要指非市场条件）则企业所授予的权益工具会被动取消，这里所说的“被取消”也可以理解为“自动失效”。
现行准则规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。以海普瑞（002399）为例，该公司于2012年5月16日完成股票期权的授予，共授予1 167万份股票期权，激励对象人数为92名，行权价格为29.79元。由于公司2012年度实现的净利润增长率及净资产收益率未能满足行权条件，因此在2012年末第一期股权激励计划“自动失效”。在2012年末，海普瑞估计可行权权益工具数量为0，因此未确认第一个行权期计划获授期权相应的股份支付相关成本或费用。二、股权激励计划取消的会计处理问题分析
（一）“加速（可）行权”的说法易导致误解
如果企业在等待期内取消了授予的权益性股份支付计划，就意味着到等待期结束职工所提供的服务能否实现非市场行权条件成为未知数，为了不抹杀取消前职工所付出的努力，因此视同职工在等待期已经提供了高质量的服务，视同可行权条件“加速实现”，将企业在剩余等待期内获得的员工服务立即予以全部确认。
《企业会计准则解释第3号》中规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具，则应当对取消所授予的权益性工具作为“加速行权”处理。其中，“加速行权”这个说法在2010年的讲解中修改为“加速可行权”。即便如此，这一说法仍易导致误解。既然企业承认可行权条件加速实现，那么是不是意味着职工有权利要求行权呢？“加速（可）行权”的会计处理是不是可以理解为参照真正的职工行权进行会计处理呢？
（二）加速确认股权激励费用缺乏理论依据
授予职工股份或股份期权，相当于企业支付了基本薪酬以外的额外薪酬以获得额外的利益。但是估计这些额外利益的公允价值很困难，同时直接计量所获得服务的公允价值也很困难，因此企业只能参照授予的权益性工具的公允价值来计量所获得的服务的公允价值。在等待期的每个资产负债表日，企业当期虽已经获得了职工提供的服务，但是没有实现业绩指标等行权条件，可视为企业没有获得额外的利益，因此企业只应该将职工的基本薪酬确认为当期成本费用，而不应该确认股权激励费用。通过上述分析，本文认为股权激励计划“自动失效”时不确认股权激励费用是合理的。但是，上市公司主动取消股权激励计划后加速确认股权激励费用的处理则缺乏理论依据，具体分析如下。
国际会计准则中有这样的描述：①如果企业授予职工的是可立即行权，即无需完成一段特定时间的服务就可以无条件取得的权益性工具，则假定企业已经取得了职工所提供的服务。该权益性工具是为职工过去所提供的服务给予的奖励。在这种情况下，在授予日，企业应确认所取得的全部服务，并相应增加权益。②如果所授予的权益性工具只有在职工完成了某一特定期间的服务以后才能行权，则假定企业所获得职工提供的服务会于未来获得，即在等待期间内获得。企业应在等待期内职工提供服务时对其进行会计处理，并相应增加权益。因此，企业在取消股权激励计划时，提前确认后面多期的未获得的职工服务是不合理的。
（三）加速行权导致虚增费用而低估利润
上市公司在等待期内主动终止股权激励计划后，将原本在剩余等待期内确认的成本费用，一次性计入终止当期，必然会导致当期利润大幅下降。对于以权益结算的股份支付，在取消时上市公司实际未授予股份、未产生任何经济利益的流出，成本费用只是虚增，上市公司的真实盈利能力被低估。
前述案例中的世联行于2011年12月23日终止实施其股票激励计划，为此在2011年度加速确认了6 588.22 万元股权激励费，占当年利润总额（27 477.80万元）的24%。试想，如果世联行将“终止”行为延后10天，那么2011年的第一期股权激励计划将因为没有满足可行权业绩指标而自动失效，世联行将减少确认2 859.46万元股权激励费用。
再如，唐人神集团于2014年12月24日召开临时股东大会，对“终止股权激励计划的议案”进行投票表决。结果，仅有37万股投票同意“终止”的议案，竟有多达1.17亿股的反对票，占出席股东大会有表决权股份总数的84.65%，另有2 081万股的弃权票。唐人神的“终止”议案遭到股东大会否决的重要原因是，终止股权激励计划后会加速摊销约4 859.16万元的费用，而公司2014年前三季度的净利润只有5 752.86万元。
（四）资本公积的处理存疑
世联行在2011年共确认了6 588.22 万元股权激励费用，按照相关规定，该笔激励费用应借记“管理费用”科目，贷记“资本公积”科目。如果参照等待期内的正常处理，则资本公积的明细科目应该是“其他资本公积”。正常等待期产生的“资本公积——其他资本公积”最终会随着职工的行权而逐步转入“股本”和“资本公积——股本溢价”科目，而因主动取消计划提前确认的“其他资本公积”将面临长期挂账、无处可转的尴尬。如果按照真正的实际行权处理，将这笔费用从“其他资本公积”明细转入“股本溢价”明细，而股本溢价将来有转为股本的可能，这就造成了虚增资本。
（五）加速确认的股权激励费用可否税前扣除没有明确规定
到目前为止，关于上市公司终止股权激励计划后加速确认的股权激励费用可否税前扣除还没有明确的规定。
2012年7月开始实行的《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局2012年第18号公告）中规定：上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。根据这一规定不难分析，对于以权益结算的股份支付，加速确认的股权激励费用并没有对应的上市公司实际支出，没有发生实际意义上的行权，因此不应该在税前扣除。这样一来，这种“主动终止”行为就对上市公司更加不利。三、相关建议
目前，A股上市公司的股权激励计划特点是多个行权期复合在一起，如下图所示：

世联行设定了2011 ~ 2015年五个行权期，每个行权期都有预先设定的行权条件。每年年末，所设定的行权条件全部实现，则职工可按授予的股票期权的最高25%进行行权，如果行权条件没有达到，则丧失行权权利。各行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分股票期权作废。前一个行权期的行权情况并不影响后一个行权期，每个行权期相对独立。
本文认为，在某个等待期内主动终止股权激励计划的企业，只对终止日所在的等待期进行立即行权处理，并参照真正意义上的行权处理，而后续的其他等待期视为未开始即取消，不做特别处理。
仍以世联行为例，其在第一个等待期内，即2011年12月23日终止实施其股票激励计划，可视为第一个等待期的行权条件已达到，职工可按授予日授予的股票期权的最高25%立即行权。世联行按照达到行权条件的处理方法进行会计处理，借记“管理费用”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。在既定的行权有效期内，按照职工实际行权的数量进行计算，借记“银行存款”、“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“股本”和“资本公积——股本溢价”科目。而后面四个相对独立的行权期，并没有真正开始即被取消，因此无需进行会计处理。
主要参考文献
财政部.企业会计准则［M］.北京：经济科学出版社，2006.
财政部.企业会计准则解释第3号.财会［2009］8号，2009-06-11.
财政部.企业会计准则讲解（2010）［M］.北京：人民出版社，2010.
国家税务总局.关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告.2012年第18号，2012-05-23.