【作 者】
李 莉（副教授）
【作者单位】
（青岛理工大学商学院，青岛 266023）
【摘 要】
【摘要】2014年3月21日我国公布了《优先股试点管理办法》，标志着优先股这一金融工具正式登上中国企业的融资平台。优先股在初始计量时需要在权益工具和金融负债之间进行区分，加之具有后续计量时可以重分类等特殊属性，它的出现增加了编制合并财务报表的复杂程度。由于新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》尚未对其进行规范，本文对优先股合并抵销处理做一分析。
【关键词】优先股；合并报表；金融工具
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。2013年12月9日，证监会通过了《优先股试点管理办法》，并于2014年3月21日公布。而财政部则是在2014年2月17日对《企业会计准则第33号——合并财务报表》（CAS 33）进行了修订，新修订的CAS 33未对优先股问题进行规范。根据优先股发行的合同条款及其所反映的经济实质，它在初始确认时可以作为权益工具处理，也可以作为金融负债处理，且后续计量时能够在这两种分类之间进行重分类。毫无疑问，这一复杂的新生事物增加了合并报表的编制难度。
一、子公司发行的优先股作为权益工具时的抵销
当子公司发行的优先股作为权益工具时，在“其他权益工具”科目中核算，分配的股利作为利润分配处理。
（一）母公司没有持有子公司的优先股
例1：2012年1月1日，P公司以396 000元购入S公司90%的普通股。2011年12月31日股东权益合计500 000元，分别为：1 000股面值100元，赎回价格105元，股利率10%的累积非参与优先股100 000元，普通股200 000元，资本公积40 000元，留存收益160 000元。股权投资日S公司资产和负债的账面价值等于公允价值。至2012年1月1日S公司没有积欠的优先股股息。2012年S公司报告的净利润为50 000元，支付的股利为30 000元，其中普通股股利20 000元，优先股股利10 000元。
由于在CAS 33中不再规定长期股权投资需要由成本法调整成权益法再进行抵销，其实不论是按权益法还是按成本法编制合并报表，只要正确计算商誉、少数股东损益和少数股东权益三个数据，编制的结果一定是相等的。本文中笔者都将按照成本法直接编制合并财务报表的步骤进行抵销处理。
1. 商誉的确定。商誉等于支付的普通股权投资成本与享有的普通股权益份额之间的差额。当存在优先股时，需要将被投资单位的股东权益首先分配给优先股股东，剩余的才归属于普通股股东。当优先股存在赎回或清偿价格时，需利用该价格计算分配给优先股股东的权益，如果累积优先股存在前期积欠的股利，也应包括在计算优先股股东权益之中。
本例中2012年1月1日S公司股东权益为500 000元，分配给优先股的权益=1 000×105=105 000（元），普通股股东权益为剩余的395 000元。商誉=396 000-395 000×90%=40 500（元）。
2. 少数股东损益的确定。在存在优先股的情况下，普通股股东的损益为企业的净利润扣除优先股股利后的剩余收益。如果是累积优先股，本年分配给优先股的净收益就是当年优先股应得的股利，与子公司是否宣告股利无关；如果是非累积优先股，则只有当年宣告的股利才是分配给优先股的净收益。
本例中，优先股股东损益=100 000×10%=10 000（元），普通股股东损益=50 000-10 000=40 000（元）。少数股东损益=当期归属于集团外部优先股东的损益+当期归属于少数普通股股东的损益=10 000+0.1×40 000=14 000（元）。
3. 少数股东权益的确定。2012年12月31日S公司股东权益=500 000+50 000-30 000=520 000（元），普通股股东权益=520 000-105 000=415 000（元）。少数股东权益=期末归属于集团外部优先股股东权益+期末归属于少数普通股股东权益=105 000+0.1×415 000=146 500（元）。编制的抵销分录为：
（1）对股权投资日子公司的普通股股东权益与母公司的长期股权投资进行抵销：借：股本 200 000
资本公积 40 000
留存收益 160 000
商誉 40 500
贷：长期股权投资——普通股 396 000
少数股东权益 44 500（倒挤）
（2）抵销子公司的普通股股利分配：
借：投资收益 18 000
贷：利润分配——应付普通股股利 18 000
借：少数股东损益 4 000（40 000×0.1）
贷：利润分配——应付普通股股利
2 000（20 000×0.1）
少数股东权益 2 000
（3）将优先股转为少数股东权益：
借：其他权益工具 100 000
贷：少数股东权益 100 000
（4）抵销子公司的优先股股利分配：
借：少数股东损益 10 000
贷：利润分配——应付优先股股利 10 000
例2：承例1，2013年，S公司亏损40 000元，没有发放任何股利。
对于累积优先股，当年积欠的优先股息将增加优先股东权益，在编制合并报表时转化为少数股东权益。由于S公司亏损40 000元，扣除优先股的股息10 000后为亏损50 000元，归属于普通股股东。
少数股东损益=当期归属与集团外部优先股东的损益+当期归属于少数普通股股东的损益=10 000+（-40 000-10 000）×0.1=5 000（元）
少数股东权益=期末归属于集团外部优先股股东权益+期末归属于少数普通股股东权益=（105 000+10 000）+（520 000-40 000-115 000）×0.1=151 500（元）
编制的抵销分录为：
（1）依然对股权投资日子公司的普通股股东权益与母公司的长期股权投资进行抵销：
借：股本 200 000
资本公积 40 000
留存收益 160 000
商誉 40 500
贷：长期股权投资——普通股 396 000
少数股东权益 44 500
（2）将优先股转为少数股东权益：
借：其他权益工具 100 000
贷：少数股东权益 100 000
（3）确认优先股积欠的股利：
借：少数股东损益 10 000
贷：少数股东权益 10 000
（4）确认累计净利润中归属于少数股东的权益，本年的金额为（-40 000-10 000）×0.1=-5 000（元），去年的2 000元通过期初留存收益调整：
借：少数股东损益 -5 000
期初留存收益 2 000
贷：少数股东权益 -3 000
（二）母公司持有子公司的优先股
例3：承例2，2014年1月1日，P公司以80 000元购买了 S公司80%发行在外的优先股800股，S公司当年实现净利润20 000元，依然没有发放股利。
当母公司购入子公司发行的优先股时，形成了集团内部的优先股，站在合并报表的角度，相当于优先股的推定赎回。需要将母公司持有的优先股投资与子公司的其他权益工具抵销，两者的差额不确认为损益，而是作为权益性交易调整母公司的资本公积，如果资本公积不足以弥补该差额，将减少母公司的留存收益。
2014年1月1日，S公司优先股股东权益的账面价值为（105 000+10 000）×0.8=92 000（元），与P公司购买成本80 000元的差额12 000元，为个别报表中没有确认的推定利得，将通过每年编制合并报表时增加P公司的资本公积。
少数股东损益=当期归属与集团外部优先股东的损益+当期归属于少数普通股股东的损益=10 000×0.2+（20 000-10 000）×0.1=3 000（元）
少数股东权益=期末归属于集团外部优先股股东权益+期末归属于少数普通股股东权益=（105 000+20 000）×0.2+（480 000+20 000-125 000）×0.1=62 500（元）
编制的抵销分录为：
（1）继续对股权投资日子公司的普通股股东权益与母公司的长期股权投资进行抵销：
借：股本 200 000
资本公积 40 000
留存收益 160 000
商誉 40 500
贷：长期股权投资——普通股 396 000
少数股东权益 44 500
（2）抵销母公司持有的子公司的优先股：
借：其他权益工具 100 000
贷：长期股权投资——优先股 80 000
资本公积——P公司 12 000
少数股东权益 8 000（倒挤）
（3）确认积欠集团外部优先股股东的股息：
借：少数股东损益 2 000
贷：少数股东权益 2 000
（4）确认累计净利润中归属于少数股东的权益，本年的金额为（20 000-10 000）×0.1=1 000（元），以前年度的7 000元，即例2的第（3）和（4）笔分录的金额，通过期初留存收益调整：
借：少数股东损益 1 000
期初留存收益 7 000
贷：少数股东权益 8 000
由上可见，当子公司发行的优先股作为权益工具时，母公司持有的优先股投资需与子公司的优先股权益抵销，并在合并报表中确认推定赎回利得或损失。被企业集团外部持有的优先股，转作少数股东权益。子公司分配的优先股股息，只有分配给集团外部的份额才作为少数股东损益。
二、子公司发行的优先股作为金融负债时的抵销
当子公司发行优先股的条款中规定了强制付息的条款时，将导致发行方承担交付现金的义务。此时优先股尽管名称中带“股”字，但按照经济实质应作为金融负债处理，在个别报表中按照“应付债券”进行核算，债务存续期间需计提利息并对账面的利息进行调整，按照摊余成本进行后续计量。
如果母公司没有购入优先股，则不需要对该部分优先股进行抵销处理，因为子公司的负债不能作为企业集团的少数股东权益，子公司的债务利息也不能作为企业集团的少数股东损益 。如果母公司购买了作为金融负债核算的优先股，应当与子公司对优先股属性的分类保持一致，作为“持有至到期投资”核算。从子公司角度看，该负债尚未到期仍在市场流通；但从企业集团的角度看，从优先股被母公司购入的时点就产生了推定赎回。因此在个别报表中没有体现的赎回利得或损失，只能在合并报表层面予以确认。
例4：P公司拥有S公司90%的股本。2012年1月1日S公司以106万元发行优先股，该股票票面价值100万元，票面利率12%，期限3年，每年12月31日支付利息。2012年12月31日，P公司以102万元购买了全部的优先股，准备持有至到期。为简化处理，溢价按照直线法摊销。2012年末至2014年末个别报表中有关科目金额如下表所示（单位：万元）。
2012年的抵销分录为：
借：应付债券 1 040 000
贷：持有至到期投资 1 020 000
投资收益 20 000
该优先股推定赎回利得为20 000元归属于子公司的股东，母公司和少数股东之间按照持股比例进行分配。由于2012年12月31日发生优先股推定赎回业务，所以子公司2012年确认的优先股利息作为企业集团的财务费用，不需要抵销。2013年的抵销分录为：
借：应付债券 1 020 000
投资收益 110 000
贷：持有至到期投资 1 010 000
财务费用 100 000
期初留存收益 18 000（20 000×90%）
少数股东权益 2 000（20 000×10%）
优先股推定赎回利得20 000元在2013年合并报表中不再出现。由于上期确认的投资收益影响了合并利润表，所以在连续编制合并报表的情况下，按母公司持股比例调整期初留存收益，按少数股东持股比例调整少数股东权益。2014年的抵销分录则为：
借：应付债券 1 000 000
投资收益 110 000
贷：持有至到期投资 1 000 000
财务费用 100 000
期初留存收益 9 000（10 000×90%）
少数股东权益 1 000（10 000×10%）
由上可见，当子公司发行的优先股作为金融负债时，需要抵销个别报表中确认的和优先股业务有关的资产、负债、收益和费用，并在合并财务报表中确认优先股推定赎回利得或损失。在连续编制合并报表时需结合子公司普通股的股权结构，将推定赎回利得或损失相应转换为母公司的期初留存收益和少数股东权益。
三、优先股其他特殊情况的抵销
当子公司发行的优先股为复合金融工具时，子公司需要将其进行拆分，按负债成分的公允价值记入“应付债券”科目，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值，记入“其他权益工具”科目。当发行的优先股合同条款中规定了随着时间的推移或经济环境的改变发生变化时，可以对优先股进行重分类。即可以由原来归类为“其他权益工具”重分类为“应付债券”，也可以由“应付债券”重分类为“其他权益工具”。在期末编制合并报表时，按“其他权益工具”核算的优先股，根据本文第一部分归纳的情况进行抵销；按“应付债券”核算的优先股，根据本文第二部分归纳的情况进行抵销，就可以完成包含优先股事项的合并报表的编制工作。
主要参考文献
财政部.金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定.财会［2014］13号，2014-03-21.
骆永菊，郑蔚文.财务管理学实用教程第2版［M］.北京：北京大学出版社，2012.
