【作 者】
赵晓燕
【作者单位】
郑州大学体育学院，郑州450001
【摘 要】
【摘要】本文旨在研究信贷资产证券化的发起人会计处理，以平安银行小额消费贷款资产证券化为例，就平安银行是否应该将此次小额消费贷款终止确认以及是否应该将特殊目的实体纳入合并财务报表进行了讨论，并根据平安银行在此实务操作中存在的不足提供了改进建议，旨在为同类信贷资产证券化发起人会计处理提供科学合理的实务操作建议，为我国信贷资产证券化规范合理的发展做出一定理论贡献。
【关键词】资产证券化；金融资产终止确认；合并范围；特殊目的实体；结构化主体
【中图分类号】F830.5 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）01-0091-6、引言
一般来说，金融机构进行信贷资产证券化的目的是将原本处于静态的债权资产转化成现金流，获得大量的现金资产，从而改善企业的现金流状况。与此同时，信贷资产证券化发起人都希望在会计处理上将信贷资产从报表中剥离出来，终止确认金融资产，实现资产的真实出售。因此，改善现金流和实现资产的真实出售是发起人开展资产证券化业务的现实动机。
而实现资产真实出售这个动机的背后存在着道德风险，因为拟证券化的资产未必都是发起人的优良资产。我国商业银行自2014年以来，不良资产率不断攀升，如果以劣质资产作为基础资产进行证券化，那么发起人极有可能将不符合真实出售条件的金融资产作为出售处理，从而造成会计信息失真。
另外，如果发起人通过一定的手段掩盖了自己与特殊目的实体的关联方关系或者控制关系，那么特殊目的实体便成为发起人转移资产或者隐瞒负债的工具。正如安然公司利用会计准则漏洞，将特殊目的实体的经营业绩纳入合并范围内，三年内虚增了4.99亿美元的利润，低估了数亿美元的负债，直接导致了公司的破产。
如果公司管理层有粉饰报表的动机和需求，那么其会通过资产证券化中精巧的设计实现合规的要求，但是这样做会损害其他利益相关者的合法权益。因此，信贷资产是否满足真实出售的条件，是否能对其终止确认以及是否应将特殊目的实体纳入发起人的合并财务报表都是需要深入探讨的问题。如果在这几个方面的会计处理存在随意性，那么资产证券化极易成为发起人进行盈余管理的工具，对整个金融体系都会造成毁灭性的冲击。
本文选取发起人的会计处理作为研究视角，主要探讨金融资产的终止确认以及是否应当将特殊目的实体纳入合并范围。
二、信贷资产证券化发起人会计处理理论
（一）金融资产终止确认的理论
发起人进行资产证券化的动机是实现债权资产销售或者进行融资，或者二者兼而有之。如果发起人的动机暗含着将相关债权资产清出表外的现实需求，那么能否将信贷资产从资产负债表中核销就成为必须重点关注的问题，这主要涉及金融资产终止确认问题。
国际会计准则和美国会计准则对金融资产终止确认主要体现为三种分析方法，即风险和报酬分析法、金融合成分析法以及后续涉入法。
1. 风险和报酬分析法。风险和报酬分析法（Risk and Rewards Approach），是国际会计准则委员会（IASC）于1991年提出的。资产的风险和报酬是一项资产的两个内涵特性，两者是紧密相关无法分割的，一旦有事实表明与某证券化资产相关的风险和报酬已经发生转移，则视为销售成立，对证券化资产进行终止确认，相关损益计入利润表。反之，则不做销售处理，视为融资业务，确认一项长期负债。《国际会计准则第32号——金融工具：揭示和呈报》（IAS 32）要求终止确认的条件是实质上已经将所有的风险和报酬转移出去。风险和报酬分析法运用的难点在于判断相关的风险和报酬是否转移。
2. 金融合成分析法。金融合成分析法（Financial Component Approach），是美国财务会计准则委员会（FASB）在1996年发布的《美国财务会计准则第125号——金融资产转让与服务以及债务解除的会计处理》中提出的。与风险和报酬分析法不同的是，该方法认为对金融资产控制权的判断是资产终止确认的依据。一旦有事实表明会计主体已不再拥有该资产的控制权，那么该证券化资产视同完成了销售过程，可以终止确认；如果会计主体能够控制该证券化资产，则不符合终止确认的条件，应作为融资处理。金融合成分析法偏向于将证券化资产转让作真实销售处理，即倾向于将资产从报表中剥离，采用这种方法的资产证券化比较容易成为发起人粉饰报表的工具。
3. 后续涉入法。2002年，国际会计准则理事会（IASB）在《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》（修订意见征求稿）中第一次提出后续涉入法（Continuing Involvement Approach）。此方法适用于没有对金融资产完全出售的情况，指分别对继续涉入的部分和真实出售的部分进行处理，继续涉入的部分依然留在表内。后续涉入法是对前述两种方法的综合，考虑更为复杂的合约要求。在运用后续涉入法时，首先判断与资产所有权相关的所有风险和报酬是否完全转移，再判断控制权的归属，如果发起人依然享有对资产的控制权，但是在资产的风险和收益方面模糊不清，那么应当考虑其对金融资产继续涉入的程度，以此来确认有关资产和负债的处理。按照与后续涉入是否相关分别进行不同的会计处理，有关的则视为融资处理，无关的则视为销售处理。
4. 三种确认方法的关系。风险和报酬分析法是以风险和报酬是否转移作为资产终止确认的判断依据，金融合成分析法是以控制权转移作为首要的判断依据，而后续涉入法则是在前两种方法的基础上进行了综合。这三种方法的判断重点不同，但却是一脉相承的，是会计准则随着金融创新的不断出现而不断改进的过程。
5. 中国会计准则对终止确认的相关规定。当前我国资产证券化业务的会计实务操作主要依据《财政部关于印发〈信贷资产证券化试点会计处理规定〉的通知》（财会［2005］12号），以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（CAS 23）等。具体业务处理如下：
首先判断与资产所有权相关的所有风险和报酬是否完全转移（通常指95%或者以上的情形）；其次判断控制权的归属，如果发起人依然享有对资产的控制权，但是在资产的风险和收益方面模糊不清，那么应当考虑其对金融资产继续涉入的程度，以此来确认有关资产和负债的会计处理；最后判断与后续涉入是否有关，有关的部分视同融资方式处理，无关的部分视同销售处理。
可见，我国会计准则的规定综合了风险和报酬收益法、金融合成分析法以及后续涉入法这三种方法，并对“几乎”（95%或以上）的要求做出了明确的要求，使得判断有了较为清楚的依据。
（二）关于企业合并财务报表的理论范畴
1. “控制”的概念。合并财务报表是反映整个集团内部财务状况、经营成果和现金流量的报表，应当涵盖母公司及其所有下属子公司的财务经营业绩。下属子公司是由另一个实体组织所控制的实体形式，因此子公司也是一个“实体”概念。合并财务报表的编制是以控制为基础的。《国际会计准则第27号——会计财务报表和对附属公司投资的会计》（IAS 27）提出，控制意味着一方能对另一方的财务和经营决策做出决定性的决策，并且拥有从中获利的权利。IASB提出了三个不同的控制标准：权利标准，能够决定实体战略层面的融资和经营政策；获利标准，能够从实体经营成果中获得利益；结合标准，能够借助以上权利保护和支撑实体经营，增加其所能实现的利益。
我国会计准则一般认为控制是指一方对于另一方的权利，能够参与另一方的相关活动，并因此而享有可变回报，可变回报的金额受该权利的影响。因此，投资方要实现控制，必须具备两项基本要素：一是由于对被投资方有影响从而享有可变回报；二是对被投资方的决定权能够影响其可变回报的金额。只有上述两项要素同时具备，才能实现控制。
这两项要素的实现是基于所有相关事实和情况的基础之上的，所谓的相关事实和情况主要涵盖以下内容：设立被投资方的目的；投资方对于被投资方的相关经营活动如何做出决策；投资方能否主导被投资方的相关活动并因此而享有可变回报；投资方的可变回报金额是否受其权利影响；投资方与其他方的关系。其中，被投资方是基于什么样的目的成立是判断是否控制的线索，也是分析上述其他事实和情况的基础。如果有事实或相关情况旨在说明以上各个控制要素中的某一个或多个已经产生变化，投资方应重新评估自身对被投资方的控制权。
当投资方判断其是否控制某个实体时，应当对这个实体的整体进行判断。但是在满足以下两个条件的情况下，被投资方可以分割为各个部分，投资方可根据各个部分的具体情况判断是否控制该可分割的部分：一是此部分所有资产专门用于偿还此部分债务，是完全独立于被投资方其他负债而存在的；二是这部分资产相关的权利和剩余现金流量的权利只归属于这部分相关的各方，与其他方无关。实质上该部分的所有资产、负债及其他相关权益均与被投资方的剩余部分相隔离，也就是说，与该部分资产相关的回报不能由该部分以外的被投资方其他部分享有，该部分的负债也不能用该部分以外的被投资方资产偿还。
如果被投资方的一部分资产和负债及其他相关权益满足上述条件，构成可分割部分，则投资方应当基于控制的判断标准确定其是否能控制该可分割部分，考虑该可分割部分是否受投资方主导，并且投资方是否能从可分割部分的相关活动中取得可变回报。假如可分割部分是受投资方控制的，那么其应该纳入投资方的合并财务报表，在此情况下，其他方在考虑是否合并被投资方时，应仅对被投资方的剩余部分进行控制及合并的评估，而将可分割部分排除在外。
由于金融合约的复杂性，控制权与风险、收益在资产证券化的过程中往往会相互分离。比如强制的风险自留安排使得资产证券化发起人仍然保留与资产相关的风险和收益，但是已没有对资产的控制权。
2. 关于结构化主体的相关概念。“结构化主体”这一概念最早是由IASC提出的，FASB则提出了“可变利益实体”的概念，二者的含义相同。结构化主体这一概念的提出就是为了规范特殊目的实体的合并和披露。2014年我国对企业会计准则进行修订时，也提出了“结构化主体”这一概念，结构化主体也应当包括在企业合并范围的主体之中。
由于资产证券化实施结构的特殊性，特殊目的实体是重要的参与方，但是特殊目的实体是结构化主体，此类型主体是在选择和确定最终的控制方时并没有将决策权或表决权等作为决定要素的主体，特殊目的实体主要包括证券化工具、资产支持证券、部分投资基金等。结构化主体的正常经营活动与目标决策通常受到一定的约束，在次级财务支撑缺失的情况下，该主体现有的权益无法实现为当前的经营活动进行融资的目的，若选择采用签订融资合同的方式来获取投资者的支持，必然导致经营风险和信用风险的高度集中。鉴于特殊目的实体自身的特殊性，在收益、决策权和资本为支撑的控制标准下，发起人无须合并特殊目的实体。但特殊目的实体反过来会对发起人的预期风险及报酬带来重大影响。自美国安然等重大会计事件发生以后，关于特殊目的实体的合并要求变得更加严苛，决定是否展开合并的决策依据似乎开始转向特殊目的实体对结构化主体的预期收益和风险所构成的影响视角来思考，而并非只以资本、决策权、收益等角度判断是否合并。
国际会计准则、美国财务会计准则以及我国会计准则目前都没有对结构化主体的合并做出明确规定，但是这些准则制定机构通过对“控制”定义的不断完善，使得人们在判断结构化主体的控制方时，有了更多可参照的判断标准。
特殊目的实体是为了特殊目的而建立的法律实体，通常是由发起人建立的资产组合，设立的目的是购买发起人的基础资产，然后以自身名义发行资产支持证券进行融资。尽管特殊目的实体一般都是由发起人设立的，但是其是作为一个完全独立的实体进行运作的，是一个法律主体。当然，特殊目的实体也可能不是由发起人设立的，完全独立于发起人而存在。
至于控制的相关理论能否运用到结构化主体上来，主要考虑该结构化主体的设立者与资产证券化发起人是否具有股权方面的关联性，如果特殊目的实体的设立目的就是为了成为资产证券化的受托机构，那么特殊目的实体就完全在发起人的控制之下。
三、平安银行的案例分析
（一）平安银行的资产证券化业务
平安银行曾多次进行资产证券化业务，例如2013年的汽车消费贷款证券化，2014年的小额消费贷款证券化，以及2016年2月新发行的持证抵押贷款证券化，都显示其在资产证券化业务方面的领先地位。
1. 平安银行发行的小额消费贷款证券化项目理委员会 财政部〈关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项〉的通知》（银发［2012］127号），平安银行于2014年发起设立个人小额消费贷款证券化项目，完成了26.3亿元的个人小额消费贷款的资产证券化，并在上海证券交易所进行上市交易，这也是国内首单在证券交易所发行、交易的信贷资产证券化产品。
平安银行是发起人，华能贵诚信托担任受托方和证券发行人，证券化产品分为三档，各档产品的具体金额和比例信息如下表所示：
基础资产，即小额消费贷款产生的现金流，从资产端流入证券化的资产池，之后在付息日支付给投资人。利息偿付顺序是按产品分级进行的，优先偿付A级，B级属于劣后级，因而B级的风险也是最大的。
2. 平安银行对此次资产证券化的会计处理。平安银行2014年年报显示：“本公司管理的未纳入合并范围内的结构化主体为本公司由于开展资产证券化业务由第三方信托公司设立的特定目的信托。特定目的信托从本公司购买信贷资产，以信贷资产产生的现金为基础发行资产支持证券融资。本公司作为该特定目的信托的贷款服务机构，对转让予特定目的信托的信贷资产进行管理，并作为贷款资产管理人收取相应手续费收入。本公司亦持有部分特定目的信托的各级资产支持证券，本公司认为本公司与该等结构化主体相关的可变动回报并不显著。于2014年12月31日，本公司未纳入合并范围的该等特定目的信托的最大损失风险敞口为持有的该等特定目的信托发行的各级资产支持证券人民币7900万元；2014年度，本公司未向未纳入合并范围的该等特定目的信托提供财务支持。纳入合并范围内的结构化主体主要为本公司发行并管理的保本保收益的理财产品及本公司由于开展资产证券化业务由第三方信托公司设立的部分特定目的信托。2014年，本公司未向纳入合并范围内的结构化主体提供财务支持。”
从平安银行2014年年报可知，平安银行未将此次资产证券化的特殊目的实体纳入合并范围，但将其持有的部分特定目的信托纳入了合并范围，并且对资产证券化的基础资产进行了终止确认。
（二）对平安银行会计处理的评价
1. 平安银行是否应该将此次小额消费贷款终止确认？平安银行2014年年报的财务报表附注显示：“贷款和应收账款指的是在活跃市场中没有公开报价、回收金额固定的非衍生类金融资产。主要包括客户贷款及垫款、应收账款和票据贴现。这些金融资产按实际利率法、以摊余成本进行后续计量，终止确认、减值或者摊销所产生的利得或损失，计入当期损益。”此次资产证券化的基础资产，即平安银行所拥有的26.3亿元的小额消费贷款在证券化之前是平安银行所拥有的金融资产。因此，可以用金融资产终止确认的相关准则和理论对其是否应该终止确认该部分金融资产进行分析。
根据风险自留强制性要求，平安银行自身亦认购了7900万元的证券化产品，这部分金额占总体证券化产品金额的比重为3％。按照风险和报酬分析法进行判断，平安银行并未将与该金融资产有关的所有风险和收益转移。那么，此次资产证券化的基础资产，即平安银行所拥有的26.3亿元的小额消费贷款，在证券化之前是平安银行所拥有的金融资产。因此，可以用金融资产终止确认的相关准则和理论对其进行分析。
不同的评级产品的资产质量是不同的。根据平安银行年报的披露，这7900万元的投资中，涉及各个级别，但是具体每个级别的金额有多少无法得知。如果在这7900万元的投资中，分布在高评级产品上的金额少，而低评级产品上的金额多，那么这3%证券化产品中所包含的风险相应就较高，所转移出去的97%证券化产品所包含的风险就较低。如果3%的证券化产品内含风险高于95%，那么发行人并没有完全将与该资产相关的几乎所有的风险和报酬转移，这实际上折射出一个问题，就是会计原则之一的实质重于形式。
当金融资产转移者在判断是否应该对资产进行终止确认时，转移出去的金额百分比的标准只是一个相应的参考，不能完全依赖。此时应当遵循会计信息质量要求中的实质重于形式要求，对所转移金融资产整体的风险和报酬进行评估，同时结合所认购的证券化产品所占的风险和报酬占整体的比例，做出是否应当进行终止确认的决定。如果单纯用金额占比进行判断，那么发起人很容易便利用这一标准进行人为操作。由此可以看出，金额的多少与风险的大小并不是一一对应的关系。
2. 平安银行是否应该将特殊目的实体纳入合并财务报表。
（1）从所有权的角度分析。担任平安银行此次资产证券化业务受托方，即特殊目的实体的为华能贵诚信托。根据企业官网的资料，华能贵诚信托的控股方是中国华能集团，与平安银行和平安银行的控股方平安保险集团并无所有权上的关系。从所有权的角度来判断，平安银行并不能控制华能贵诚信托，因此，没有将华能贵诚信托纳入其合并范围的做法并无不妥。综观资产证券化的实践，大多数的特定目的实体都是由发起人根据自己的需求成立的，但是平安银行此次的资产证券化却选择了并不是由其控制的独立的第三方，充分体现了风险隔离原则。
（2）从可变回报的角度进行分析。根据平安银行的年报资料，基于该等特定目的信托的可变回报并不乐观。可变回报是指与被投资方经营业绩的变动有关的、带有极大浮动性的回报，可以是正值，也可以是负值。可变回报的形式主要包括：①股利、债券利息、投资方对被投资方的投资的价值变动。②因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益、因参与被投资方而获得的未来流动性。③其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产整合以实现规模经济，达到节约成本的目的；投资方通过涉入被投资方，以保证稀缺资源的供应、获得专有技术或者限制被投资方某些运营活动或资产，从而达到提高投资方其他资产价值的目的。
平安银行基于该等特定目的信托有哪些可变回报？一是平安银行所持有的7900万元的证券，因为债券存在违约风险，投资方需承担被投资方不履约而产生的信用风险；二是平安银行担任贷款管理人收取的相应手续费收入，因为投资方是否能获得此回报依赖于被投资方能否获得足够的收益以支付该固定管理费。
那么，平安银行是基于什么原因认为可变回报是不乐观的呢？平安银行持有的这7900万元债券在各个信用等级之间的分配是未知的，相关的风险和收益也是不可量化的。
平安银行自身亦持有此次证券化产品7900万元，并且将这部分特定目的信托纳入了其合并范围，本文并不认同这种做法。从资产证券化的目的和动机来说，风险自留的强制性要求虽然在一定程度上抑制了发起人的道德风险，但是却提高了判断金融资产是否应当转移的难度。一方面，设立资产证券化的目的之一是实现一定程度上的破产隔离，保护发起人的利益，但是如果发起人亦持有一部分证券化资产，那么这部分证券化资产将处于破产隔离之外。另一方面，发起人进行资产证券化的动机是将金融资产移除表外，但是如果发起人亦持有部分已经证券化的资产，那么金融资产未必能满足终止确认的条件。
“部分特定目的信托”便是平安银行所持有的7900万元的证券。这在无形之中便将华能贵诚信托所设立的特定目的信托给拆分了。平安银行与华能贵诚信托并无控制与被控制的关系，那么平安银行对华能贵诚信托设立的特定目的信托进行分拆的行为是否符合准则的规定呢？母公司在考虑将哪些主体纳入合并范围时，是否“控制”是第一考虑因素。但是平安银行对其所拥有的7900万元的投资，是不符合“控制”定义的。控制是针对一个实体来说的，特定目的信托整体作为结构化主体，尚可算作是一个独立的实体，但是7900万元只是26.3亿元特定目的信托的一部分，这部分并不能作为一个独立的实体而存在，不是平安银行控制的子公司。那么平安银行将部分特定目的信托当作其所控制的实体纳入合并报表的做法是没有理论基础的。
《国际财务报告第10号——合并财务报表》（IFRS 10）对信息披露提出了更高的要求，要求母公司将没有纳入合并范围的主体的相关信息披露出来，让财务报表信息使用者了解到未被合并的结构化主体所产生的风险敞口。因此，7900万元投资的风险敞口已经在单独财务报表中体现。
四、关于资产证券化会计处理的优化改进措施
对于平安银行资产证券化的会计实务操作，主要存在以下两个问题：问题一，由于平安银行自身亦持有3%的证券化产品，是否应当终止确认金融资产是值得商榷的；问题二，平安银行将其自身持有的部分特定目的信托纳入合并财务报表的范围缺乏理论依据。
（一）关于金融资产终止确认的改进建议
问题一的根源在于平安银行在判断是否将与金融资产有关的几乎所有的风险和报酬转移出去时，是以转移出去的金额占比作为判断标准的。但是本文认为，这样的判断标准是不恰当的，因为进行资产券化时很重要的一个环节是对证券化产品进行信用评级，由独立的第三方评级机构对债务人按期足额还本付息能力进行评价，将债务分为不同的等级以反映其违约风险和损失的严重程度。正如平安银行此次信贷资产证券化中，证券化产品被分成三个等级，每个等级的证券化产品的风险和收益是不同的，而平安银行只是披露了其认购的7900万元证券化产品，并没有公布各等级证券化产品具体的金额，即没有公布其风险自留的模式。如果为水平型风险自留，即在平安银行所购买的7900万元证券化产品中，评级低的占比高，评级高的占比低，则平安银行就很有可能依然保留了与该金融资产有关的大部分风险，那么就不能对其进行终止确认。
关于这一问题的解决办法，本文认为主要有如下几个关键步骤：
第一，作为资产证券化业务的发起人，平安银行应当树立谨慎的理念对待资产证券化。发起人的自利行为动机往往会促使其做出损害投资者利益的事情，发起人有强烈的动机将信贷资产销售出去，增强其报表所显示的流动性，从而忽略其中的风险。如果将不符合终止确认条件的金融资产进行终止确认，那么在一定程度上便存在会计造假行为，损害上市公司投资者的利益。
第二，平安银行应当进一步披露有关资产证券化的相关信息，主要是风险自留的相关情况以及所持有的证券化产品的等级和相应的风险，从而判断是否已经将与该金融资产有关的几乎所有的风险和报酬转移出去。如果风险自留的部分所占比重较大，那么可以按照一定的比例要求对金融资产采用继续涉入法进行确认，或者将其不作为出售处理，而作为融资处理。
第三，平安银行应该正确计量与资产相关的风险和收益。资产证券化发起人应当本着实质重于形式原则的要求，认真评估所保留的风险和收益的比重，从而做出正确的判断。
（二）关于合并范围的改进建议
对于问题二，判断是否应当将持有的部分特定目的信托纳入合并财务报表范围的标准是是否实现控制。根据控制标准，投资方因参与被投资方经营活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的控制权影响其回报金额。平安银行因持有部分特定目的信托，即7900万元的证券化产品而享有可变回报，但是根据公开披露的信息，平安银行与华能贵诚信托无股东关联关系，并无能力运用对被投资方的控制权影响其回报金额。从这一角度分析，可以认为平安银行是不能控制华能贵诚信托的。如果平安银行持有的部分特定目的信托的风险占整个信托风险的绝大部分，那么应当将此特定目的信托纳入合并范围，而不是仅仅将其持有的部分特定目的信托纳入合并范围；如果平安银行持有的部分特定目的信托的风险占比很小，那么由于平安银行对华能贵诚信托并无控制权，无需将整个信托纳入合并范围，同时披露其所拥有的部分特定目的信托，而不是将部分特定目的信托纳入合并范围。
关于这一问题的解决办法，笔者认为主要有如下几个方面：
第一，平安银行在充分披露所持有的7900万元证券化产品的风险的基础上，判断是否与特定目的信托整体具有控制关系。如果具有控制关系，那么应当将特定目的信托纳入合并财务报表范围；如果不具有控制关系，那么应当将其所持有的部分特定目的信托作为一项投资披露出来，而不是作为结构化主体纳入合并范围。
第二，平安银行应当选取真正独立的第三方信托机构设立特定目的信托。如果信托机构在所有权归属上受发起人控制，那么进行资产证券化仅仅是对提高个别财务报表的流动性有意义，对整个集团的财务报表而言，是没有意义的。
第三，平安银行应当完善会计信息披露。资产证券化所产生的会计影响是重大的，但是平安银行的年报对其自留风险以及对结构化主体的控制关系的披露都不够完善，使外部的利益相关者无法获得关键的有用信息，不利于外部的会计监督。
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