【作　　者】
阳黎军1，王志宏1，李 敏2

【作者单位】
（1.三环集团公司，武汉 430074；2.武汉联合药业有限责任公司，武汉 430074）

【摘　　要】

     【摘要】根据企业合并准则，非同一控制下企业合并中公允价值的辨别和计量是购买法下会计处理的重要环节，但准则却并未对被并企业的公允价值做出明确规定，导致对同一事项不同企业的会计处理差异较大。本文通过案例来分析其中的原因，并结合公允价值准则提出相应解决思路。
【关键词】企业合并；公允价值；会计处理

企业合并是现代企业迅速做大做强的有效方式，而企业合并的会计处理，将会给财务报表带来重大影响。我国《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）规定：非同一控制下企业合并采用购买法，对合并成本在所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债之间进行分配，按照公允价值计量并单独确认；合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
但笔者经过调研后发现，部分公司对企业合并中如何运用公允价值存在较大疑惑，会计处理差异极大。为便于理解，现以一典型案例分析其中的主要问题。
一、企业合并中存在的公允价值问题
例1：A上市公司通过产权交易所以6亿元竞价取得B公司100%股权。该股权按照收益法评估值确定的竞拍底价为5亿元，而B公司净资产账面价值为4亿元。
本次合并为非同一控制下的控股合并，如不考虑其他费用，合并成本即为6亿元。那么，期末编制合并财务报表时B公司可辨认资产、负债如何列示？商誉又是多少？
经参考部分上市公司类似案例，本次合并主要可采用以下处理方式：①不考虑公允价值。B公司的资产、负债按其账面价值4亿元并表，合并成本高于账面净资产的部分（2亿元）在合并财务报表中全部列为商誉。②部分考虑公允价值。将按照收益法评估值确定的竞拍底价5亿元确认为可辨认净资产的公允价值，合并成本高于竞拍底价的部分（1亿元）确认为商誉。按照B公司资产、负债账面价值4亿元并表，收益法评估增值的1亿元确认为一项无形资产。③重新确认公允价值。采用重置成本法对B公司可辨认资产、负债进行重新评估，将合并成本在可辨认资产及负债中完全分配，不确认商誉。
对同一事项有三种以上且差异巨大的处理方式，足可见公司对于CAS 20的理解偏差极大，而随着并购重组市场化程度的逐步提高和定价方式的日趋多元化，会计处理的分歧将更加突出。是会计准则水土不服还是企业有意歪曲？笔者分析后认为：除企业简化并表难度的考虑外，核心问题是公允价值难以判定。
应当说，即使对于国际会计准则理事会（IASB）抑或是美国财务会计准则委员会（FASB），公允价值仍然是有待完善的难题（2011年FASB与IASB再次对公允价值准则进行了修订）。但两大委员会仍将公允价值作为企业合并会计的计量原则，有其实质考量：企业合并本质上为一个主并企业通过购买方式取得被并企业净资产或股权的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，会计处理及披露亦应按购入“资产”的公允价值反映。
二、对交易价格的分析
CAS 20仅对交易对价和取得的可辨认净资产公允价值进行规定，对交易核心要素——所购买股权的公允价值却避而不谈，这与金融资产、债务重组等准则对公允价值的规定存在明显区别，也是造成会计处理差异的根本原因。
仍以本例来看，交易中分别出现了交易价、按收益法确定的竞拍底价、经评估计算的可辨认净资产公允价、净资产账面值等多个价格，而这些价格的内涵截然不同。如仅以交易对价判定公允价值，难免有失偏颇。
1. 交易对价。这个价格反映了购买方为获得股权愿意付出的最大代价，它既包括这项业务获得的未来正常收益额，也包括购买方期望能够获得的超额盈利能力和协同盈利能力。在某些情况下，还可能包括暗箱操纵或利益输送等内容。
2. 按收益法评估确定的竞拍底价。根据评估原理，收益法是按照被评估资产的预期未来客观收益额及期望投资报酬率进行评估，评估时考虑了资产组的协同盈利能力，以及企业信誉、市场占有率等的超额增值能力。由于估目的是公开交易，事先不能确定买方，所以这个价格不包括购买方与标的公司特定关系所带来的额外盈利能力。
3. 按照成本法重估的可辨认净资产值。为对标的公司各单项资产、负债进行拆分后的评估值，计算得出的可辨认净资产未考虑资产组的整体盈利能力，也没有考虑其他超额盈利能力。
4. 标的公司净资产账面值。为交易时点标的公司按照历史成本记账的净资产值，不包括可能产生超额收益的权利、行业地位等，也不反映未来收益能力。
哪个价格最能代表被并企业的价值？准则并未给出明确规定。同时，简单地将合并成本与不具有实质意义的可辨认净资产进行比较，不仅将导致合并财务报表中出现较大商誉，对企业产生较大减值压力，也对报表使用者正确理解此次交易带来不便。
三、公允价值的判定及会计处理
2014年1月26日，财政部发布《企业会计准则第39号——公允价值计量》（CAS 39），对公允价值的计量和披露做出进一步规范，并且明确指出该准则适用于企业合并事项。比照该准则，建议采用以下方式进行处理：
（一）公允价值的判定
1. 以业务作为计量单元。CAS 20规定，构成企业合并的前提是被并企业必须构成业务，因此在确定被并企业公允价值时，应采用业务整体作为计量单元，单项资产或负债公允价值的差值不能等同于业务整体的公允价值。
本例中，所购B公司股权应视为一个整体确认并披露其公允价值。
2. 优先选择主要市场的价格或最有利市场的价格。CAS 39规定，公允价值应当优先使用第一层次输入值，即计量日在活跃市场上未经调整的报价。现实中，企业合并还可能通过股权交易市场、托管中心、司法拍卖、协议转让等不同渠道完成，应当优先选择存在活跃报价和有序交易的主要市场价格或最有利市场价格作为公允价值计量依据，在不存在活跃市场报价情况下才能考虑采用其他估值模型。
本例中，产权交易所作为交易方实际进入的场所，公允价值的确认应优先以该市场价格作为依据。
3. 采用市场参与者为实现其经济利益最大化所使用的假设进行计量。本例中，如不考虑其他因素，B公司股权在产权交易所的平均报价显然是得到市场广泛认可的价格；反之，因A公司报价最高，超过了市场上大部分买家的预期，反而不能被看做是公允价值。企业应根据交易的活跃程度及参与方的竞拍目的，合理选择收益法评估确定的竞拍底价或各方竞拍的平均报价为公允价值。
（二）相关会计处理
1. 公允价值与交易价格差额的处理。CAS 39列举了关联方交易、被迫交易、计量单元不同、非主要市场交易等四种可能导致公允价值与交易价格不相等的情形，并规定相关利得或损失应计入当期损益。
本例中，A公司报价要远高于交易底价或平均报价，如为非正常原因，超出公允价值的部分应当确认为当期损失，不应挤入商誉中。
2. 按照公允价值调整合并财务报表。按照企业合并及合并财务报表准则要求，企业合并购买日及以后编制合并资产负债表时，被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债需单独予以确认并按照公允价值计量。但是，由于企业合并是以资产、负债组合使用为定价前提的，再将该组合分割后重新评估并无太大意义。因此，合并财务报表公允价值的调整应当突出“贵的东西是什么”和“贵的理由是什么”。
如上例，被购企业公允价值较高的原因可能包括存在未入账资产、较高的市场占有率、稳固的客户关系等多个因素。企业首先应判断是否存在满足可辨认性标准的无形资产，如有，采用合理的估值模型确定公允价值并单独确认；分析是否存在能够产生超额收益的业务单元，将其划分为资产组单独确认公允价值；对于现金等其他资产、负债，由于其不能够从企业合并的协同效应中受益，按照原账面价值确认更为合理；无法单独划分的剩余溢价部分，则应列示为商誉。下面附两个实例进行补充说明。
例2：鹏博士收购长城宽带。成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司以支付现金的方式，先后于2011年12月和2013年11月在北京产权交易所取得中信网络持有的长城宽带各50%股权，股权交易价格分别为6亿元和7.12亿元。由于长城宽带评估基准日账面净资产为负，鹏博士为本次合并确认了商誉15.37亿元。
导致交易溢价的主要因素：长城宽带在南方的驻地网资源和固网运营牌照。
例3：盛运股份收购中科通用。2013年9月，安徽盛运机械股份有限公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买中科通用80.36%股权，以收益法评估结果为依据确定的交易价格为5.3亿元。而评估基准日，中科通用的净资产账面价值和资产基础法下评估值按持股比例计算分别为1.77亿元和3.37亿元，盛运股份为本次合并确认了无形资产1.1亿元和商誉2.67亿元。
导致交易溢价的主要因素：中科通用的垃圾焚烧专利技术以及与部分地市政府签订的特许经营权协议。
主要参考文献
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冷冰，陈瑜.国际财务报告准则第3号——企业合并［J］.会计研究，2004（9）.