【作　　者】
宋瑚琏 刘 静（教授）

【作者单位】
（吉林财经大学会计学院 长春 130117）

【摘　　要】

      【摘要】随着上市竞争的越来越激烈，欺诈上市层出不穷，绿大地、万福生科公司案等严重危害了投资者利益和市场秩序。在上市新政策下，不再需要证监会IPO审核，欺诈上市的风险完全转嫁于中介机构。为了有效防范欺诈上市，本文以深圳海联讯公司案为例进行详细剖析，研究 IPO舞弊风险的识别以及欺诈上市的有效防范。
【关键词】IPO审计   欺诈上市   风险识别 

IPO审计即首次公开发行并上市审计，作为企业IPO流程的首要程序，以会计师事务所出具三年一期审计报告为完成标志。高质量的IPO审计不仅能达到企业期望、完成信息披露，而且可以满足相关部门监管要求。但低效的IPO审计却导致欺诈上市屡禁不止，如2013年出现创业板欺诈第一案万福生科；2014年5月30日，深圳海联讯董事长增持20万股，成为中国资本市场由大股东承担上市造假成本之首例。
一、海联讯公司案例简介
深圳海联讯科技股份有限公司成立于2000年1月，总部位于深圳，从事电力企业信息化建设并提供相关技术服务。早在2003年海联讯就做好了海外上市的准备，但突如其来的SARS使上市脚步无奈终止。六年后，海联讯因核心竞争力不突出，于2009年再次上市被否。2011年，尽管新招股说明书存在诸多质疑，但平安证券和鹏城会计师事务所一齐“护驾”使IPO成功“着陆”，公司于11月23日发行1 700万普通股，超计划募集资金2.19亿元。
2013年，就在万福生科风波未退之时，海联讯被证监会立案调查。随后海联讯 “自曝家丑”，公告前期重大会计差错，承认存在调节利润及虚假冲减应收账款等行为，2010年和2011年虚假冲减应收账款及其他应付款1.13亿元和1.33亿元，上市当年虚增净利润2 278.88万元，为实际净利润的57.05%。2014年4月30日，海联讯又对2010 ~ 2012年财务数据做了进一步调整：调减2010年营业收入及应收账款375万元、净利润359万元；调减2011年营业收入及应收账款2 204万元、净利润2 078万元；调减2012年净利润340万元。
二、追本溯源——海联讯资产、利润造假分析
1. 延期确认外包成本，粉饰利润。对于外包业务占比重大的日常经营，海联讯作为委托方本应按权责发生制的要求及时确认外包成本。而事实却是海联讯在多确认合同收入的同时延期确认外包成本，使得泡沫利润出现。据天健会计师事务所出具的差错更正，通过上述方法海联讯在2009年及以前累计虚增利润高达1 300万元。
对于年终奖金等成本费用项目，海联讯也跨期确认，加之营业成本影响，使得2010年合计虚增利润1 181.81万元，2011年合计利润虚增2 278.88万元。
从2009年到2011年，连续虚增高达4 760.69万元的利润绝非是海联讯自称的“记错账”，而是有预谋、有计划的系统性会计造假。
2. “黑洞”应收账款，虚增资产。2009年至2012年，海联讯都存在从非客户方转入大额资金冲减账面应收账款并于下期期初转出资金并转回应收账款的情况。2010年，虚假冲减应收账款及其他应付款1.13亿元，2011年，虚假冲减应收账款及其他应付款1.33亿元。而对于短短两年累计的巨额应收账款，海联讯并未列出对方客户名称。
海联讯同时利用应收账款长期挂账虚增资产规模，2010年，海联讯公司向两家单位提供服务实现销售收入对应应收账款为1 200万元；2011 年，海联讯公司向六家单位提供服务实现销售收入对应应收账款为1 900万元；这3 100万元截至2012年底均未曾有回款记录。
3. 自有资金“体内循环”。针对上述应收账款非客户方的虚假冲减，海联讯拒不提供非客户方信息而获保留意见。但2012年底，一份“神秘质押公告”显示股东邢文飚和孔飙将其持有的总计2 100万股限售股质押给深圳担保集团，用于规模4 000 ~ 6 000万元个人融资担保。
2008年海联讯增资时，深圳担保集团曾注资成为其法人股东，随后转让。但之后有9笔深圳担保集团对海联讯的贷款担保，涉及金额8 000余万元。双方如此密切的关系，所谓的“非客户方”即孔飙和邢文飚两位股东，“神秘质押公告”揭示海联讯在利用自有资金进行“体内循环”。
三、前车之鉴——IPO舞弊风险发现与识别
1. 充分了解被审计单位及其环境。会计师事务所在接受拟上市公司委托时应谨慎对待，尤其是特殊行业，要对其行业环境充分了解，降低审计风险。一旦接受委托，则选派专业知识精湛、实战经验丰富的注册会计师进行审计，实施恰当程序、严格执行准则以保证IPO审计质量。如本例中的海联讯，电力行业的特殊性加之电力知识的缺乏使得注册会计师易受蒙蔽。
2. 关注往来款项。往来款项与企业经营息息相关，而复式记账下科目的勾稽关系使货币资金项目与收入项目相互对应。因此，伪造利润的另一面是往来款项的异常。审计师可通过往来款项这一“窗口”来发现收入舞弊。
（1）扩大询证范围。函证是审计师为获取影响报表或相关认定的信息，直接向第三方核对有关账项信息的过程，旨在从外部获取客观有效证据。实务中，受时间和费用限制，审计师往往从会计科目余额中简单取样，对往来款函证尤其是发生额函证关注不够。使得企业通过技术手段，频繁虚构发生额，最后仅需将余额与客户保持一致。对于本例中长期挂账的应收账款，海联讯没有提供对方信息，鹏城会计师事务所更没有严格执行函证程序，反而在报告中认为“主要客户货款回收较为及时，应收账款回收风险较小，增长原因真实合理”，最终导致IPO审计失败。因此，扩大询证范围，对历史交易函证再次查验，这些方法都比单一的确定余额真实存在和审查舞弊企业虚构的原始凭证更加有效。
（2）由银行对账单延伸。与询证函相同，作为外部证据银行对账单也具有客观的证明力。虽然银行对账单能详细提供一定期间内企业经营资金周转往来情况，但无法提供交易客户名称等具体信息依然让舞弊企业有机可乘。例如海联讯利用自有资金，频繁地以非客户方名义进行“体内循环”虚假冲减应收账款达2.46亿元，然后下期转出以虚增资产规模。审计师在确保对账单余额准确的基础上，还要考虑历史交易的真实性。一方面要尽量掌握银行账户的实际控制人以防“一手遮天”式的舞弊，另一方面对于一定时期内同一账户总金额一致的频繁资金流出流入，应给予高度警惕。
3. 关注财务指标。识别和防范风险时，审计人员应全面实施分析性程序，分析不同数据间的关系，评价财务信息，发现舞弊端倪，尤其应关注企业上市前后的相关财务指标对比。
（1）重视往来款异常波动。本案例中，海联讯先是以跨期确认外包成本的方式虚构应收账款，再从非客户方利用“其他应付款”进行大额冲减。错综复杂的会计记录游戏，不过是希望将虚增部分最终消化，这一系列动作必然导致应收账款的异常波动，如2008年底，海联讯应收账款余额仅为7 144万元，到2009年底迅速增长到1.07亿元，而2010年、2011年分别为1.03亿元、1.23亿元，三年应收账款余额较2008年末分别增长51.16%、43.98%、72.17%。因此审计人员应当对往来款项的大幅异常波动引起重视。
（2）注重对比财务指标。现金指标，在“现金为王”的企业经营中，现金流量表一致被认为比利润表更真实可靠。对造假企业来说，利用技术手段虚增利润和资产，不一定会有相应现金流入，因此现金指标可作为识别突破口。
盈利能力指标，财务舞弊公司出于虚构利润需要，财务报表通常会显示不寻常的高盈利能力，并与同行业平均指标相差悬殊。对于这种持续的畸高盈利指标，应当予以高度警惕。
营业周转指标，虚构业绩的公司通常存在虚构往来和存货的现象，在连续造假时，公司应收款的持续膨胀，会导致周转速度显著降低。
4. 关注非财务方面的警讯。审计师往往可以通过以下方面发现公司舞弊的迹象：公司治理结构完善程度、董事和高管更换情况、遭受监管机构谴责处罚情况、诉讼和担保情况、财务主管和外部审计是否频繁变更等。海联讯公司曾在内部控制报告中被出具否定意见，且多次被认定为内控评价无效。这些重要讯息，都是企业可能存在舞弊的预警。
四、从长计议——欺诈上市防范
1. 会计师事务所应完善业务承接、实施和事后检查。对于IPO审计业务的承接，首先，会计师事务所应了解客户基本情况和要求，考虑客户诚信以及承接风险，正确分析自身能力审慎选择客户。特殊行业应考虑专家意见，千万不要为获得高额IPO审计费而草率承接，引火上身。其次，构建高效的项目团队是IPO审计成败的关键，应安排经验丰富、较高职业道德素质和专业胜任能力的人员进入审计小组。
IPO审计的实施阶段，应按照既定审计计划严格执行测试程序以控制风险。一般而言，急于上市的公司为达到标准会进行“反向包装”，因此审计人员可以将公司上市前三年的主要财务指标，与同行业进行对比分析作为切入点。同时应注重分析程序的运用，提高获取的审计证据质量。当证据变多时，必要时对重大错报风险进行再评估，修正审计计划。
IPO审计项目结束后，内部独立复核人员应合理对审计结果监督、复核，做到持续检查。会计师事务所也应对以往的IPO审计业务进行定期或不定期自查，将事后检查复核纳入会计师事务所IPO审计质量控制体系中。
2. 拟上市公司要优化治理层，规范审计聘任制度。公司完善的治理结构应是股权所有者、董事会和经理人员之间权利分配与制衡的制度安排，但我国经常出现董事长与总经理一人担任的“一股独大”现象，这使得拟上市公司管理层由被审计人变成IPO审计委托人，成为决定会计师事务所聘任、收费的“衣食父母”。同时IPO审计中的投资者、管理层和审计方的三角稳定结构简化为管理层和审计方二者的失衡关系。双方巨大的潜在利益导致拟上市公司对高质量审计需求淡漠，而会计师事务所迁就公司同管理层共谋欺诈上市，审计结果变成了委托人意志的体现。
对此，我们不妨借鉴西方的财务报告保险制度（简称FSI），引入外部独立的第三方决定审计聘任权。该制度下，拟上市公司向保险公司投保财务报告险，保险公司聘请会计师事务所对投保的拟上市公司进行审计，对造假给投资者造成的损失，由保险公司向投资者进行赔偿。保险公司的介入，消除了注册会计师与管理层因利益关联导致的合谋，源头上保证了注册会计师审计的独立性。
3. 行业协会从重处罚，加大IPO欺诈成本。按相关规定，行业协会对会计师事务所参与上市公司财务造假将给予处罚，但现实中造假事项一经败露，参与造假的会计师事务所被吊销资格，但合伙人却带原有业务纷纷“转投”他所，真正的结果只是员工换个名片、会计师事务所换个品牌继续经营，甚至有些负主要责任的注册会计师连CPA执业证书都没有被吊销。可见与舞弊带来的高收益相比，IPO审计违规法律风险和成本微乎其微，不能起到震慑作用。
因此，加大违规风险、提高舞弊成本是提高IPO审计质量的根本保证。一方面，要加大虚假信息披露、经济惩罚力度和完善刑事责任，建立处罚成本大于造假收益的法律环境；另一方面，要严厉追究会计师事务所和审计人员责任，尤其是合伙人的连带责任，杜绝通过转投他所的方法逃避处罚。不仅对签字注册会计师处罚，更要对同项目组成员做不良信誉记录，加强内部员工间的制约，才能真正提高我国IPO审计质量。
主要参考文献
1. 马靖昊.年报无戏言.新理财，2014；6
2. 林苗.上市银行表外信息披露超载对策谈.审计月刊，2014；4