【作　　者】
谈礼彦

【作者单位】
（湖州职业技术学院工商管理分院 浙江湖州 313000）

【摘　　要】

      【摘要】本文对万福生科造假事件进行了回顾，详细分析了其虚假记载和重大遗漏，并针对造假过程中暴露出来的问题提出相应的对策与建议，以期推动市场机制、监督机制和诚信机制的规范化。
【关键词】万福生科   财务造假   内部控制   审计质量

一、背景介绍
万福生科股份有限公司（简称“万福生科”）是湖南省常德市的一家农产品加工企业，主营稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，于2011年9月27日在创业板上市。2012年9月14日，公司发布公告称因涉嫌违反相关证券法律法规而被证监会湖南监管局立案调查。9月18日，万福生科发布公告称证监会决定对公司进行立案调查，其股票从第二天开始停牌。10月25日，万福生科发布《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》（简称《补充更正公告》），承认其在2012年半年度报告中虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4 023.16万元，进而使得公司2012年上半年利润总额由盈利2 874.01万元变为亏损1 117.37万元，减少了138.88%，此外还未披露公司上半年停产事项。2013年3月2日，万福生科发布自查公告，承认财务造假。至此，万福生科成为创业板造假第一股。
二、财务造假分析
1. 虚增营业利润。未更正前，万福生科2012年半年报显示公司在上半年实现营业收入26 976.02万元，比上年同期增长16.17%；净利润2 655.32万元，比上年同期减少14.84%。对此，万福生科的解释是受到原材料价格的上涨及资产减值损失的计提等因素的影响。然而仔细分析其主要产品的利润后，不难发现其中有不少异常之处。

表1列示了部分上市公司同类产品2012年半年报中的毛利率。以淀粉、淀粉糖为例，市场上其他上市公司同类产品的毛利率均只有微利。万福生科并非市场上的标杆企业，其产品在湖南省内的销售也并非龙头，却可以获得高达两位数的毛利率，这一异常现象足以引起投资者的重点关注。
2011年10月25日，万福生科承认造假，并在《补充更正公告》中还原出真实的销售情况，详见表2。

变更后的半年报显示，万福生科大多数产品的销售均有不同程度的减少，毛利率也大幅缩水。但即便如此，各主要产品仍然有正向的毛利率。在扣减掉巨额期间费用后，最终使得万福生科半年报的真实收益由正转负。此外，万福生科所提供的《补充更正公告》仍未完全打消投资者的疑虑。比如，《补充更正公告》显示的“主要产品”中突然出现一个“其他”项目。在“其他”一项中仅收到65.18万元的收入，却结转了170.58万元的成本。万福生科究竟在“其他”项目中销售了哪些产品，其并未作出进一步的说明。
万福生科在虚增营业收入的同时，相应虚增应收账款与预收账款。最后根据事先设定的“销售商品、提供劳务收到的现金”，倒算出其他应收款的减少金额。2. 虚增在建工程。不少造假公司在虚增利润的同时，选择虚增应收账款来平衡报表，但是虚增的应收账款始终需要对方公司进行偿付。为此，万福生科除虚增一定的应收账款以外，更主要的是选择了在建工程来消化虚增的利润。
在将2011年年报附注与未更正的2012年半年报附注进行对比后，不难发现万福生科采用的主要手段是提高大部分在建工程的预算，将报表上虚增的利润以在建工程的形式注入企业资产，详见表3。

具体来说，万福生科主要采用了两类造假措施：一是扩建即将完工的工程，二是大幅提高预算数。这样一来，万福生科一方面可以“名正言顺”地增加在建工程的账面价值，另一方面也为以后报告年度再次虚增在建工程作好准备。比如，在2011年年末已完工90%的淀粉糖扩改工程，在修改预算数并追加2 600万元投资后，变成了完工仅30%的工程；精油生产线工程虽然未增加投资，但在修改预算数字后，完工程度由50%降至6%；而污水处理工程虽然完工程度仍然为50%，但实际上在2012年上半年已增加了4 000万元的投资。
此外，对于已经完工并应立即转入固定资产的在建工程，万福生科也是尽量拖延。比如，锅炉改造工程、四期扩改下水道工程和新厂区围墙等在上半年未继续投资的情况下，仅凭修改预算就将已完工的工程一直挂在在建工程的明细账中。
上市公司发现原先设计的在建工程难以满足未来的经营发展需要，从而对已施工的在建工程进行追加投资，这在实际当中确有所闻。但像万福生科这样，修改绝大部分在建工程的施工预算，如此做法实在少见。原先预算方案是如何经由董事会通过的？追加预算后，在建工程是否真能在未来转为固定资产投入生产运营？这些问题都值得投资者质疑。
2. 重大遗漏。在2012年半年报中，万福生科披露公司募投项目建设有序，普米、精米、麦芽糖浆生产线已基本扩改完工并投入生产。然而，万福生科最严重的漏报是其未在2012年中报里披露该募投项目的真实情况。正如其在《补充更正公告》中承认的，公司募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目上半年因技改停产，其中普米生产线于2012年1月12日至6月30日累计停产123天，精米生产线于2012年1月1日至2012年6月30日累计停产81天，淀粉糖生产线于2012年3月17日至2012年5月23日累计停产68天。截止到2012年6月30日，循环经济型稻米精深加工生产线已基本完成，进入调试阶段。
笔者对常德地区的天气进行了统计，发现2012年前五个月的降雨天数相比2011年多了二十余天，这也是万福生科解释其技改工期延长的原因。然而，万福生科隐瞒停工的真实原因是其生产线所需原料出现断粮危机。
万福生科在其招股说明书中称原材料来源于本地湖南稻谷。但是，随着媒体调查的不断深入，上述说法显然不尽真实。事实上，万福生科的原料大部分来自东北。而近几年东北地区大米停产、稻米加工业产能过剩，这才引起远在湖南的万福生科出现断粮危机，最终导致了其重点宣传的循环经济型稻米精深加工生产线不得不停工。原料来源不稳是当年整个稻米加工业普遍存在的问题，万福生科的最大过错是其未披露该事项对公司的影响，毕竟该重大遗漏是导致公司2012年上半年业绩“变脸”的重要因素之一。
三、对策与建议
1. 健全内部控制，完善公司治理。财务造假曝光以后，投资者对万福生科的公司治理问题质疑不断。截至2012年6月30日，龚永福及其妻子杨荣华分别持有万福生科29.99%的股票，从而使得其在董事会中拥有绝对发言权。权力集中、效率迅速、指挥有效，这些都是“一把手负责”这种治理结构所具备的优点。然而倘若缺乏其他监督机制，如完善的独立董事、监事等公司治理机制，则可能会使“一把手”的行为随时凌驾于内部控制之上。这一点，在身兼董事长与总经理两职的龚永福所引导的万福生科造假事件中得以反映。
有鉴于此，公司最高管理层有责任给控制环境和内部控制其他因素确定“最高的基调”（COSO，1992），以促使公司内部其他各方为有效的内部控制作出贡献，进而为实现公司的经营目标、财务报告目标和合规目标提供保证。此外，提高独立董事、监事的话语权，通过建立健全内部制衡与监督机制、完善公司治理，达到杜绝造假、防范舞弊的目的。
2. 提高审计质量。随着造假事件的不断升级，投资者才发现万福生科的造假由来已久。多年来，万福生科通过粉饰报表、虚增利润等手段，达到创业板上市公司的业绩要求。由此也反映出另一个问题，即作为审计师一方的中磊会计师事务所没有履行其应有的职责，甚至在万福生科IPO过程中姑息纵容、联合造假。实务中，会计师事务所可能受限于审计费用或受制于上市公司而无法按照审计准则的规定来严格执行必要的审计程序。这种现象在中小所当中尤其突出。然而，作为投资者赖以信任的第三方中介机构，会计师事务所有责任对上市公司的财务报告进行审计，以还原公司真实可信的财务状况、经营成果和现金流量。
资本市场的日趋复杂需要会计师事务所提供与时俱进的高水平专业服务。因此，事务所需要将如何提高执业人员的专业胜任能力和职业道德素养摆在首位，不仅要重视开展执业人员的业务培训，还要努力加强职业道德建设。此外，还需要事务所管理人员把好质量关，严格落实质量复核程序，以提高审计质量。
3. 推动跨业监管。近年来，上市公司造假事件屡有发生。胜景山河、绿大地和万福生科等事件的接连曝光，使得监管机构规范资本市场秩序的措施越来越严厉。长期以来，对上市公司进行监管的只有证监会。但对于证监会而言，其权限仅有撤销相关责任人的证券业务执业资格。这一执法上的限制并不足以对未尽职甚至直接参与造假的会计师事务所及相关审计师予以惩戒。比如当2013年证监会下达处罚令取消为绿大地提供审计的深圳鹏城会计师事务所的执业资格时，该所及相关人员早已并入国富浩华会计师事务所，导致证监会开出的罚单没有了执行对象。
规范市场秩序，不仅需要公司在内部建立健全一套适合自身并行之有效的治理机制，还需要外部机构及时发挥监督作用。因此，应该鼓励并推动由证监会、财政部乃至律师协会的整合监管、跨业监管，建立市场机制、监督机制与诚信机制，从而不断完善我国资本市场的秩序。
主要参考文献
1. 张刚，范小雯.注册会计师审计舞弊行为分析.中国注册会计师，2012；12
2. 张曦.IPO审计风险防范策略探讨.审计月刊，2013；5
3. 黄世忠，叶丰滢.美国南方保健公司财务舞弊案例剖析.会计研究，2003；6
4. 张艳，钟文胜.内部控制报告需要审计吗.财会月刊，2011；2