【作　　者】
张文静 陶 昱

【作者单位】
成都

【摘　　要】
      《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》要求，关联方交易中的受益方应将显失公允的交易金额部分记入“资本公积——关联交易差价”，一律不得确认为当期利润。这一规定是针对关联方利用非公允关联方交易转移利润粉饰业绩行为而提出的限制措施，大大地压缩了上市公司操纵利润的空间。但是，将非公允的部分计入资本公积，又会使关联方交易成为上市公司包装净资产的重要工具。例如，《证券法》规定股份有限公司首发股票必须满足的条件是：发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于３０％，无形资产在净资产中所占比例不高于２０％。上市公司为达到这两个指标，最常用的方法就是通过关联方交易，特别是与集团母公司交易来增加资本公积，从而达到包装净资产的目的。例如，上市公司首发股票前的净资产为５ ０００万元，无形资产为５００万元，因为经营需要，公司还必须购入价值６００万元的无形资产。如果由上市公司自己购买，很显然会突破《证券法》规定的２０％的刚性限制。如果通过与集团公司的关联方交易购买，使上市公司在购入无形资产的同时增加资本公积，就可以巧妙地避开这一法律障碍。《证券法》规定股份有限公司发行境内上市外资股应当符合的条件是：公司净资产总值不低于１．５亿元人民币。对此，上市公司亦可以通过关联方交易来实现净资产的增加。此外，《证券法》规定发行公司债券必须满足的条件是：累计债券总额不超过公司净资产的４０％。累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分。如果不进行净资产包装，上市公司很有可能面临４０％这一法律障碍。要低于４０％，就必须适当增加公司的净资产。这时，无论是进行商品销售或出售固定资产、无形资产，还是关联方之间承担债务或费用，均可以帮助上市公司轻松面对４０％的刚性限制。