【作 者】
张宝贤1，唐建荣2（教授）
【作者单位】
1.无锡太湖学院会计学院，江苏无锡214064；2.江南大学商学院，江苏无锡214022
【摘 要】
【摘要】递延所得税的存在会导致应税合并、免税合并投资抵销账务处理存在诸多不同。因此，以A股市场主要并购模式控股合并为研究对象，逐项分析非同一控制下投资抵销业务的基本思路。研究表明，递延所得税影响了资本公积、商誉、少数股东权益、未分配利润、投资收益和少数股东损益，基于此，提出用成本法抵销长期股权投资和取消确认合并报表递延所得税的建议。
【关键词】应税合并；免税合并；递延所得税；投资抵销
【中图分类号】F234.4 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）31-0062-8随着供给侧结构改革逐步落实，产业并购整合稳步推进，过剩产业向优势企业集中已成市场主流。2011 ~ 2016年，我国并购市场交易金额及数量持续上升。2011 ~ 2016年披露并购金额分别为228.01亿、301.7亿、371.95亿、395亿、789.44亿、540.62亿美元，环比增长分别为32.32%、23.28%、6.20%、99.86%、
-31.52%；并购案例数量分别为5111、4903、6203、7863、11715、8380起，环比增长分别为-0.04%、26.51%、26.76%、48.99%、-28.47%；披露金额案例数量分别为4212、4090、5380、6868、9653、6642起，环比增长分别为-2.90%、31.54%、27.66%、40.55%、
-31.19%。2016年，证监会对并购市场加强监管，二级交易市场活跃度欠缺，导致并购金额和数量双双下滑。但2017年第一季度，我国并购市场交易总额为702亿美元，共完成752起交易，数据记录仍高于2011 ~ 2016年同期一季度指标。并购重组增多、定向增发回升、IPO融资金额走低三大变化正改变着我国A股市场格局。
一、文献综述
资本市场中，并购是一个永恒的话题。全球市场变幻莫测，且竞争逐渐加剧，因此，会计人员需准确理解并购交易引发的投资账务。新会计准则自2006年颁布以来，《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）、《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税［2014］116号）以及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国税［2015］58号）均对《关于企业重组业务企业所得税业务处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）中的企业合并税收政策做了详细解释或补充。但因企业合并系非经常事项，投资抵销账务处理难度极高，部分会计人员并未真正理解上述四项文件，致使投资抵销实务经常出错。
目前已有学者对此进行了研究。姚振飞（2016）分别通过应税合并和免税合并模式诠释了非同一控制下内部投资抵销账务处理，并总结了应税合并和免税合并在内部投资抵销账务处理中的异同点。马颖超（2016）阐明了非同一控制下收购、兼并和同一控制下收购、兼并的投资抵销账务处理，并附有案例解析。张卫丽（2015）论证了应税合并长期股权投资抵销分录及调整分录编制，并总结了四个工作要点。胡成玉（2013）对免税条件下调整子公司净资产公允价值的所得税处理进行了论证，主要诠释了非同一控制下如何将个别报表可辨认净资产账面价值调整为公允价值。Terry Shevlin（2005）、Celia Whitaker（2005）和Michelle Hanlon（2003）研究了会计利润与应纳税所得额之间存在的诸多差异。
综上所述，由于我国税收法规政策允许企业合并存在应税合并、免税合并两种模式，而部分学者并未逐项分析两种模式下内部投资抵销的账务处理，或未对应税合并、免税合并需满足的条件进行说明，因此对实际工作的借鉴作用较弱。研究控股合并模式下应税合并、免税合并内部投资抵销的相关文献也较少。本文以A股市场主要合并模式即控股合并为背景，详细论证非同一控制下，母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销的账务处理，通过逐项对比分析，归纳总结应税合并和免税合并抵销分录的区别，并详细分析了四项文件的内容，以期丰富资本市场并购理论，深化控股合并投资抵销理论，并为企业会计人员实际工作提供规范指导。
二、非同一控制下控股合并投资抵销账务处理原则
企业合并本质与形式决定合并模式，企业合并有诸多分类。第一，以产权模式为分类标准，企业合并分为吸收合并、新设合并与控股合并。吸收合并指合并方吞并被合并方，新设合并指合并双方以第三人身份存续，控股合并指合并方收购被合并方。A股市场合并以控股合并为主。第二，以组织模式为分类标准，企业合并分为同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并指参与合并各方均受同一方或相同多方长期控制，非同一控制下企业合并指参与合并各方合并前后均不受同一方或相同多方控制。第三，以计税模式为分类标准，企业合并分为应税合并与免税合并。收购企业购买股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在收购过程中股权支付比例不低于交易总金额的85%，称为特殊性税务处理即免税合并。如果不能满足特殊性税务处理要求，则按一般性税务处理即应税合并。应税合并与免税合并的区别如表1所示。
非同一控制下应税合并编制合并报表时，集团与税务机关均以被合并方资产、负债公允价值计量，二者不存在差异，不产生递延所得税。免税合并时集团按公允价值计量，将被合并方资产、负债编入合并报表，而税务机关以被合并方资产、负债原账面价值计量。如此会导致集团账面价值与税务计税基础之间存在差异，从而产生递延所得税。
非同一控制下企业合并遵循购买法：合并成本为购买方为合并支付的现金、现金资产、债券或股票的公允价值。若合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额，则合并报表中认定为商誉，且每年年末需进行减值测试；若合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额，则合并报表中认定为未分配利润。若追溯当年项目，应确认为营业外收入。
投资抵销包括两项内容：母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销以及母公司投资收益与子公司利润分配抵销。第一个会计年度分别于合并日及期末编制抵销分录。
（一）合并日报表编制
将子公司个别报表资产负债账面价值调整为合并日公允价值。
1. 子公司部分资产公允价值大于账面价值时，将账面价值调整为公允价值，如表2所示。
应税合并与免税合并的区别在于免税合并需确认递延所得税。免税合并时，会计以账面价值计量，税务以公允价值计量，二者会产生应纳税暂时性差异。如果资产公允价值小于账面价值，则会产生可抵扣暂时性差异。
2. 母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销，如表3所示。
在编制母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销分录时，应税合并、免税合并虽会计项目相同，但数据有别：若存在递延所得税负债，则免税合并资本公积小于应税合并资本公积；如果存在借方差，则免税合并商誉、少数股东权益也小于应税合并对应项目；如果存在贷方差，免税合并少数股东权益、未分配利润项目也小于应税合并对应项目。
子公司所有者权益项目均按调整后的公允价值数据抵销。笔者认为，商誉计算有两种模式：①分部法，购买日母公司长期股权投资与子公司按公允价值修正后所有者权益份额合计的差额即为商誉；②全部法，母公司长期股权投资与少数股东权益二者之和与子公司按调整后的公允价值所有者权益合计之差即为商誉。若分录出现负商誉，应计入未分配利润。若追溯当年项目，应计入营业外收入。
（二）合并当年年末及后续年度分录编制
合并当期期末抵销分录编制是投资抵销流程中最关键的步骤，直接影响后续年度抵销分录编制工作的正确性，是后续年度编制分录的基础。后续年度编制分录时，需将合并当年损益类项目全部替换为“未分配利润——年初”，目的是保证合并所有者权益变动表年初数与上期期末金额一致，本期合并财务报表中年初“所有者权益”各项目金额与上期合并财务报表中期末“所有者权益”对应项目金额一致。因此，上期编制合并财务报表时涉及的“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”和“盈余公积”项目，在本期编制合并报表调整分录或抵销分录时皆用“股本——年初”、“资本公积——年初”、“其他综合收益——年初”和“盈余公积——年初”项目代替；对于上期编制调整分录或抵销分录时涉及利润表中的项目及所有者权益变动表的“未分配利润”项目，在本期编制合并报表调整分录或抵销分录时，皆用“未分配利润——年初”项目代替。
1. 将子公司个别报表账面价值调整为公允价值。因合并报表所有抵销账务都是由工作底稿一次性过账，并没有形成真正的会计报表记录，所以合并当年年末仍然需要重复公允价值调整工作，如表4所示。合并当期期末，免税合并与应税合并的区别在于除了确认合并日暂时性差异导致的递延所得税项目之外，还需要对暂时性差异转回或新增情况予以确认。
2. 母公司长期股权投资由成本法调整为权益法。子公司盈利时，母公司借记“长期股权投资——损益调整”项目，贷记“投资收益”项目；子公司亏损时，母公司借记“投资收益”项目，贷记“长期股权投资——损益调整”项目。子公司分派现金股利时，母公司借记“投资收益”项目，贷记“长期股权投资——损益调整”项目。子公司可供出售金融资产公允价值上升时，母公司借记“长期股权投资——其他综合收益”项目，贷记“其他综合收益”项目；下降时，母公司借记“其他综合收益”项目，贷记“长期股权投资——其他综合收益”项目。子公司除净损益及其他综合收益之外所有者权益上升时，母公司借记“长期股权投资——其他资本公积”项目，贷记“资本公积——其他资本公积”项目；下降时，母公司借记“资本公积——其他资本公积”项目，贷记“长期股权投资——其他资本公积”项目。
3. 母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销处理。母公司借记“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“未分配利润”和“商誉”项目，贷记“长期股权投资”、“少数股东权益”和“未分配利润——年初”项目。应税合并与免税合并都必须按调整后的长期股权投资账面余额抵销。笔者发现，免税合并时“资本公积”、“未分配利润”、“长期股权投资”、“少数股东权益”均小于应税合并对应项目，但免税合并商誉大于应税合并商誉。
4. 母公司投资收益与子公司利润分配抵销处理。母公司借记“投资收益”、“少数股东损益”、“未分配利润——年初”项目，贷记“提取盈余公积”、“对所有者的分配”、“未分配利润——年末”项目。笔者发现，免税合并“投资收益”、“少数股东损益”、“未分配利润——年末”均小于应税合并对应项目。投资收益和少数股东损益之和即为子公司公允价值净利润，分录由公式“子公司未分配利润-年末=未分配利润-年初+当年实现的净利润（即投资收益+少数股东损益）-当年利润分配［提取盈余公积+对所有者（股东）的分配］”推导得出。
三、案例处理与结果分析
A公司2016年发生如下业务：
2016年1月1日，A公司以银行存款2000万元，自非关联方企业M购入B公司80%表决权股份。当日，B公司所有者权益总额为1500万元：股本1200万元，资本公积200万元，盈余公积20万元，未分配利润80万元。B公司有一商标权公允价值400万元，账面价值360万元，尚可使用10年。假定残值为0。公司所得税税率为25%。
2016年度，B公司实现主营业务利润230.67万元，净利润200万元，计提法定盈余公积20万元，未计提任意盈余公积，2016年B公司分红50万元。同年，A公司实现主营业务利润1293.33万元，净利润1000万元，提取盈余公积100万元，分派现金股利700万元。
2016年年末，B公司持有的可供出售金融资产扣除所得税影响后实现增值40万元。
为简化处理，本案例不界定股权支付比例是否高于85%，分别按应税合并和免税合并做投资抵销处理，合并前A、B公司资产负债的情况如表5所示。
（一）合并日编制合并资产负债表抵销分录
2016年1月1日账务处理如下：
1. A为母公司，B为子公司。母公司因持股比例为80%，长期股权投资采用成本法核算，个别报表账务处理如表6所示。
由表6可知，应税合并与免税合并时，母公司个别报表长期股权投资并不存在差别。
2. 合并日为编制合并工作底稿做准备工作，将子公司报表账面价值调整为公允价值，如表7所示。
应税合并时，集团、税务机关均以子公司公允价值计量，故不产生暂时性差异。而免税合并集团编制合并报表时，子公司无形资产按公允价值400万元为计量基础，税务机关以360万元为计量基础，新增应纳税暂时性差异40万元，递延所得税负债应确认10万元。如果子公司无形资产公允价值小于计税基础，则会新增可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税资产。
3. 合并日抵销分录编制，如表8所示。
应税合并时，子公司净资产账面价值为1500万元，公允价值为1540万元，母公司占比80%，即1540×80%=1232（万元）。2000-1232=768（万元），即为商誉。若子公司可辨认净资产公允价值为3000万元，则“借：商誉768”应调整为“贷：营业外收入400”。免税合并时，商誉为：2000-（1200+230+20+80）×80%=776（万元）。
合并日编制母公司长期股权投资与子公司净资产抵销分录时，应税合并、免税合并的区别为：由于调整无形资产公允价值时免税合并确认了递延所得税负债，使得应税合并、免税合并资本公积抵销产生10万元差异，商誉存在8万元差异。少数股东权益也因所有者权益总额不同产生2万元差异。资本公积按持股比例分担，母公司应是：10×80%=8（万元）；少数股东应分担：10×20%=2（万元）。
笔者认为，此处商誉为母公司占子公司股权80%部分对应的商誉，不包含子公司少数股东20%股权对应的商誉，故被称为部分商誉法。如果按全部商誉法，本例中合并商誉应包含少数股东股权对应的商誉。如果以母公司合并成本隐含的子公司购买价格作为子公司公允价值，全部商誉法下对应合并商誉应为：应税合并时：2000÷80%-（1500+40）=960（万元）；免税合并时：2000÷80%-（1500+40-10）=970（万元）。
将合并日调整分录与抵销分录分别在部分商誉法工作底稿中予以登记，如表9、表10所示。
（二）2016年年末合并报表抵销分录编制
当期期末，合并方需编制合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表。首先编制母公司个别报表长期股权投资相关会计分录。
1. 母公司个别报表按成本法进行账务处理，如表11所示。
应税合并、免税合并时，期末母公司个别报表均按成本法确认投资收益，并不存在差别。
2. 编制合并报表准备工作。因合并报表工作底稿所有准备工作、抵销分录编制全是一次性临时账外处理，未形成个别报表账表记录，所以调整分录仍需在工作底稿中再次编制。
（1）将子公司数据由账面价值调整为公允价值，如表12所示。
应税合并时，当年年末无形资产按公允价值补提摊销。免税合并时，无形资产除按公允价值补提摊销外，另需编制应纳税暂时性差异转回会计分录。
如上图所示，免税合并时，无形资产应纳税暂时性差异2016年年初为40万元，2016年年末为36万元，2016年应纳税暂时性差异转回4万元，递延所得税负债应减少1万元（4×25%）。
合并报表工作底稿中，管理费用调增4万元，所得税费用调减1万元，则子公司净利润虚增3万元。免税合并时，子公司净利润应调减3万元。
（2）将母公司长期股权投资由成本法追溯为权益法。此时，初始投资成本追溯与合并日数据完全一致，如表13所示。
商誉8万元差异产生的原因如下：调整子公司可辨认净资产公允价值时存在10万元差异，故商誉按母公司持股比例80%计算也存在8万元差异。
（3）对子公司分配现金股利追溯，如表14所示。
追溯子公司分配现金股利时，应税合并、免税合并的会计分录完全一致。成本法下，借：应收股利40；贷：投资收益40。权益法下，借：应收股利40；贷：长期股权投资40。追溯权益法时，需将长期股权投资贷方登记，并将成本法下投资收益借方登记予以冲销。
（4）对子公司实现净利润追溯，如表15所示。
追溯子公司实现净利润时，应税合并比免税合并净利润低0.8万元。应税合并时，将子公司净利润由账面价值调整为公允价值：公允净利润=200-4=196（万元）。母公司占比为80%，故长期股权投资应为：196×80%=156.8（万元）。免税合并时，子公司公允价值净利润=200-（4-1）=197（万元）。母公司占比为80%，故长期股权投资应为：197×80%=157.6（万元）。
（5）对子公司确认其他综合收益追溯。成本法下，母公司长期股权投资并未确认其他综合收益。权益法下，子公司除净损益之外的相关利得实现时，合并方应按持股比例确认相关利得，如表16所示。
追溯子公司确认其他综合收益时，应税合并与免税合并不存在差别。追溯后的长期股权投资余额为：应税合并：2000-40+156.8+32=2148.8（万元）；免税合并：2000-40+157.6+32=2149.6（万元）。追溯后，应税合并长期股权投资比免税合并时低0.8万元，产生差异的原因是调整净利润时按母公司持股比例80%计算。
3. 母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销分录。将调整后项目数据编制抵销分录，如表17所示。
（1）资本公积存在10万元差异。原因是：合并日，调整递延所得税负债10万元导致免税合并比应税合并多一项业务。应税合并时，资本公积240万元；免税合并时，资本公积230万元。
（2）未分配利润——年末存在1万元差异。原因是：调整子公司净利润时，应税合并比免税合并低1万元。应税合并时，未分配利润——年末（206万元）=年初未分配利润（80万元）+当年修正后的净利润（196万元）-对所有者分红（50万元）-提取盈余公积（20万元）。免税合并时，未分配利润——年末（207万元）=年初未分配利润（80万元）+当年修正后的净利润（197万元）-对所有者分红（50万元）-提取盈余公积（20万元）。（3）商誉存在8万元差异。原因是：将长期股权投资由成本法调整为权益法时，账面余额存在0.8万元差异。所有者权益除了资本公积存在10万元差异，未分配利润——年末金额也存在1万元差异。应税合并时，商誉（768万元）=2148.8-（1200+240+40+40+206）×80%；免税合并时，商誉（776万元）= 2149.6-（1200+230+40+40+207）×80% 。
（4）长期股权投资存在0.8万元差异。原因是：调整子公司净利润时，应税合并比免税合并低1万元。母公司持股比例为80%，则：1×80%=0.8（万元）。应税合并时，长期股权投资（2148.8万元）=2000-40+156.8+32；免税合并时，长期股权投资（2149.6万元）=2000-40+157.6+32。
（5）少数股东权益存在1.8万元差异。原因是：应税合并时，资本公积比免税合并低10万元，未分配利润比免税合并低1万元。应税合并时，少数股东权益（345.2万元）=［股本（1200万元）+资本公积（240万元）+其他综合收益（40万元）+盈余公积（40万元）+未分配利润——年末（206万元）］×20%。免税合并时，少数股东权益（343.4万元）=［股本（1200万元）+资本公积（230万元）+其他综合收益（40万元）+盈余公积（40万元）+未分配利润——年末（207万元）］×20%。
综上所述，非同一控制控股合并，若子公司资产公允价值大于账面价值，合并日免税合并比应税合并需多编制递延所得税负债确认会计分录，未分配利润、初始商誉均大于应税合并，但资本公积、少数股东权益小于免税合并。
合并当期期末，免税合并比应税合并需多编制递延所得税负债转回会计分录，且需调减所得税费用，子公司净利润受双重调整影响会产生较大差异。将母公司长期股权投资由成本法调整为权益法时，商誉维持合并日原金额。商誉的另一种计算方式是：商誉=调整后长期股权投资账面余额-子公司调整后所有者权益总计×母公司持股比例。追溯子公司净利润时，因所得税影响的存在，应税合并金额小于免税合并。长期股权投资由成本法调整为权益法，应税合并时金额小于免税合并，而且金额差异恰恰等于调整子公司净利润时金额差异乘以母公司持股比例。应税合并时“未分配利润——年末”金额低于免税合并，其差异是修正后净利润导致，且净利润差异与“未分配利润——年末”差异金额完全一致。因应税合并时，调整后子公司所有者权益合计金额大于免税合并，导致少数股东权益金额高于免税合并。
4. 母公司2016年投资收益与子公司利润分配的抵销，如表18所示。
应税合并子公司调整后净利润为196万元，母公司占比80%，投资收益为156.8万元（196×80%），少数股东损益为39.2万元（196×20%）。
免税合并子公司调整后净利润为197万元，母公司占比80%，投资收益为157.6万元（197×80%），少数股东损益为39.4万元（197×20%）。
投资收益存在0.8万元差异，少数股东损益存在0.2万元差异。原因是：调整子公司净利润时出现1万元差异，且此差异导致“未分配利润——年末”差异1万元。
将免税合并调整抵销分录在合并工作底稿汇总登记，如表19所示。
限于篇幅，本文仅编制免税合并时的工作底稿，应税合并时只是将对应项目金额如实登记至工作底稿即可。
四、结论与建议
（一）结论
通过分析非同一控制下应税合并、免税合并案例，笔者得出如下结论：
1. 由于暂时性差异影响的存在，合并日免税合并需确认递延所得税，且商誉与应税合并商誉迥异。应税合并在将子公司数据由账面价值调整为公允价值时，资产、负债账面价值与计税基础完全一致，不存在确认差异问题。但免税合并时，资产、负债账面价值与计税基础存在差异，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。若子公司公允价值高于账面价值，免税合并需确认递延所得税负债。无论按部分商誉法还是按全部商誉法，免税合并商誉均大于应税合并商誉。
2. 由于暂时性差异影响的存在，合并当期期末免税合并在确认递延所得税的基础上，还需反映递延所得税转回或新增情况，并且需调整所得税费用。但应税合并无需调整所得税。
3. 由于暂时性差异影响的存在，合并当期期末应税合并、免税合并长期股权投资在由成本法调整为权益法时，初始投资成本、对子公司实现净利润追溯存在较大差异。但对子公司分配现金股利、子公司确认其他综合收益追溯分录完全一样。
4. 通过案例分析，还可以得出以下公式：（应税合并子公司调整后净利润-免税合并子公司调整后净利润）×母公司持股比例=追溯后母公司长期股权投资差额=投资收益差额；（应税合并子公司调整后净利润-免税合并子公司调整后净利润）×少数股东持股比例=少数股东损益差额；应税合并子公司净利润-免税合并子公司净利润=未分配利润-年末差额。
（二）建议
通过分析非同一控制下应税合并、免税合并案例，笔者建议：
1. 按权益法修正长期股权投资无实际意义，应用成本法抵销长期股权投资。2014年新修订的企业会计准则第33号规定，我国企业在编制合并报表时，将长期股权投资权益法由复杂权益法转变为简单权益法。诚然，企业会计人员在将长期股权投资由成本法调整为权益法时工作量已大大缩减，但是，所有经过调整的数据，通过母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销分录的编制全部予以抵销，即结果是抹平了之前的所有调整工作。实际工作中，成本法抵销结果与权益法抵销结果完全一样。
2. 合并报表确认的递延所得税无实际意义，应取消确认合并报表递延所得税。我国企业所得税是法人纳税，集团为非法人，并不存在纳税事实。合并报表产生的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异均不会对母子公司产生任何可抵扣或增加未来应纳所得税额之影响。应税合并、免税合并的存在实际上加大了会计与税务工作的差异，因此应尽可能地缩小二者差异，以促进会计工作的开展。
主要参考文献：
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