【作　　者】
吴春萍

【作者单位】
（广西城投浩晨实业有限公司 南宁 530021）

【摘　　要】

      【摘要】在转让资产之前，企业应做好纳税分析与筹划，由财务人员牵头、其他部门配合，给出方案以供企业决策者做决策。本文以房地产企业转让在建工程为例，列举了两个方案进行税收分析与筹划，希望能给大家一点启示。
【关键词】资产转让   房地产在建项目转让   税收分析

      一、税收筹划的概念和理念
      税收筹划是指在国家政策的许可下，按照税收法律、法规的立法导向，通过对企业筹资、投资、经营管理等活动进行合理的事前筹划和安排，取得节税效益，最终达到企业利润最大化的一种管理活动。笔者提出税收筹划的三个重要理念：一是，从企业内部来说，税收筹划管理活动需要企业管理层的高度重视和相关部门要积极配合。税收筹划不仅是财务部门的管理工作，如果没有领导层的支持与协调就难以完成或达到预期的效果。二是，税收筹划涉及到各方之间的相互配合。税收筹划活动要考虑到筹划行为对各方产生的总体税负的影响，如果只顾一方利益而损害另一方利益，就不能达成一致意见，使筹划活动难以进行。三是，税收筹划者考虑问题要全面，不能只考虑经济行为发生时的税负和现金流量净额，还要考虑筹划后各环节的税负和现金流量净额，否则会得不偿失。
      二、房地产企业转让在建项目税收筹划案例
      房地产在建项目的转让是房地产业常见的一种经济行为，随着国家不断加强对房地产调控的力度，房地产企业之间则以项目合作或股权转让等方式来调剂资金，整合企业资源，以此降低企业税负成本。以下是笔者在实际工作中遇到的案例。
      案例：A、B两个公司均是房地产开发企业，目前A 公司有个在建项目X因资金短缺要转让给B公司开发，该项目在转让时已投入成本800万元（假设投入成本已超过立项总投资额的25%，达到转让条件），现在A、B公司经协商做了两个方案：一是A公司通过以X项目出资设立新公司C，再将C公司股权转让给B公司以此转让X项目；二是A公司直接将X项目销售给B公司。假设X项目评估得出的公允价为1 000万元，B公司在取得C 公司股权或购买X项目后，继续开发成本为1 000万元，建成后销售价为3 000万元。两个方案分析如下（不考虑印花税和契税，这两个税种在两个方案中金额大致相同）：
      方案一：A公司以在建项目X实物出资成立子公司C（C公司是房地产开发企业），再将C公司的股权转让给B公司，这样在建项目X就间接转让给了B。
      注意《公司法》里的“第二十七条……公司设立登记时全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%”。即A公司以X项目出资比例不得超过70%，最少要出资30%的货币资金。X项目评估得出的公允价1 000万元，则货币出资最少是429万元［（1 000/70%）×30%］，筹划点为A公司以X项目出资，股权投资成本1 000万元，出资比例70%，B公司以货币出资429万元，出资比例30%，之后A公司将持有的C公司70%股权转让给B 公司，X项目就完全转让给了B公司。
      1. A公司在以X项目出资成立C公司的环节和转让C公司股权的环节都要缴纳土地增值税和企业所得税。
      （1）投资设立C公司时应缴纳土地增值税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税具体问题的通知》（财税［1995］048号）中“第一条，关于以房地产进行投资、联营的征免税问题：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”。
      但是在《财政部、国家税务总局关于土地增值税具体问题的通知》（财税［2006］21号文）中指出：第五条，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税［1995］048号文第一条暂免征收土地增值税的规定。此时A公司股权投资成本确认为1 000万元与公允价值相同，则土地增值税=（1 000-800）×30%=60（万元）（因增值额200万元，占项目扣除额800万的25%小于50%，按30%税率计算）。
      （2）投资设立C公司时A公司应缴纳企业所得税。根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函［2008］828号）中的“二、企业将资产移送他人的以下情形，因资产所以权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入……（六）其他改变资产所有权属的用途”。以X项目对外投资，它的权属已从A公司过户到B公司，应视同销售计征企业所得税，所以出资设立C公司的环节中，A公司应缴纳企业所得税=（1 000-800-60）×25%=35（万元）。
      （3）股权转让环节的土地增值税。根据《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函［2000］687号）中的规定“股权转让以股权形式表现的资产是土地使用权、地上建筑物及附着物的，应按土地增值税规定征税”。
      本方案的筹划点：因为在股权出资环节，X项目已经过评估确认了公允价格并以此确认为股权投资成本，在股权转让环节与出资环节的时间不能相隔太久，这样公允价格才会没有多大变化，转让价与股权投资成本相同，没有增值，不用缴纳土地增值税。
      （4）股权转让环节的企业所得税。股权转让属资产转让范畴视同销售应缴纳企业所得税，与以上第3点相同，股权转让价与股权投资成本相同不产生利润，不用缴纳企业所得税。
      （5）A公司总税负=60+35=95（万元）。
      （6）A公司现金流量净额=1 000-95=905（万元）。
      2. B公司收购C公司70%股权后，以C公司为开发主体继续投资开发X项目，完工后销售，以C公司为纳税主体缴纳建成后销售环节的营业税、土地增值税、企业所得税，以下现金流量净额的分析以B、C公司为一个联合体。
      （1）营业税=3 000×5%=150（万元）。
      （2）土地增值税=［3 000-1 000（股权收购成本）-1 000（后续建设成本）-150］×30%=255（万元）（增值税按清算方式来预计，增值额850万元占扣除项目2 150万元的比例约40%，小于50%，按增值额30%计税）。
      （3）企业所得税=（3 000-1 000-1 000-150-255）×25%=148.75（万元）。
      （4）C公司总税负=150+255+148.75=553.75（万元）。
      （5）B\C公司现金流量净额=3 000-429（设立C公司30%货币出资额）-1 000（股权收购价）-（1 000-429）（应投入的后续建设资金-C公司原有资金）-553.75=446.25（万元）。
      3. 该方案总税负=95+553.75=648.75（万元），总现金流量净额=905+446.25=1 351.25（万元）。
      方案二：A公司直接将该项目销售给B公司，税务处理视同销售不动产缴纳相关税费。
      1. A公司涉及的税负有营业税、土地增值税、企业所得税。
      营业税=1 000×5%=50（万元）
      土地增值税=（1 000-800-50）×30%=45（万元）
      企业所得税=（1 000-800-50-45）×25%=26.25（万元）
      A公司的总税负=50+45+26.25=121.25（万元）
      A公司的现金流量净额=1 000-121.25=878.75（万元）
      2. B公司直接收购X项目后继续开发，完工后销售涉及的税负有营业税、土地增值税、企业所得税：
      营业税=3 000×5%=150（万元）
      土地增值税=［3 000-1 000（项目转让价）-1 000-150）］×30%=255（万元）
      企业所得税=［3 000-1 000-1 000-150-255］×25%=148.75（万元）
      B公司总税负=150+255+148.75=553.75（万元）
      B公司现金流量净额=3 000-1 000-1 000-553.75=446.25（万元）
      3. 项目转让方案A与B双方的总体税负=121.25+553.75=675（万元），现金流量净额=878.75+446.25=1 325（万元）。
      三、结论及建议
      从以上两个方案的总税负与现金流量净额的对比中可知前者更优越。下图列示了两个方案在X项目不同公允价水平下的现金流。比较得知，方案一中X项目的公允价减去成本价的增值额不超过成本50%的范围内，不论处于哪个价位，其现金流量净额及税负均相同。因评估价高于成本价一般不超过20%，因此过高的评估价不在此表列示，如有则做特殊情况分析。方案二中项目公允价不同则现金流量净额及税负均不相同，在不同公允价值水平，现金流量净额类似抛物线，在项目公允价为850万元即高于成本价800万元约6%的水平时最高。但是图中两个方案对比，无论公允价处于什么水平，方案一始终优于方案二，原因是方案二在A公司直接销售X项目时要缴纳营业税，增加了税负成本。

      在现实中，是否方案一都会优于方案二呢，笔者认为财务人员在做税收筹划时应注意以下事项：
      其一，不同的地方税收政策不同。如土地增值税的清算是比较复杂的一个过程，它涉及到清算单位的所能提供资料的详细度及税务部门所能投入的人力物力等因素。有的地方税务部门是按清算来进行征收，有的是按照简易方法征收，征收率由税务主管部门确定。因此要具体情况具体分析。
      其二，不同的企业情况也不同。每个企业都有自己的发展规划和特殊情况，财务人员应在立足本企业实际情况的基础上做充足的分析，向企业决策者提供财务、税收信息，并与其他部门积极配合，才能做好税收筹划事项。
      其三，在税收筹划之前，财务人员要与税收征管部门做充分的沟通，税收法律法规虽然有其固定性、强制性，但是不同的地区有不同的税收优惠政策，并且在现实情况中，不同的税务管理部门对政策的解读也不同。
主要参考文献
      财政部，国家税务总局.财政部、国家税务总局关于土地增值税具体问题的通知.财税［1995］048号，1995-05-25