【作　　者】
巩 娜

【作者单位】
（上海立信会计学院会计与财务学院 上海 201620）

【摘　　要】

      【摘要】本文以两家上市公司股权激励计划为例，分析比较了资产负债表日后取消股权激励计划以及股权激励计划自然失效两种情形下的会计处理及其经济后果，在此基础上分析了我国会计准则的漏洞，并结合国外相关规定提出了完善建议。
【关键词】股权激励   取消   终止   会计处理

      一、引言
      在2008年、2010年《企业会计准则讲解》当中以及财政部会计司2011年12月31日印发的《关于做好执行企业会计准则的企业2011年年报监管工作的通知》规定当中对于股权激励计划终止时的会计处理的规定是：如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。但是在2006年企业会计准则当中又规定：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。这意味着如果企业现在能够合理预计未来的几年达不到股权激励计划当中所规定的业绩，预计未来可行权数量为0，则可以不确认股权激励费用。
      很多公司根据自身的情况对于准则进行理解，盈利企业会愿意按照准则进行会计处理，可以微利企业和亏损企业，或者加速会计处理所确认的费用对于业绩有较大影响的公司则更有可能不确认股权激励费用，所以股权激励计划取消时的会计处理存在较大差异。
      受经济危机等因素的影响，2011年我国很多企业的业绩大幅下滑，而一些公布了股权激励计划的上市公司因此无法达到行权指标。部分公司选择终止了公司后续的股权激励计划，但是股权激励计划确认的费用应当如何进行处理？
      二、卧龙地产案例（资产负债表日后取消股权激励计划）
1. 股权激励计划公布与授予。2010年6月7日，卧龙地产董事会审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》。6月23日公司2010年第四次临时股东大会审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》，并且确定了2010年6月23日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日。预留股份2011年6月23日为股票期权的授予日，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定按年进行分摊。卧龙地产激励计划的激励形式、股票数量以及解锁条件见表1。

2. 股权激励行权。2011年6月23日，第五届董事会第三十次会议决议公告，审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》，公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润为27 025.93万元，同比增长97.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26 802.10万元，同比增长83.87%，公司2010年加权平均净资产收益率为19.71%，满足行使第一批股票期权规定的业绩条件（见表1）。此外审议通过了《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，对于第一批股票期权个人绩效考核的结果当中因为考核原因以及离职原因取消期权64.8万股，即第一批股票期权可行权数量为595.8万股。
3. 股权激励会计处理。2012年1月13日，公司第五届董为以公司2009年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为基数，2010年度至2012年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率不低于20%；③年平均净资产收益率：2010年度至2012年度扣除非经常损益后年加权平均净资产收益率不低于10%。
2. 自然失效会计处理。东百集团在2011年年报当中称，在报告期内，由于福州市地铁建设的需要，6 月3日起，公司东街店CD二区共计7 062.4平方米营业面积拆除，东北两侧广场均被围挡。由于经营面积的减少以及围挡后交通不便的影响，下半年东街店销售情况出现了明显下滑。受到这些因素的影响，公司在年报当中披露，2011年扣除非经常损益后归属于母公司所有的净利润与2009年相比，复合增长9.52%，由于公司业绩没有满足行权条件，所以东百集团报告期不确认第二行权期权益工具的股权激励成本费用和资本公积。而东百集团2012年半年报称报告期内扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为49 304 076.66元，未能满足行权条件，不再确认第三行权期权益工具的股权激励成本费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。东百集团根据合理基础（主力门店地铁口建设等原因）预计后续等待期业绩无法达到可行权条件，所以没有确认相应股权激励费用。东百集团公司并没有主动终止股权激励计划，而是预计未来的可行权数量为0，所以对于相关的费用没有进行确认。公司股权激励计划正常实施会计处理见表4。

      四、进一步分析
1. 需要区分主动取消与自然失效。从上述两个案例可以看到，根据现有准则的相关规定，企业主动终止股权激励计划与股权激励计划自然失效的会计处理存在很大的差异（见表5）。预测行权条件中经营业绩指标无法实现，企业主动终止股权激励计划，在会计处理时需要加速行权，确认还没有确认的股权激励费用；企业也可以并不终止股权激励计划，而是根据公司的情况，预计后续等待期业绩无法达到可行权条件，因此不确认股权激励费用。主动终止可以使企业自己掌握节奏，根据情况重新制定股权激励计划，但是却需要增加大量的管理费用，会影响企业当年业绩；而被动终止，让股权激励计划自然失效，可以避免公司业绩受到影响，但是需要等待股权激励计划自然失效，有的公司可能会需要等待较长时间，会影响公司对于员工的激励，有可能会影响员工的工作积极性。

因此，如果没有特殊的原因，则对于公司而言应该是采用自然失效而不是采用主动取消，尤其是在卧龙地产的案例当中，2012年已经是第三批股权激励的考核期间，而公司却在一月份主动取消。如果没有特殊原因，应该等到2012年12月股权激励计划自然失效，而且公司预计业绩不能满足期权激励计划的行权条件，所以不需要确认股权激励费用，这对于公司更为有利。
2. 国内外股权激励相关准则比较。我国企业会计准则来源于国际会计准则，但是证监会并没有相应地安排补救措施，使我国股权激励相关准则并不是很完善。通过表6可以看到，国际会计准则理事会（IASB）所颁布的国际财务报告准则（IFRS2）以及美国财务会计准则委员会（FASB）发布的美国财务会计准则（SFAS2004R）当中规定，对于股份支付计划，如果不具备可行权条件，则公司可以对于股份支付计划进行修改，也可以采用新的股份支付计划来替代原有的股份支付计划，这样处理对于上市公司的影响很小。
但是我国无论是《股权激励有关事项备忘录3号》、《企业会计准则讲解2008》还是《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则讲解2010》，都一再强调上市公司的股权激励计划的预案一旦披露之后，不得做任何的修改（见表6）。例如，2008年9月《股权激励有关事项备忘录3号》当中对于股权激励计划的变更与撤销进行了明确规定：股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请；上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。表明公司不能立即使用新股权激励计划代替原有的股权激励计划。而如果不具备行权条件，公司有两个选择，一个是主动取消，一个是自然终止。在现实经济生活中，我国很多公司处于竞争比较激烈的行业，公司需要吸引和激励人才，股权激励计划对于公司的长远发展比较重要，但是外部经济环境的变化可能使公司原有的激励计划不再适用，公司无法花4 ~ 5年时间来等得激励计划自然失效，公司短时间内就需要很切实可行的新计划。另外《上市公司股权激励管理办法》第12条明确规定：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，原有的不适用的股权激励计划占公司总股本的一定比例，比如卧龙地产和东百集团的3%左右，这些不适用的股权激励计划有可能会影响公司后续新股权激励计划的实施。
      以上因素都使得很多公司更倾向于立即取消现有的激励计划，而公布新的激励计划。但是公司要主动取消原有的股权方案，就要加速计提股权激励费用，通过卧龙地产的案例可以看到，这种加速计提费用的做法会给公司带来巨大的负担，无论是利润指标还是管理费用指标，甚至可能会影响企业未来的融资计划和发展。与国际会计准则相比，我国关于终止股权激励计划的规定过于苛刻，监管部门可以适当考虑放松某些规定，比如允许（立即）使用新激励计划代替原有的激励计划等。
 【注】本文系上海市教委创新项目“后金融危机时代我国上市公司股权激励行为分析”（编号：12YS156）和国家自然科学基金项目“股权激励契约结构、管理层决策与公司价值”（编号：71102013）、国家自然科学基金项目（编号：71172017）、教育部人文社会科学规划基金（编号：09YJA630099）的部分研究成果。
主要参考文献
Chalmers， K.， Jayne M.Godfrey. Expensing stock-based payments：A material concern？.Journal of International Accoun-ting. Auditing and Taxation，2005；14