【作　　者】
常柏芃

【作者单位】
（西南财经大学会计学院 成都 611130）

【摘　　要】

      【摘要】VIE结构是目前赴美上市的中国概念股首选的规避政策审查的模式。然而缺少法律保障的VIE结构也因近来发生的“支付宝事件”和“新东方事件”而饱受质疑。本文就VIE结构在我国的产生发展及其风险进行评述，通过比较国内外对以VIE结构为代表的境外融资模式的监管，进而揭示我国在境外融资方面的监管问题，并提出合理建议。
【关键词】VIE结构   境外融资监管   风险控制

      2000年，新浪首创性地通过VIE结构实现赴美上市，就此打开中国概念股境外上市的新纪元。此后，这一模式被越来越多的企业所效仿，不仅为互联网、教育等限制或禁止外资进入行业提供了一条境外融资通道，还为众多非限制或禁止外资投资但是在国内遇到上市障碍的公司创造了一个绝佳的融资途径。但是由于“支付宝事件”的发生，再到近期新东方因VIE结构受到SEC调查惨遭“浑水”做空，VIE结构的合法性饱受质疑，我国企业境外融资的监管问题被推上了风口浪尖。
一、VIE结构概述
VIE结构又称“协议控制”，因新浪率先使用该模式实现境外间接上市，故又称为“新浪模式”。它不同于一般的股权控制模式，境外上市主体对境内经营实体并没有直接或者间接的股权控制关系，而是通过境外特殊目的公司（SPV）在境内设立或者间接控制外商独资企业（WOFE），与境内经营实体签订一系列的协议来实现对境内公司全方位的实质控制，将境内公司的经济利益转移到境外特殊目的公司，进而通过境外特殊目的公司上市来实现境内公司在境外的间接融资。
VIE结构的操作实现通常包括三个主体，即境内经营主体、境外特殊目的公司以及境内外商独资企业。其操作构建流程通常包括以下步骤，如下图所示。