【作　　者】
佘晓燕（教授），毕建琴

【作者单位】
云南财经大学会计学院，昆明650221

【摘　　要】

    【摘要】如实披露内部控制缺陷是企业向外传递内部控制质量的重要信号。自《企业内部控制基本规范》及其配套指引强制要求企业披露其内部控制缺陷以来，企业内部控制缺陷信息披露的可靠性屡遭质疑。以沪、深两市A股主板上市公司2012 ~ 2014年间的数据为样本，立足于上市公司的实质性缺陷，探究企业内部控制缺陷信息披露的可靠性，并在此基础上研究隐藏实质性缺陷的公司特征。研究发现，股权越分散、负责企业外部审计的会计师事务所规模越小、审计费用越低的“缺陷”企业，越倾向于隐藏其内部控制缺陷。从外部监管来看，违规处罚和诉讼仲裁在一定程度上能够有效地规范企业的内部控制缺陷披露行为。
【关键词】内部控制信息披露；实质性缺陷；财务重述；公司特征
【中图分类号】F275      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2017）33-0003-9一、引言
美国国会于2002年颁布了《公众公司会计改革和投资者保护法案》，其又被称为《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称“SOX”）。SOX对以往的证券交易法规进行了大幅调整，旨在提高财务报告的准确性和可靠性，以达到保护投资者利益的目的。为了提高财务报告的可信度，向投资者提供一个早期的预警，SOX404（Sarbanes-Oxley法案的404号条款）对上市公司内部控制评估提出了具体要求。SOX404明确规定企业和会计师事务所需要在每年10-K文件的财务报告中出具针对有效内部控制的审计意见。其中，10-K为上市公司按照美国证券交易监督委员会（SEC）要求提交的财务报告等正式文件的格式之一，意指“年报”。其他格式的文件如“S-1”为企业注册上市声明，“10-Q”为季报，“20-F”为美国以外上市公司的年度报告等。只有在企业不存在重大内部控制缺陷的情况下，内部控制才被认为是有效的。
2008年6月28日，我国财政部、证监会、审计署、银监会以及保监会（以下简称“五部委”）联合发布了《企业内部控制基本规范》，被称为中国的“萨班斯法案”。2009年，五部委发布了《关于印发企业内部控制配套指引的通知》，并于2010年4月26日正式颁布了《企业内部控制配套指引》，作为企业实施内部控制、开展内部控制自我评价以及供注册会计师对企业内部控制进行外部审计的行动指南。企业须在自评报告中对其内部控制实施情况进行具体描述，包括披露内部控制缺陷和认定其内部控制有效性等。其中，内部控制缺陷是内部控制自我评价报告的重要组成部分，指的是那些由企业在内部控制过程中发现的，会导致内部控制难以有效实施，从而影响企业既定目标实现的内部控制体系的设计或运行缺陷（杨有红、李宇立，2011）。
自《企业内部控制基本规范》及其配套指引颁布以来，企业内部控制信息的强制披露开始陆续在各板块逐步试点施行，内部控制缺陷相关内容引起了学术界的广泛关注。与内部控制缺陷相关的研究主要集中在企业从自愿披露向强制披露的内部控制缺陷发展（方红星等，2009）、内部控制缺陷的认定、识别的问题（王惠芳，2011）、内部控制缺陷产生与披露的影响因素（田高良等，2010）、内部控制缺陷披露在市场上的反应以及对其他经济活动、经济行为的反企业是否披露了实质性内部控制缺陷，即企业实际存在的内部控制缺陷信息，而非其在内部控制报告中列示的缺陷。根据《企业内部控制审计指引》，本文将财务报表重述的发生作为识别企业存在内部控制重大缺陷的依据，分析当前我国A股主板上市公司的实质性缺陷披露情况，并进一步分析那些隐藏实质性缺陷的企业所具有的一些公司特征，以期向监管机构提供有利于规范上市公司内部控制缺陷披露行为的经验证据。
二、理论分析与假设提出
1. 理论分析。企业内部控制缺陷信息的披露完全与否主要受三方面因素的影响：存在内部控制缺陷的可能性；识别内部控制缺陷的能力；披露内部控制缺陷的动机。现实中，公司管理层试图通过掩藏一些负面信息来提升公司价值，从而达到抬高股价的目的（杨有红、李宇立， 2011）。
企业内部控制缺陷披露实际上是一个从企业存在缺陷到发现缺陷，再到披露缺陷并最终进行缺陷补救的过程。财务重述则是检验企业是否存在前期财务报告缺陷的重要依据。而在缺陷存在、缺陷识别、缺陷披露、缺陷补救、财务重述这五个不同的企业行为上，能够确切通过数据加以确定的只有企业的缺陷披露行为和财务重述行为。因此，本文将结合企业的缺陷披露行为和财务重述行为，分析企业缺陷存在、缺陷识别和缺陷补救的可能性。首先通过对企业内部控制报告披露日缺陷披露数据的统计，我们可以获得企业在发布内部控制报告时的内部控制缺陷披露的实际状况；然后通过对其后一至两个会计年度甚至更长时间的观测，得到企业发生财务重述的证据；最后将企业的内部控制缺陷披露实际情况与其在后来是否发生财务重述结合起来分析。本文以2012 ~ 2014年来自上证、深证交易所A股上市公司的缺陷披露与财务重述统计数据为依据，对上市公司内部控制缺陷披露行为进行梳理。
如表1所示，ICD和RES分别表示企业的内部控制缺陷披露与财务重述情况，ICD=1表示企业披露了内部控制缺陷，ICD=0表示企业没有披露内部控制缺陷；RES=1表示企业之后发生财务重述，RES=0表示企业之后没有发生财务重述。如表1所示，来自2012 ~ 2014年除金融保险业外的7541家全部A股上市公司中有114家公司既披露了内部控制缺陷也发生了财务重述，909家公司披露了缺陷没有发生财务重述，593家公司没有披露缺陷但发生了财务重述，5925家公司既没有披露缺陷也没有发生财务重述。
由表1可知，有593个样本公司（ICD=0，RES=1）发布了与内部控制缺陷相关的重述，却没有在之前披露内部控制缺陷，这部分样本占发生重述公司总量的近83.88%。以2012 ~ 2014年间沪深A股发生过财务重述的上市公司为例，只有不到1/5的公司在发布了重述以前披露过内部控制缺陷，还有超过4/5的公司在发生重述以前并没有披露内部控制缺陷，却在其内部控制评价报告中发布内部控制有效的结论。Rice和Weber（2011）等在研究中也发现了类似的情况，他们选取一个有着潜在内部控制缺陷的公司样本组作为研究对象，发现其中只有近1/3的公司在公布与内控缺陷有关的重述前披露了企业存在的内部控制缺陷，其余公司都在发布与内部控制有关的年报重述前声称其内部控制是有效的。另外，Plumlee等学者发现近年来发生重述的企业数远远超过披露内部控制缺陷的企业数，因为很多企业并没有如实披露内部控制缺陷。近年来也有一些学者和相关监管机构经过调查后发现上市公司中确实存在大量的故意不披露内部控制缺陷的现象，甚至有些存在重大缺陷的上市公司都存在隐藏缺陷并声称内部控制有效的情况（Turner和Weirich，2006；Plumlee和Yohn， 2010）。
上市公司隐瞒或虚假披露内部控制缺陷信息的行为，有悖于管理当局试图提高上市公司信息披露质量、规范资本市场信息披露行为的初衷。规范上市公司的缺陷披露行为难以一蹴而就。债权人、投资者和其他利益相关者需要对企业内部控制缺陷信息的不完全可靠披露有一个理性的认识，并争取尽可能早地得到预警。作为会计师事务所，也应及早地锁定风险客户并控制风险。那些在发布内部控制评价报告时不披露内部控制缺陷却在之后发生财务重述的企业（ICD=0，RES=1）是否有着某些特征？相比较如何去核实已经被企业披露的内部控制缺陷，投资者更需要的是对可能存在内部控制缺陷的企业进行早期预警（Rice et al.， 2013）。投资者、债权人、外部审计师等外部利益相关者尽早识别那些可能存在内部控制缺陷的企业，将有助于对未来风险进行防范。
从内部控制缺陷识别的角度来看，财务重述提供了一种事后机制来识别企业未报告的内部控制缺陷（Rice et al.，2013）。财务重述的发生降低了企业的信息披露质量，并通常体现为财务报表信息可靠性与真实性的缺失（Ashbaugh-Skaife et al.，2007）。因此，从财务重述导致企业信息披露质量下降和财务信息失真的角度来看，财务重述是企业存在内部控制缺陷的一个具体体现。若企业内部控制存在重大缺陷，其财务报告的可靠性将受到很大的影响（杨有红等，2011），财务重述便是企业存在内部控制缺陷的重要表现形式之一。以财务重述为标的事后识别企业是否存在内部控制缺陷，是进行内部控制缺陷事后识别和更正的重要依据。
财务重述事后识别机制的作用也能发挥在内部控制缺陷的早期识别和判定过程中（袁敏，2012）。包括PCAOB审计准则（2007）和我国《企业内部控制评价审计指引》在内的内部控制审计准则中，均将财务重述作为识别企业内部控制重大缺陷的关键线索。企业若存在实质性缺陷，管理层应当报告该缺陷并且对其性质进行描述。
2. 假设的提出。基于本文将财务重述视作企业存在内部控制缺陷的具体表现形式之一，从财务重述企业可能存在的公司特征出发，检验存在内部控制缺陷的企业可能存在的、可能预示着其财务信息失真的公司特征。试图从公司特征的角度，为投资者和监管部门预先判断识别“缺陷企业”提供经验证据。
就公司特征而言，那些最终导致企业发生财务重述的影响因素有可能就是导致企业出现内部控制缺陷的因素。而那些可能引发企业财务重述的要素，也有可能促使企业披露内部控制缺陷或不披露内部控制缺陷。在本文统计得到的最终发生财务重述的公司样本中，超过4/5的企业都选择不披露内部控制缺陷，因此我们有理由认为那些最终导致企业发生财务重述的要素反而是促使企业隐藏内部控制缺陷的要素。在接下来的实证检验中，本文将研究那些有可能导致财务重述的潜在内部控制缺陷的企业不披露缺陷行为的影响因素。研究对象是之后发生了财务重述的问题企业，它们都有一个共同点：有着潜在的将会导致财务重述的内部控制缺陷。因此，本文用那些显著影响财务重述的要素来检验那些导致企业不披露内部控制缺陷的影响因素。
财务重述企业中可能与内部控制缺陷存在相关性的企业特征主要有公司基本特征、股权结构和外部审计特征几个方面。
（1）规模较大的企业的内部控制机制及其信息披露监管模式比小企业完善，出现财务报表信息误述、漏报的概率较小，因而其发生财务重述的可能性也会在一定程度上小于小企业（Ahmed et al.，2007）。已有研究表明，发生财务重述的企业比普通企业对公司未来盈余有着更高的期望（Richardson et al.，2002）。而陷入财务困境的企业，譬如发生亏损、负债水平高和被ST，更有增加盈利的动机，这样的企业进行收益操纵的可能性更大，也更有可能发生财务重述（Callen et al.，2005）。而资产负债水平越高的企业，其所面临的财务压力就越大，改善财务状况的需求也就越高，往往更可能发生财务重述。因此，从公司特征来看，规模小、财务状况差（高负债水平、被ST）的公司其年报重述概率较高。基于此，本文提出以下假设：
假设1：公司规模越小，有潜在内部控制缺陷的公司越有可能隐藏缺陷，即公司规模与内部控制缺陷披露正相关。
假设2：财务状况越差，有潜在内部控制缺陷的公司越可能隐藏缺陷，即财务困境与内部控制缺陷披露负相关。
（2）从股权结构特征来看，信息披露中存在的信息不对称问题，归根结底是委托代理问题在信号传递过程中的体现（肖条军等，2004）。而股权结构的调整是协调股东与管理层之间利益、缓解代理矛盾、减轻代理成本的关键所在（许新霞等，2007）。股权结构程度上体现了管理层自利性行为的影响效力。财务重述企业的股权往往较为分散（马晨等，2012）。也有学者认为，公司股权的过度集中和过度分散都有可能导致财务重述（周洋等，2007）。 因此，股权越集中的公司其年报重述概率越低，股权集中度与财务重述负相关。基于此，本文提出以下假设：
假设3：股权越集中，有潜在内部控制缺陷的企业越倾向于披露缺陷，即股权集中度与内部控制缺陷披露正相关。
（3）从财务重述企业的外部审计特征来看，已有研究通常认为会计师事务所规模越大，企业发生财务重述的概率越低。这是因为，规模较大的会计师事务所往往有着较高的审计质量，可以严格把控企业的财务信息质量（Carcello et al.， 2011）。Almer（2008）等学者研究发现，经“国际四大”会计师事务所审计的上市公司发生财务重述的概率较低，即会计师事务所规模与财务重述负相关（马晨等，2013）。本文据此提出以下假设：
假设4：会计师事务所规模越大，有潜在内部控制缺陷的企业越倾向于披露缺陷，即会计师事务所规模与内部控制缺陷披露正相关。
综上所述，企业隐瞒内部控制缺陷的信息披露行为不但直接损害投资者的利益，也给监管机构的监督管理工作增加了难度。本文接下来将数据与理论结合运用，对企业内部控制缺陷信息披露行为进行分析和研究。
三、研究设计
1. 样本选择与数据来源。本文的研究样本来自于2012 ~ 2014年沪深两市A股主板上市公司，从《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》两个“配套指引”的施行时间来看，2011年1月1日起配套指引先是在境内外同时上市的公司中施行；2012年1月1日起配套指引开始在上海证券交易所和深圳证券交易所中施行，所以本文的研究数据起始于2012年。从配套指引实施的范围来看，本文选择A股主板上市公司作为研究对象主要是为了避开在中小板和创业板上市的公司（配套指引尚未在中小板和创业板正式施行）。本文选择那些因潜在内部控制缺陷导致财务重述的企业作为分析样本，通过观测2012 ~ 2014年配套指引实施三年以来的数据，可以对配套指引在沪深两市主板实施以来内部控制缺陷的披露情况和披露质量有一个基本了解，为配套指引在其他板块和非上市公司中的施行提供借鉴，向有关监管部门提供参考。本文使用的所有数据主要来自CSMAR、Wind以及DIB数据库。样本的具体选择如表2所示。

表2中年度重述公告来自DIB内部控制与风险管理数据库——上市公司财务重述数据库，该数据库将上市公司年度重述报告分为：应法律法规或交易所要求重述、技术问题重述、敏感问题重述、会计问题重述、重大会计差错重述、会计舞弊或会计丑闻重述，以及其他或未知类型的重述公告。确定所选取的重述样本中每一家上市公司都在重述发生前发布了内部控制评价报告。
2. 模型设定和变量定义。本文借鉴Rice（2011）等的研究成果构建了关于内部控制缺陷披露的回归模型。以是否发生内部控制缺陷披露（ICD）作为被解释变量，以公司规模（SIZE）、财务困境（LOSS）、债权治理情况（LEV）、是否ST（ST）、会计师事务所规模（BIG10）和股权集中度（SHRN）作为解释变量，以上期财务重述（RES_1）、企业经营复杂性（SEGS）、审计师变更（AC）、诉讼风险（LIT）、审计服务质量（AFEE）、违规处罚（VIO）等作为控制变量，构建得到模型（1）：
ICDi，t=β0+β1SIZEi，t+β2LOSSi，t+β3RESi，t-1+β4BIG10i，t+β5SEGSi，t+β6ACi，t+β7LEVi，t+β8LITi，t
+β9AFEEi，t+β10VIOi，t+β11STi，t+β10SHRNi，t+IND+YEAR+ε
ICD为虚拟变量（ICD=1表示企业披露内部控制缺陷；ICD=0表示企业没有披露内部控制缺陷），因此上述模型使用的是二值选择模型逻辑回归估计。具体变量定义见表3。1. 描述性统计。在对企业是否如实披露内部控制缺陷行为进行描述性统计分析时，先以发生财务重述背景下的内部控制缺陷披露情况（ICD=1，ICD=0）的全样本做一个描述性统计，然后再分别针对ICD=1和ICD=0做一个组内配对样本的均值差异T检验。首先，对财务重述背景下沪深A股2012 ~ 2014年间披露和没披露内部控制缺陷的605个样本进行描述性统计（如表4所示），然后分别检验披露了内部控制缺陷（ICD=1）的和没有披露内部控制缺陷（ICD=0）的均值差异。
通过对独立样本均值差异的T检验分析，可以看出披露缺陷的企业（ICD=1）样ICD=0）样本组在公司财务困境（LOSS）、诉讼风险（LIT）和违规处罚（VIO）三个指标上表现出显著的均值差异。在同样有着财务重述背景的前提下，披露缺陷的公司似乎比没有披露缺陷的公司更多地面临着财务困境（LOSS）、诉讼风险（LIT）和违规处罚（VIO）。诉讼仲裁和违规处罚作为第三方惩罚，是否起到了有效的外部监管作用？这需要更进一步检验。
2. 相关性分析。由表5的相关性检验结果可知，除股权集中度（SHRN）以外的任意两个变量之间都不存在过高的相关性问题，都通过了相关性检验。然而关于股权集中度的四个指标（SHR1、SHR2、SHR3、SHR4）是用于检验不同程度的股权集中指标，其股权基数是一致的，因此尽管权重不同，但两两变量之间不可避免地存在严重的相关性问题。为了严格控制回归分析过程中可能出现的多重共线性问题，在回归分析时将把四个变量分次代入模型进行回归检验。
3. 回归分析。在进行实证检验的过程中，本文严格控制了可能发生多重共线性的问题。为保证变量间不存在多重共线性问题，除对不同股权集中度指标分次进行回归外，还对该模型进行了VIF多重共线性检验。由检验结果得出方差膨胀因子（VIF）分布于1.010 ~ 1.296之间，说明回归模型不存在多重共线性问题。
如表6所示，第（1） ~ 第（4）列回归中，公司规模（SIZE）与有着潜在内部控制缺陷的公司的缺陷披露行为都呈显著负相关关系。即公司规模越大，有着潜在内部控制缺陷的企业越有可能隐藏缺陷。这一结论推翻了假设1。正如Richardson（1991）所说，大公司对维持其较好的声誉和形象有着比小公司更大的需求，因此即使有发生财务重述的风险，也不会倾向于披露内部控制缺陷。可见，大公司更不会倾向于披露其潜在的内部控制缺陷。
从表示财务状况的三个变量即企业的负债水平（LEV）、财务亏损（LOSS）以及被ST三种情形的回归结果来看，它们的回归系数基本都为正。总体而言，财务困境与缺陷披露行为正相关，然而这种相关性并不显著。
表6中的四个回归分析是在保持其他变量不变的前提下分别检验不同程度的股权集中度（SHR1、SHR2、SHR3、SHR4）对有着潜在内部控制缺陷的企业披露缺陷行为的影响。在回归列（1）中，第一大股东的股权集中度（SHR1）与内部控制缺陷披露显著正相关，这一结论与本文的假设3一致；在回归列（2）中，前三大股东的股权集中度之和（SHR2）对企业内部控制缺陷披露的正相关影响系数降低很多，相关性不再显著；在回归列（3）中，前五大股东的股权集中度之和（SHR3）对内部控制缺陷披露的正相关影响不再显著；在回归列（4）中，前十大股东的股权集中度之和（SHR4）对内部控制缺陷披露的影响非但不再显著，甚至系数为负。由股权集中度（SHRN）在四个回归列中的回归结果可以看出，第一大股东股权占比越大，有着潜在重述风险的企业越倾向于披露内部控制缺陷；企业的股权总量是有限的，随着拥有股权的股东人数的增加，股权集中度呈现出下降的趋势，股权集中产生的促使企业披露内部控制缺陷的效应也开始随着股权的分散而减少甚至消失。因此股权集中度与有着潜在内部控制缺陷的企业披露缺陷行为正相关，本文的假设2得到验证。
从会计师事务所规模（BIG10）的回归结果来看，从回归列（1） ~ 回归列（4），会计师事务所规模与有重述风险的企业的内部控制缺陷披露行为均呈显著的正相关关系。这一结论支持了本文的假设4，即会计师事务所规模越大，有着潜在重述风险的企业越有可能披露内部控制缺陷。从发现缺陷的角度来看，“大所”比“小所”更有可能发现企业潜在的内部控制缺陷，这与审计费用（AFEE）和内部控制缺陷披露呈显著正相关是相同的道理，高昂的审计费用往往意味着大量的审计程序以及复杂而细致的审计业务（Caramanis，2008）；从披露缺陷的角度来看，“大所”在风险审计业务中比“小所”面临更大的审计风险（Dye，1993），所以由“大所”审计的企业比由“小所”审计的企业更。
除验证了本文提出的假设以外，通过表6的回归分析，本文还发现了两个显著影响（有着潜在重述风险的企业）内部控制缺陷披露行为的要素，分别是诉讼风险（LIT）和违规处罚（VIO）。两个变量在四个回归列中的回归系数都在1%的显著性水平上拒绝了与内部控制缺陷披露（ICD）无关的零假设。这说明了外部监管机构和监管环境对于规范那些有着潜在重述风险的企业的缺陷披露行为十分重要。因为随着内部控制质量的提升和外部监管的加强，缺陷信息的披露比率能够得到提高。外部监管的加强能够有效提升内部控制信息披露的质量。
4. 稳健性检验。为保证回归模型和回归结果的稳健性，本文分别进行了以下两方面的稳健性检验：
（1）选择内部控制缺陷严重程度（ICD_LEVEL=1，2，3分别代表一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷）作为衡量上市公司内部控制缺陷披露行为的替代变量，作为被解释变量代入回归模型中进行检验。当被解释变量为ICD_LEVEL时，选用有序逻辑回归进行估计，结果见表7。回归结果与之前总体一致，原回归模型通过了稳健性检验。
（2）选择企业披露的内部控制缺陷个数（ICD_NUMBER）变量作为衡量上市公司内部控制缺陷披露行为的替代变量，作为被解释变量代入回归模型中进行检验。采用Tobit回归（控制被解释变量为0时可能造成规模效应），回归结果见表8。回归结果与原回归结果基本一致，原回归模型通过了稳健性检验。
五、结论
本文基于企业内部控制信息披露的视角对企业内部控制实质性缺陷披露的可靠性提出了质疑。通过理论推导和数据分析，我们发现上市公司内部控制缺陷披露存在隐瞒不报的现象，即企业的内部控制信息披露并不是完全可靠的。结合2012 ~ 2014年来自沪深A股主板上市公司的数据，本文识别出了那些发生了与内部控制有关的年报重述的公司，并证实确实存在一定数量的有着潜在内部控制缺陷和重述风险的上市公司未披露其实际存在的内部控制缺陷，这部分企业披露的内部控制信息是不可靠的。
进一步分析这部分“问题公司”，发现规模越大的、有着重述风险的企业倾向于隐藏内部控制缺陷，上市公司的股权越分散、外部审计质量越差（较小的会计师事务所规模和较低的审计费用）等要素都会促使企业隐藏内部控制缺陷。此外，研究还发现外部监管环境在一定程度上能够有效地规范企业的内部控制缺陷披露行为，但监管机构不仅要关注那些披露了内部控制缺陷的企业，还需进一步加强企业内部控制评价报告可靠性的监管。

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