【作 者】
王 璐
【作者单位】
湖南机电职业技术学院经济贸易学院，长沙410100
【摘 要】
【摘要】资产证券化业务的财税处理较为复杂，全面“营改增”后，有关财税部门仍没有在资产证券化业务方面出台专门的增值税税收征管政策。相关配套税收政策的相对缺乏，将对国内资产证券化业务的发展形成潜在的阻碍。对国内资产证券化业务相关的增值税税收征管进行研究并提出相应的制度框架，以期为国内资产证券化业务的发展提供更好的保障，也希望为资产证券化业务纳税筹划提供借鉴参考。
【关键词】营改增；金融服务业；资产证券化；税制设计；涉税要素
【中图分类号】F237 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）31-0032-4一、前言
近两年，国内资产证券化市场进入了井喷期。2015年资产证券化规模达5930亿元，同比增长79%； 2016年合计488个资产证券化产品，规模达8828亿元，同比增长44.32%，市场存量为11084.66亿元，同比增长54.83%。2016年初央行等八部委联合发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》中明确指出推进国内资产证券化发展，政策支持文件的推出为中长期国内资产证券化发展提供了保证。
考虑到目前金融服务业的“营改增”正式推出时间才一年多，且资产证券化业务较为复杂，多种原因导致当前有关财税部门并没有对资产证券化业务出台专门的增值税税收征管政策。相关配套税收政策的相对缺乏，将对国内资产证券化业务的发展形成潜在的阻碍。为此，本文尝试对国内资产证券化业务相关的增值税税收征管进行研究并提出制度框架，为国内资产证券化业务的发展提供更好的保障，希望为资产证券化业务降低各种税负成本、保持快速发展提供借鉴参考。
二、资产证券化有关概念
1. 定义。所谓资产证券化（俗称ABS，即Asset- Backed Securitization）就是以特定的基础资产的预计现金流为支持，发行证券实现融资，为基础资产提供初期建设资金或提高其流动性。实现风险转移及提高基础资产流动性是ABS的两大基本功能，但是在发展过程中其附加功能不断增加，比如实现金融市场资源的优化配置、降低各种融资成本、提高金融市场效率、降低信息不对称等。
2. 运作流程。一个完整的资产证券化业务离不开多个机构之间的紧密合作。首先，原始权益人（发起人）将那些拟证券化的资产打包构成一个资产池，不过这些资产需要具备稳定的可预期的未来现金流。在此基础上，发起人设立一个风险隔离的特殊目的载体或机构（俗称SPV、SPE），然后将此前的资产池的收益权（也可能是所有权）转移至SPV。其次，SPV吸纳这些资产池的收益权或所有权后，通过分级等措施实现对拟证券化资产池的增信并聘请专业评级机构对此评级。再次，在相关准备工作做好后，SPV与相关证券承销机构、托管机构签订相关代销（包销）协议、托管协议，进行资金的募集。这里，承销机构主要负责证券的发行与销售；托管机构的责任不仅仅是托管责任，一方面需要将承销机构销售证券所募集资金转移至SPV，另一方面需要将SPV中证券化资产池产生的基础现金流通过还本付息的方式支付给证券投资人。最后，SPV将募集得到的资金再通过约定的方式转移给发起人，发起人收到募集款即可按照约定的用途使用；发起人在证券到期后按照约定用证券化资产的收益对证券进行还本付息，还本付息后发起人就可以通过SPV收回证券化资产的所有权或收益权。经过以上几个完整的步骤之后，资产证券化过程宣告结束。
三、资产证券化税制设计中需思考的问题
由于缺少专门针对资产证券化业务的增值税税收指引，导致企业及税务机关在实际的增值税计征工作中面临了较多困难。目前对此业务按照“金融服务业”税目计征增值税，不合理之处颇多。业界更是期待国家能给予资产证券化业务特定的税收优惠，以加大对资产证券化市场发展的扶持力度。
1. 初始与终止确认。早在2005年财政部就出台了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，其中对资产证券化相关业务的会计处理做出了规定。该文件适用于资产证券化业务整个流程中的各个机构，包括但不限于发起人（原始权益人，资产池出让者）、特殊目的载体（SPV、SPE等）、承销机构、托管机构等。在资产证券化业务的收入确认、计量、报告方面，该规定坚持会计信息质量的实质重于形式原则、重要性原则以及配比原则，要求企业做出恰当的会计处理。比如，该规定要求相关会计主体对信贷资产（证券化资产池）进行确认的基础是“控制”；基于此，若部分转让符合终止确认条件的，要按转让日的公允价值进行分摊计量。
2. 资产证券化增值税税率。资产证券化业务在国内发展势头较好，但在监管方面还存在一些问题，如银监会、证监会以及发改委分别进行归口管理导致当下资产证券化业务缺乏统一的监管机构、监管规则及信息披露平台。分头监管局面意味着全面“营改增”后增值税征税管理完全按照单一的税率、税则来进行是难以满足全部监管需要的。
此外，国内资产证券化市场中的基础资产品种日益增加，不宜按照单一的6%税率课税。比如信贷资产证券化中涉及的基础资产涵盖了大量的贷款：企业贷款、个人住房抵押贷款以及汽车贷款等。再比如，资产证券化过程中，不同的基础资产在整个证券化过程中有着可能完全截然不同的操作要点，若全部按照金融服务业6%的税率计征增值税，则可能对某些资产的证券化造成不利影响，不利于整个资产证券化业务的发展和推广。
3. 资产证券化中税收征收的基本原则。
（1）税收公平原则。无论何种税种，在税收立法中都坚持公平原则，即要求税务机关对纳税能力相同的纳税人以同样的标准征税，对具有不同纳税能力的纳税人也以不同的税率进行征税。资产证券化也是如此，应参考发起人的资产规模、基础资产的类别等多种因素来决定其适用的税收规则，否则公平性原则将得不到体现。
（2）税收中性原则。税收中性是指税务机关按照税法对纳税人课税不会给企业带来额外的负担或损失。资产证券化业务属于新兴金融业务，要求税收政策的制定尽量与其业务形态相吻合，防止税制设计不合理给纳税人带来税收外的损失，干扰市场发展。
（3）不重复计税原则。在上文针对资产证券化的介绍中可知，整个资产证券化业务的流程环节较多、基础资产品种众多以及市场参与主体性质多样化等，需要税收征管部门和立法部门在立法和征收中注意各个环节之间的关系，防止立法不当或征收不当，导致资产证券化的重复征税。若不有效防止，容易加重资产证券化的税负，阻碍业务发展。
（4）征管协调原则。资产证券化业务的环节众多且业务操作复杂，使得税务机构在进行税收征管时难度加大。此外，目前缺乏针对资产证券化业务的增值税征收管理办法，也增加了税收征管部门的工作量。因此，在多种因素影响下，资产证券化方面的税收征管难度较大，税务部门要多了解实务发展动态，和企业加强合作，以便更好地搭建并完善资产证券化领域增值税税收框架，促进征管协调。
4. 增值税抵扣链。增值税与营业税最大的区别在于其价外税和抵扣制度，增值税针对商品（劳务、服务）流转过程中发生的“增值”按照流转次数征收增值税并允许抵扣增值税进项税额，即每发生一次商品的流转就计征一次。增值税的抵扣制度在一定程度上防止了商品流转过程中的重复征税。
资产证券化业务具有参与机构多、交易结构复杂、业务链条较长等特征，“营改增”试点工作中应注意这些特征，税务机关应设计并完善增值税抵扣链条，注意与资产证券化业务流程相匹配。
四、增值税涉税要素及税控设计
为了更好研究资产证券化业务过程涉及的增值税问题，本文对资产证券化业务的各个业务节点进行分析。根据资产证券化的业务流程，本文将其划分为以下几个环节：原始权益人（发起人）转移基础资产至SPV；SPV将基础资产证券化发行；各种中介服务机构在SPV证券化过程中提供服务收取服务费；资产证券化项目收益的传递。本文在每个环节都尽量基于各种资产证券化的基本形式进行设置，在通过对各个环节纳税主体的涉税地位、收入支出确认计量等问题进行分析后，试探性建立适用于国内资证券化业务全流程的增值税管控的抵扣链。
1. 各环节涉税问题。
（1）第一环节，原始权益人（发起人）转移基础资产至SPV。由上文分析可知，目前国内基础资产丰富多样，原始权益人（发起人）在将基础资产转移至SPV环节主流的做法有两种：“出表”与“不出表”。“出表”是指发起人将拟证券化的资产真实转移至SPV，放弃对基础资产的“控制权”及“所有权”，发起人将此资产从资产负债表剥离。“不出表”是发起人转移过程中，并没有放弃对基础资产的“控制权”或“所有权”，基础资产继续留在发起人报表中（本质是发起人以此基础资产作为担保进行融资）。国内出台的全面“营改增”税收文件并未在税收政策方面对证券化的银行信贷基础资产给出综合支持，导致银行信贷资产证券化无论采用“出表”还是“不出表”方式都没有税务处理上的区别，不利于国内资产证券化市场的发展。目前银行信贷资产证券化占整个资产证券化市场份额的比例高达90%左右，本文以此为例进行分析。
银行信贷资产证券化的主要目的是实现对资产的“出表”以缓解资本金压力。信贷资产“出表”意味银行希望真实出售转移基础资产，放弃对其“控制权”和“所有权”，以此实现真正的“风险转移并隔离”、防范由资产证券化产生的系统性风险。信贷基础资产“出表”，发起人发生增值税纳税义务，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》规定发起人按照卖价扣除买价后余额作为销售额，适用6%税率。此处，银行信贷资产的“买入价”如何确定，文件没有详细说明，这是首先要解决的问题。此外，银行信贷资产证券化中的标的资产大多为不良资产，不良资产大多会以原先“账面价值”的一定折扣进行转让。如果在增值税的处理上将信贷资产的“账面价值”等同于“买入价”，则不良贷款的“卖出价”会低于“买入价”。也就是说，由于性质特殊导致这些拟证券化的信贷基础资产在转移过程中一般都以打折后的“账面价值”确认“买入价”。回到“营改增”之前，银行信贷资产证券化适用的营业税税率为5%，而“营改增”之后适用的增值税税率为6%。考虑到目前“金融服务业”增值税的抵扣政策并未明确，实务中的“零抵扣”现状导致信贷资产证券化过程中是实际税率为6%而高于此前5%的营业税税率，大大降低了银行信贷资产证券化中真正“出表”的积极性。
银行还可以选择“不出表”的方式进行资产证券化，不过此方式由于信贷资产的“控制权”及“所有权”并没有转移。“不出表”意味企业以此通过缓解资本金压力的目的将不复存在，降低了银行信贷资产证券化的积极性；“不出表”也意味着银行风险转移，也降低了银行资产证券化业务的积极性。此外，财税［2016］36号文件附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定纳税人金融商品转让不得开具增值税专用发票，如此一来，将在税收方面直接影响处于资产证券化业务环节后端的机构利益，增值税抵扣链的缺失阻碍了资产证券化市场的发展。
（2）第二环节，SPV将基础资产证券化发行。特殊目的载体或机构（SPV、SPE）的主要代表是信贷资产证券化下的信托计划（信托公司）、企业资产证券化项目下的专项资产管理计划（证券、期货公司），其在资产证券化中起到了“承前启后、风险隔离”的核心作用。信贷计划或专项资产管理计划作为特殊目的载体，均是契约性的基金而不具有相应的法人地位，但是其仍应在资产证券化中作为增值税纳税主体，这一点目前相关税法并未明确，该问题急需解决。
资产证券化过程中，“承前”是指SPV对接发起人并受让其转移至SPV的拟证券化资产池，然后对资产池进行增信（分级、担保等）、评级处理后委托承销机构对外销售发行。另外，“启后”是指SPV对接投资者，不仅需要向投资者发售证券募集资金，还需要保障投资者到期收回本金并获得利息。由于金融商品转让不得开具增值税专用发票，不仅加重了SPV增值税税负，更会对其销项税额确认带来影响，不利于SPV的工作展开和资产证券化业务的发展。
（3）第三环节，各种中介服务机构在SPV证券化过程中提供服务收取服务费。资产证券化中的各种中介服务机构有增信机构、担保机构、评级机构、托管机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所以及服务商等。由于前面几种机构收费的增值税处理相对独立且简单，不存在税收征管问题，本文不做讨论，下文就“服务商、托管机构、会计师事务所和律师事务所”的服务费涉税问题进行讨论。
服务商是负有就证券化资产未来所产生的现金流进行收取和归集并向托管机构或投资者进行交付责任的公司或实体。托管机构的责任不仅仅是托管责任，一方面需要将承销机构销售证券所募集资金转移至SPV，另一方面需要将SPV中证券化资产池产生的基础现金流通过还本付息的方式支付给证券投资人。资产证券化业务中服务商一般由托管机构兼任，也有部分发起人为使成本最小化而自己承担该部分工作。服务商与托管机构收取的服务费均可适用增值税“直接收费金融服务”征税税目。不过，发起人（原始权益人）兼任该服务商角色时，需要区分基础资产转让与中介服务业务单独进行核算，因为适用的增值税征税范围有本质区别——前者按照“金融商品转让”纳税，后者则按照“直接收费金融服务”纳税。拟证券化的基础资产转让在资产证券化过程中必备且为关键的环节，涉及增值税抵扣链问题，服务商则是一个并不一定完全需要的中介机构。律师事务所、会计师事务所等中介机构提供会计、法律等服务收取的费用也直接参照“直接收费金融服务”税目缴纳增值税，但现有税法相关规定并不详细，也没有相应例子来说明。
（4）第四环节，拟证券化资产证券化后证券的投资。拟证券化资产通过“出表”（真实销售）或“不出表”（类似于担保融资）方式转移至SPV都实现了一次“增值”。SPV受让基础资产经过增信、评级实现了对外销售，这是二次“增值”。证券化产品一次市场发行后在二级市场的流通属于第三次“增值”。目前针对前面两个环节都设计了相应的增值税税收制度，但是针对二级市场流动的证券化产品缺乏相应的增值税税收制度。简单来说，三次“增值”均按照“金融商品转让”业务计算缴纳增值税，但是，不可开具增值税专用发票大大阻碍了资产证券化在一级和二级市场的发展。
按照目前的“营改增”政策，证券化产品投资环节的增值税只能比照“金融商品转让”税目来进行征缴。税法规定“金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额”，这在证券化产品投资环节中也是适用的。但“金融商品转让不得开具增值税专用发票”的规定是完全不利于资产证券化一、二级市场发展的。这一方面让资产证券化一级市场上的机构投资者无所适从，另一方面也不利于宏观税控上对资产证券化市场的增值税征缴进行管理。
2. 税控设计。税控设计需要明确增值税抵扣链条的完整性。
（1）资产证券化过程中对不同性质收入进行分类，主要有两类。一类是在资产证券化过程的各个流通环节中证券化资产产生的现金流及有关收入。比如，发起人转让基础资产SPV产生的收入、SPV发行证券取得的收入等。另一类是资产证券化市场中各个参与机构提供特定服务产生的收费收入。比如，增信担保机构、评级服务机构提供服务而收取的各种费用收入。两类收入适用的增值税征税范围截然不同，需要配比不同的增值税抵扣链，因此有关部门设计税控时应注意到此差异。
（2）上述几个“增值”环节为增值税的征收和管控切入点，税收立法部门需要考虑修改目前金融商品转让不允许开具增值税专用发票的规定，转而变为允许相关环节的增值税专用发票的使用，以便形成完整的增值税抵扣链条，达到减轻资产证券化参与机构的实际税负的目的，并推动该市场的发展。
（3）不同环节销售额需对应具体内容，以便各环节增值税适用税基的确认，避免税务机关征收管理无据可依。资产证券化过程中证券化资产的流转环节产生的收入需要与各种服务机构为资产证券化业务提供服务的收费收入进行有效区分，若同一纳税主体同时涉及两类收入，则需要分别核算。
（4）税务部门需要做好税控配套工作。目前，税控工作的基础是发票，但是资产证券化中的发票配套管控缺乏具体政策指导，实际操作中比较混乱。资产证券化业务中的增值税发票管理制度阻碍了该市场的发展，在后续税收立法方面应保证该市场的所有参与机构及增值税纳税人都能开票（最好能够开具增值税专用发票），进而形成完整的增值税抵扣链条，减轻各个参与主体在业务链中的税负成本，促进该市场的发育和成长。
五、结语
目前金融服务业“营改增”正式实施时间刚满一年，且资产证券化业务较为复杂等原因导致当前有关财税部门并没有在资产证券化业务方面出台专门的增值税税收征管政策。相关配套税收政策的相对缺乏，简单适用传统行业的税管政策成为国内资产证券化市场发展的阻碍。基于此，本文针对资产证券化业务的增值税相关问题从实务角度进行分析，试探性地介绍资产证券化业务各个环节的涉税要点以及相应的增值税税控设计，希望为国内资产证券化业务的发展提供一定的税务参考。
主要参考文献：
尹音频．我国资产证券化税制评析与重构［J］．税务研究，2010（6）．
魏志秦．我国增值税会计问题研究［J］．甘肃政法学报，2015（4）．
