【作　　者】
韩小芳（副教授）

【作者单位】
南京财经大学会计学院，南京210046

【摘　　要】

      【摘要】为了促进上市公司健全内部控制体系，有必要深入考察上市公司被出具内部控制审计否定意见的原因及后续整改问题。以安泰集团为研究对象，梳理分析其在2014 ~ 2016年间内部控制重大缺陷的披露、整改问题，以及相关监管部门给予的相关处罚和促改措施，采用事件研究法检验其披露内部控制审计报告和整改内部控制缺陷的经济后果。由此得出结论：安泰集团内部控制重大缺陷主要是因为其关联方长期占用大额资金且整改不到位。
【关键词】内部控制审计；否定意见；关联方；资金占用；安泰集团
【中图分类号】F239.45      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2017）28-0116-5内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要内容，不仅是财务报表质量的重要保证，更是资本市场健康发展的基础之一，对于维护投资者信心、保证市场经济有序运行都具有重要的作用。自实行内部控制基本规范以来，每年被出具非标准意见内部控制审计报告的数量呈逐年上升趋势，探究公司被出具内部控制审计否定意见的原因和经济后果，有助于为进一步修正内部控制缺陷提供建议。
一、文献综述
（一）内部控制缺陷的影响因素
公司是否存在内部控制重大缺陷是审计师出具何种类型内部控制审计报告的依据。国内外学者对内部控制缺陷影响因素的研究主要集中在以下两个层面：企业基本特征层面，企业规模越大，披露重大缺陷的可能性越小，而经营业务复杂、经营范围广泛、关联方业务复杂、业务结构经常调整的企业，披露重大缺陷的可能性更大（Ge等，2005；Doyle等，2007；齐保垒等，2010）；盈利能力强的企业，披露重大缺陷的可能性较小（Klamm等，2012）。公司治理层面，主要分布在三个维度：一是董事会维度，董事长背景特征、董事会治理水平、两职合一、董事会团队的异质性均会影响内部控制有效性（陈汉文等，2014；吕景胜等，2016），独立董事监督功能和决策咨询功能的有效发挥有利于实现内部控制目标（张先治等，2014），但独立董事主动辞职的企业内部控制执行效果较差（尚兆燕等，2016）；二是审计委员会维度，审计委员会的独立性和专业性可以有效增强监督功能，提高内部控制有效性（Krishnan等，2007；陈文娟等，2016）；三是管理层维度，CEO壕沟效应和年龄、CFO能力、管理层股权激励均会影响内部控制有效性（郭军等，2016；李元霞等，2017）。
（二）内部控制缺陷的经济后果
国内外学者对内部控制缺陷经济后果的研究主要表现在以下方面：一是对盈余管理的影响，内部控制缺陷的严重性与盈余管理系数显著负相关（Guo 等，2015），内部控制存在缺陷的企业的盈余管理程度更高（Ashbaugh-Skaife等，2008），并且内部控制重大缺陷会导致更大的盈余噪音和更多的异常应计利润，这种负面效应主要由公司治理层面内部控制缺陷引起，会计层面内部控制缺陷的作用相对较小，当会计层面和公司治理层面内部控制缺陷同时存在时，负面影响最大（李万福等，2014）。二是对公司业绩和价值的影响，披露内部控制缺陷的公司，其托宾Q值较低（Li等，2016），财务绩效也较差（Esmaeili等，2015）。三是对市场反应的影响，内部控制缺陷的披露及其严重性具有信息含量，会引起负面市场反应，与股票价格负相关（沈菊琴等，2013）。
综合上述分析发现，国内外学者主要以大样本检验研究为主，鲜有采用单案例形式深入分析内部控制缺陷和内部控制审计否定意见的成因及经济后果的研究。本文以安泰集团为研究对象，详细分析其被出具内部控制审计否定意见的原因，并采用事件研究法，对内部控制审计否定意见报告披露的市场反应情况进行实证检验。
二、安泰集团内部控制审计案例分析
（一）案例简介
安泰集团（股票代码：600408）于1993年7月由介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站共同发起设立。该公司于2003年在上海证券交易所上市，属于民营制造企业，主要产品是黑色金属、煤质品、水泥等，是山西省三大焦化龙头企业之一。该公司2014年度和2016年度内部控制审计均被立信会计师事务所出具了否定意见，2015年度内部控制审计被出具标准无保留意见；同时，2014 ~ 2016年度财务报表均被立信会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。
（二）案例分析
1. 安泰集团内部控制审计描述。2012年3月30日安泰集团公布了《内部控制规范实施工作方案》，指出“公司将聘请年审会计师事务所对公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计并发表审计意见，出具内部控制审计报告，并披露董事会关于公司内部控制自我评价报告”，但随后并未落实、执行，直至2014年才开始披露相关信息。为了深入分析安泰集团内部控制审计相关问题，本文提取财务报表审计报告中相关信息进行对比研究。2014 ~ 2016年间的内部控制评事务所，内部控制审计费用和财务报表审计费用基本不变，披露的主要问题都是围绕关联方长期大额占用资金。2014年安泰集团被出具内部控制审计否定意见，原因是关联方（新泰钢铁）大额占用资金导致内部控制运行失效，与财务报表审计报告强调事项段的描述一致；2015年安泰集团被出具标准无保留意见内部控制审计报告，但是该年财务报表审计报告仍强调了关联方大额占用资金；2016年安泰集团被出具否定意见内部控制审计报告，原因与2014年的描述基本一致，且与该年的财务报表审计报告强调事项段的描述一致。
2. 安泰集团内部控制缺陷整改措施（如表3所示）。由表3可知，2014年公司以配股融资收购方案解决关联方资金占用以失败告终；2015年公司通过资产置换、现金清偿、债务转移方式解决了关联方非经营性占款问题，这可能正是2015年被出具标准无保留意见内部控制审计报告的原因，但经营性占款问题并未解决；2016 ~ 2017年，公司连续发布了《关于延长关联方还款承诺履行期限的公告》，原因是关联方（新泰钢铁）诉讼缠身，不少案件到了执行阶段，法院却发现其“无可供执行的财产”。综合来看，安泰集团的内部控制重大缺陷并没有得到有效整改，控股股东承诺的事项也并未顺利兑现，而是不断拖延。
3. 相关监管部门对安泰集团内部控制失效的处罚。2015年以来，相关监管部门对安泰集团关联方占用大额资金给予了处罚，具体如表4所示。证监会山西监管局和上海证券交易所对安泰集团关联方占用资金问题均给予了处罚，并督促其整改，但是成效并不明显。
4. 安泰集团内部控制缺陷的经济后果。2015年4月30日，安泰集团公布2014年度的否定意见内部控制审计报告；2015年11月4日，发布《关于关联方非经营性占用资金偿还完毕的公告》；2016年3月5日，公布2015年度的标准无保留意见内部控制审计报告；2017年1月25日，公布2016年度的否定意见内部控制审计报告。
安泰集团内部控制重大缺陷主要在于关联方大额资金占用，为了检验上述内部控制缺陷披露和整改的市场反应，本文采用事件研究法探讨，数据来源于国泰安CSMAR数据库。依据模型：ARt=Rt-Rmt，计算出每天的超额收益率（AR t），其中Rt表示考虑现金红利再投资的日个股回报率，Rmt表示考虑现金红利再投资的综合日市场回报率（等权平均法）。然后根据公式CARt=∑ARt，计算出累计超额收益率CARt。
首先，选择2015年11月4日发布关联方资金偿还公告为事件一，以2015年11月4日为事件日，事件窗定义为事件日前五天至后五天，即［-5，5］，检验内部控制重大缺陷整改的市场反应，如图1所示。在窗口期内，CAR值均为正，在发布公告之前，CAR值较低，且在公告日前一天，CAR值稍微下降，但是发布公告之后，CAR值上升趋势明显，这说明关联方新泰钢铁偿还非经营性资金这一利好消息引起了资本市场较明显的正向反应。

其次，选择2016年3月5日发布标准无保留意见内部控制审计报告为事件二，以2016年3月7日为事件日（3月5日为周六），事件窗定义为事件日前五天至后五天，即［-5，5］，检验内部控制审计报告的市场反应，如图2所示。由图2可知，事件日前资本市场已迅速作出反应，CAR值从3月5日开始出现大幅下跌，由正转负，直到3月10日才出现回升。虽然此次公布的是内部控制标准无保留意见审计报告，但是其财务报表审计报告带强调事项段，且原因仍旧是关联方长期大额占用资金，因此资本市场依然对其做出了负面反应。

最后，选择2017年1月25日发布否定意见内部控制审计报告为事件三，以2017年1月25日为事件日，事件窗定义为事件日前五天至后五天，即［-5，5］，检验内部控制否定意见报告的市场反应，如图3所示。窗口期内CAR值均为负数，事件日前CAR值呈现上升趋势，事件日后CAR值迅速下降，出现大幅下跌。内部控制审计报告的签署日期是2017年1月23日，两天后才对外发布，对资本市场产生了缓冲效果，但公布否定意见内部控制审计报告后，资本市场迅速对其做出了负面反应。

三、结论及启示
（一）结论
根据上述分析，安泰集团内部控制重大缺陷主要是关联方占用大额资金且时间跨度较长，从2010年一直延续至今，从最初的较小金额累积到巨大金额，导致整改难度越来越大。针对这一重大缺陷，安泰集团制定了相关制度和对策，相关监管部门也对其发出了处罚决定和整改通知，但是效果均不明显，其主要原因是关联方自身财务状况堪忧，法院诉讼缠身，并没有资产偿还欠款。从经济后果分析，资本市场对内部控制重大缺陷的披露和整改都做出了明显反应，2015年11月关联方资金偿还公告表明安泰集团在积极整改关联方资金占用问题，CAR值呈现显著上升趋势。但是2016年3月和2017年1月公布内部控制审计报告后，CAR值均呈现下降趋势，特别是2017年的窗口期内CAR值均为负数，这表明资本市场对安泰集团内部控制信心不足。
（二）启示
1. 上市公司要加强建立关联方交易内部控制制度。安泰集团的关联方资金占用问题开始于2010，但是其在2015年9月才发布《防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。关联方交易缺乏制度控制或制度运行失效，公司经常在合同条款不明确的情况下执行付款手续，对关联方大额的应收账款不能及时预警跟踪并对治理层有效汇报，甚至治理层并未有效落实相关规章制度。因此，为了有效整改关联方资金占用问题，上市公司治理层要从根本上重视，从上而下梳理并制定关联方交易内部控制制度，保证制度的有效落实与执行，并定期检测制度执行的效果，不断对其进行改进与优化。
2. 监管部门要加强处罚并督促上市公司整改关联方资金占用问题。监管部门于2015年才对安泰集团关联方资金占用问题给予相关处罚，滞后期较长，这会导致上市公司自身懈怠整改。并且，监管部门的处罚力度有待加强，如安泰集团针对2014年度的关联方占用资金35.89亿元未能及时、准确地披露相关信息，山西监管局2016年对其仅处以60万元罚款。监管部门在处罚之后，能否有效督促上市公司整改关联方资金占用问题更为关键。因此，监管部门要积极探索有效对策，修订完善相关规章制度，解决资本市场中关联方资金占用这一难题。
3. 上市公司要加强与相关中介的联系和合作。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条的规定，安泰集团实际控制人对关联方资金偿还的承诺事项未在规定时间内完全履行时，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。并且，会计师事务所作为独立第三方，不仅要客观公正地出具《关于公司关联方资金往来的审核报告》，更要将审核过程中发现的问题告知上市公司，以便促进其整改相关问题。因此，上市公司要加强与保荐人或财务顾问、会计师事务所的联系，针对关联方资金占用问题，共同探讨有效的解决方案。

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