【作　　者】
李金明（高级会计师），李新忠

【作者单位】
中交投资有限公司，北京100029

【摘　　要】

     【摘要】高速公路是社会经济发展的助推器，PPP模式是我国近年来发展高速公路所采用的重要模式之一，税收政策是影响PPP模式能否顺利推行的关键因素之一。目前我国国家层面关于PPP模式的税收政策尚不明确，PPP模式在高速公路等领域的推广中也遇到了各种税务问题。以高速公路项目的行业特点为切入点，对PPP模式下高速公路项目各阶段遇到的具体税收问题进行分析，并提出相应的税收政策建议。
【关键词】高速公路；PPP；税收政策；政府补贴；营改增
【中图分类号】F810.2      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2017）25-0025-5目前我国针对政府和社会资本合作（PPP）模式尚无系统性的税收政策规定，与高速公路运营相关的优惠政策零星分布于基础设施领域相关税收政策中，但受制于高速公路项目的行业特点，高速公路项目不能充分享受相关税收优惠政策，并且在“营改增”之后实行增值税时主要成本项目在增值税进项税额抵扣时也存在政策性障碍，这在一定程度上降低了税收政策对高速公路发展的促进作用，所以需要尽快完善PPP模式下高速公路相关税收政策。
一、PPP模式内涵及其在高速公路领域的应用
（一）PPP模式内涵
PPP（Public-Private Partnerships）模式没有公认一致的定义，它是政府和社会资本在公共产品或服务领域的一种合作模式，其本质是通过引入市场机制，实现政府和社会资本的合作，改善公共产品或服务的供给。在PPP模式下，政府和社会资本通过契约明确双方权利和义务，在合作期间双方“共担风险，共享收益”，合作期满，社会资本将约定的权益移交政府或其他公共部门。从项目全生命周期角度来看，PPP模式既是一种投融资模式，也是一种管理和运营模式。
根据发改委和财政部的规定，PPP模式项目回报机制按资金来源分为使用者付费、政府付费、可行性缺口补助三种类型，分别适用于有收费基础的经营性项目、缺少使用者付费基础的非经营性项目和介于两者之间的项目，具体形式有建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—拥有—运营（BOO）、委托运营等。
（二）PPP模式在高速公路领域的运用
广义的PPP包括BOT、BOO、BOOT、委托运营等模式，而狭义的PPP与BOT相似，有使用者付费的基础，但是其在股权结构上更强调要有政府资本的参与， PPP模式在高速公路领域运用的几种主要形式也是在BOT基础上发展而来。
1. 高速公路BOT模式的形成。我国从20世纪90年代中期开始的在其他基础设施领域的BOT试点为高速公路的发展模式提供了新思路。2004年，我国第一条采用BOT模式投资建设的高速公路——湖北襄荆高速通车，标志着我国高速公路发展采用BOT模式进入了一个新的阶段，这也是PPP模式在我国高速公路领域应用的开端。
2. 高速公路发展过程中采用PPP模式的主要形式。根据我国高速公路的发展历程，PPP模式的应用主要经历了四种形式：①传统BOT模式。传统BOT模式一般采用“BOT+EPC”模式，即投资者不仅负责项目融资，同时还需负责项目的设计、施工、采购，业主（一般为政府或其平台公司）以特许经营权协议明确投资者在一定时期的建设、运营、移交等权利与义务，政府不参股，投资者自筹资金、自主建设、自负盈亏，主要适用于早期的高速公路项目。②“BOT+EPC+政府补助”模式。这种模式主要针对投资额大、车流量小、预期收益较差的项目，是政府为了保证投资者一定收益水平而采取的一种形式，多见于建造时间相对较晚的中西部地区高速公路项目。③“BOT+EPC+股权合作”模式。该模式下政府以股东身份加入高速公路项目公司，与社会投资人共同承担项目风险，但双方在融资和收益分配方面与出资比例可能存在不一致的情况。④“BOT+EPC+股权合作+政府补助”模式。该模式是上述第二、第三种模式的综合运用形式。每一种模式的选择由项目所处历史阶段、区域经济发展水平、预期收益等因素决定。
二、高速公路项目发展现状和项目各阶段主要涉税问题
（一）高速公路项目发展现状及特点
高速公路是资本密集型行业，初始投资大且投入时间较为集中，回收期长，资产流动性不高，现阶段我国高速公路的发展整体呈现以下特点：
1. 高速公路运营期间收支缺口大，且呈逐年递增趋势。截至2015年底，我国收费的高速公路里程为11.7万公里，占全国收费公路里程的71%。根据交通运输部收费公路统计公报显示，2011 ~ 2015年全国收费公路（主要是高速公路）各年均出现收支缺口，如下表所示，近五年累计缺口达6308.8亿元，其中2014年、2015年高速公路的收支缺口分别达1390亿元和2942亿元。

高速公路运营期间最大的两项支出主要是偿还贷款本金和利息，以2015年为例，2015年底全国高速公路债务余额为41460亿元，较2013年末增加了10174亿元，增幅为33%，当年收费高速公路的支出中，偿还债务本金和利息金额分别为3498亿、2252亿，分别占当年支出总额的48%、31%，由此可见，利息费用对高速公路运营期间乃至全生命周期的盈利水平影响巨大。
2. 现阶段新增的高速公路逐步向中西部地区延伸，公路的造价和投资额逐渐加大。推广PPP模式的另一背景是近五年全国新增高速公路通车里程中中西部地区比重增大，2011 ~ 2015年全国各地区新增高速公路里程如下图所示。

2015年中西部地区新增高速公路通车里程占全国的76%。随着高速公路向中西部地区的延伸，桥梁隧道比不断增大，加之征地拆迁补偿、原材料和人工费等成本快速上涨，高速公路造价不断上升。《2013年全国收费公路统计公报》显示，2013年全国高速公路平均造价9082万元/公里，较2011年增长79.2%。2015年西部部分桥梁隧道占比较高的地区其造价已达1.5亿元/公里。由于中西部地区的经济发展水平和车流量相对东部地区较低，影响了项目预期收益，从而使中西部地区高速公路项目对政府支持性政策的依赖程度加深。
3. 国家对高速公路的公共产品属性进一步明确，要求高速公路收取通行费时必须考虑公共利益和社会效益。2012年国务院发布收费公路重大节假日免收小型客车通行费政策，2016年《收费公路管理条例》修订案中再次对公路发展应当“以非收费公路为主，以收费公路为辅”的原则做了强调，同时要求按照收回投资并有合理回报的原则确定收费标准和年限，高速公路的公共产品属性在政策的制定和执行层面得到进一步体现。
除上述特点外，采用PPP模式修建高速公路的一个显著特点是社会资本和政府资本共同参与到同一公共产品项目中，项目的投资人结构和项目收益来源及分配机制发生变化。PPP模式不仅强调投融资，也重视项目运营，所以政府在选择社会资本时希望拥有建设、融资、运营优势的社会资本都能参与，除传统的建筑企业外，各类产业基金也以股权投资人身份参与到高速公路项目建设中，社会资本来源更加广泛。同时各投资方对项目的控制权按照法律法规和特许经营权的约定进行分配，同股未必同权。收益来源及分配方面，除了获得通行费和相关衍生业务收益，对于不能取得合理回报的项目，为保护社会资本的投资积极性，政府通常会按照约定给予一定金额的政府补贴或者放弃部分分红，以保证项目总体收益率能够维持在相对合理的区间内。
（二）PPP模式下高速公路项目主要涉税问题
PPP模式下的高速公路项目全生命周期主要分为项目招投标、建设、运营、移交四个阶段，主要涉税事项集中在建设、运营和移交阶段，具体如下：
1. 建设期涉税问题。一是高速公路项目公司在建设期内支付各项成本，取得大量待抵扣的增值税进项税额，但是按现行“营改增”政策，利息费用对应的增值税进项税额不能抵扣，拆迁费也无法取得符合增值税抵扣要求的发票。二是关于建设期亏损，建设期一般没有收入，建设期的亏损也相应结转至运营期，但目前的企业所得税政策中，亏损的弥补期限只有五年，按照目前高速公路的平均盈利水平，项目前期的亏损并不能在后期得到较为充分的抵扣。
2. 运营期内涉税事项。运营期内各投资主体对应的主要涉税问题如下：
（1）高速公路项目公司层面。根据企业所得税法和西部大开发相关优惠政策，2008年1月以后新建的高速公路项目属于税法规定的可以享受“三免三减半”优惠的行业，同时符合条件的西部地区高速公路项目还可以在2011 ~ 2020年享受15%的所得税优惠税率。
但在享受税收优惠政策的同时，也存在以下两方面的问题：
一是企业所得税方面。由于利息费用高，项目运营前期属于培育期，车流量不大，亏损一般会持续至项目中后期，这些亏损完全被顺序计算的五年内盈利所覆盖存在较大的困难，与此对应，在亏损状态下即使项目公司争取到了“三免三减半”的优惠也很难实际享受该政策。此外，PPP项目下的高速公路一般被确认为特许经营权，属于无形资产的一种，企业在计算所得税时按照税法规定的直线法摊销，但是从业务实质角度而言，此特许经营权是附着于高速公路实体资产之上，高速公路的收益及损耗与车流量的关联程度相对高于与时间因素的关联程度，所以按照直线法摊销不仅不能真实反映资产的损耗情况，而且还会在客观上造成项目前期资产摊销金额大，项目亏损严重，使企业的实际所得税负担加重。
二是增值税方面。其一是利息费用对应的进项税额不能抵扣，加大了项目的税收负担；其二，建设期留抵的大量进项税额因项目前期无足够的收入产生对应的销项税额而无法抵扣，这势必大量占用高速公路项目资金，从而加剧项目前期亏损。
（2）项目公司股东层面，主要是社会资本取得的股利的所得税处理。社会资本以法人股东身份取得的分红，符合居民企业之间股息、红利等权益性投资收益免征所得税的规定，如果社会资本以有限合伙基金合伙人的形式入股项目公司，社会资本中个人投资者可以适用税法中规定的合伙企业“先分后税”的原则，但法人投资者通常要按照取得的股利再缴纳一次企业所得税。从业务的实质分析，该股利只是一种通过合伙企业向投资者间接分红的形式，作为税后利润的股利其性质并未发生变化，所以社会资本中法人投资者就此分红缴纳企业所得税存在重复征税的问题。
3. 政府补贴涉税问题。建设期和运营期的政府补贴对PPP模式下的高速公路项目具有重要意义，根据补贴的主体，目前高速公路项目可获得的补贴主要有两类：一是中央财政补贴，如车辆购置税补贴、各类专项补助等；二是地方财政补贴，主要有可行性缺口补贴、最低通行费补贴、资本金内部收益率补贴、财政贴息、税费返还及其他类型的补贴。
与政府补贴相关的税收问题主要有以下两个：
（1）地方财政补贴是否要缴纳增值税在实务中存在争议。根据《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第3号）的规定，高速公路项目取得的中央财政补贴不属于增值税应税收入，不征收增值税，但是对于地方财政补贴能否借鉴中央财政补贴的免税政策尚有争议，有部分地方财政补贴通过政府平台公司划拨至高速公路项目公司，政府平台公司要求提供增值税发票才能付款，其原因也在于此。笔者认为，PPP模式下的高速公路回报主要来源于使用者付费，根据现行增值税法和“营改增”相关政策，销售额是指纳税人发生应税行为取得的全部价款和价外费用，且该价款和费用应为从购买方取得，如果该补贴与高速公路项目的收入无直接关系，或者虽然有关但不属于高速公路项目公司直接从购买方收取的价款，则此类地方财政补贴不属于增值税应税范围，不应征收增值税。
（2）企业所得税的免税政策实际效用有限。根据企业所得税法及相关政策规定，高速公路项目公司获得县级以上各级政府补贴资金，符合专款专用及其他规定的适用条件的可以作为不征税收入，该不征税收入用于支出所形成的资产或费用，其折旧和摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。从实质效果看，该优惠措施只是延迟了企业缴纳所得税的时间，且考虑项目亏损期限长的特点后，企业只是获得了资金时间价值并且也非常有限。
4. 项目移交阶段。PPP模式下，高速公路项目一般由政府立项，公路所有权归政府所有，项目公司只拥有特许经营权，根据PPP运作模式中对退出方式的约定，移交阶段有资产移交和股权退出两种类型：
（1）资产移交。项目公司按照合同约定条件在合同期满或提前将资产移交给政府方，项目公司按照法律规定清算，实现投资人从PPP项目退出。在该过程中，根据《财政部  国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号）关于资产重组的规定，项目公司将项目全部实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给政府，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税，其他的清算所得或损失，按照企业所得税的规定正常计算应纳企业所得税额。
（2）股权退出。股权退出具体分为股权转让和减资，股权转让是指社会资本股东根据PPP合同约定，经政府同意后，将其所持的高速公路项目股权转让给政府、其他股东或者第三方，按照现行增值税政策，股权转让不属于增值税征税范围，但要按照股权转让所得缴纳企业所得税，涉及国有股权转让的，还应按照国有资产监督管理规定要求的程序办理。减资适用于有政府资本参与的PPP项目，按照《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）规定，社会资本方按照从高速公路项目公司撤回或减少的投资，相当于初始出资的部分确认为收回的投资，相当于高速公路项目公司累计未分配利润和盈余公积的部分，按照减资比例确认为股利所得，其他部分确认为投资转让所得，正常计算缴纳企业所得税。
三、PPP模式下高速公路项目相关税收问题解决措施建议
PPP模式下高速公路项目的税收问题主要是现行税收政策和高速公路项目的特点差异较大，致使高速公路投资方（含项目公司）并不能很好地享受政策红利，这不利于发挥税收政策的引导作用和PPP模式的深层次推广，违背了税收政策和推广PPP模式政策制定的初衷。笔者建议如下：
（一）做好PPP模式下的税收政策顶层设计及具体税种修订工作
深入研究在公路、铁路、城市轨道交通等领域推广PPP模式中遇到的各项经营和税收问题，做好PPP模式下税收政策顶层设计。按照权责对应的原则完善分税制，赋予地方政府一定的自由裁量权，强化税收优惠政策落实监管机制，借鉴其他行业的成熟经验，系统修订各税种中与PPP模式相关的税收政策，保证税收政策的前瞻性。
（二）充分考虑高速公路行业投资特点，建立高速公路项目增值税的完整抵扣链条
增值税的计税原理是对产品或服务的增值部分征收增值税，在税收实务工作中，企业必须在合同、发票、资金等方面建立完整的链条才能有效降低增值税税负，对于目前高速公路建设中的两大成本项目——拆迁成本和利息费用进项税额不能抵扣的问题建议通过完善抵扣条件允许其正常抵扣，具体建议如下：
1. 拆迁成本。拆迁成本金额相对较大且存在一定的波动性，同时其抵扣凭证的合规性也是实务中需要重点考虑的问题，建议借鉴房地产行业拆迁费抵减销售额的方式解决高速公路项目拆迁成本的进项税额抵扣问题，再由政府方出具专门的统一的拆迁费支付凭证作为企业进行增值税进项税额抵扣的有效凭证，以此保证企业抵扣凭证的合规性和可操作性。          
2. 利息费用。利息费用的进项税额抵扣是各行业普遍面临的问题，需要考虑的因素包括但不限于增值税本身的抵扣原理、国家税收及财政承受能力、与其他经济政策的衔接等，可以考虑借鉴我国固定资产进项税额的渐进式抵扣政策，分地区或行业，在基础设施、节能环保等领域率先进行利息费用进项税额抵扣试点。鉴于高速公路建设项目利息费用占成本比重较高，且高速公路的公益性特点突出，对PPP模式的推广意义重大，可考虑先行纳入允许抵扣的行业试点范围，待存款利息相关的增值税政策调整时机成熟之后，逐步实现全行业的利息费用进项税额抵扣。
（三）完善PPP模式下高速公路等基础设施投资项目的企业所得税政策
根据高速公路的特点，结合目前企业所得税相关政策，从税收政策的效果考虑，对PPP模式下的高速公路相关所得税政策建议从以下方面完善。
1. 延长企业所得税下高速公路项目亏损弥补期限。高速公路项目从投资到回本时间跨度长，且累计亏损金额大，为了让高速公路项目能够切实地享受到企业所得税优惠政策，降低企业税收负担，建议修改现行企业所得税政策，适当延长高速公路项目亏损弥补期限。郭建华（2016）介绍了印度尼西亚和越南PPP项目允许在5 ~ 10年内进行亏损弥补的经验。我国在设计高速公路项目亏损弥补区间时建议综合考虑高速公路平均造价、项目资本金比例、利率水平、平均收费水平、平均运营成本、社会资本合理利润率等因素决定。
2. 将享受企业所得税“三免三减半”优惠政策的起始时间修订为项目获利年度。现行企业所得税优惠政策中对公共基础设施项目可享受“三免三减半”优惠政策的起始时间规定为取得第一笔收入的年度，考虑到高速公路项目的收支特点，为了能更好地发挥税收优惠政策对高速公路项目的积极作用，建议将该起始时间修订为获利年度。
3. 完善企业所得税法中关于无形资产摊销方法选择的规定，对采用PPP等模式形成的无形资产允许采用工作量法等合理方法进行摊销。在国家鼓励创新、各种商业模式不断涌现的背景下，各种经营模式中无形资产所依附的载体也各不相同，项目收益的实现与对应资产的消耗之间不是简单按照时间刻度所描述的线性关系，还应考虑对企业所得税法中用单一的直线法摊销无形资产的规定进行适当调整。针对高速公路项目而言，在不考虑其他衍生业务收入的情况下，高速公路的车流量是决定高速公路实际损耗和项目收益水平的关键因素，因此建议对PPP模式下的高速公路项目公司采用工作量法（车流量法）摊销无形资产成本的，在计算企业所得税时不再对该摊销金额做纳税调整，以便更好地体现项目收入与成本的对应关系，也可以减轻企业税收负担。
4. 解决法人投资者以有限合伙基金形式入股项目后取得分红所面临的重复征税问题。根据我国现行税法规定，合伙企业不适用《企业所得税法》，但是法人投资者在申报所得税时显然不能适用《个人所得税法》中的相关规定，故对社会资本方以有限合伙基金形式入股项目后取得分红的，其所得税的处理建议采用实质重于形式原则，分红适用免税政策，这也符合税法中不重复征税的原则，有利于PPP项目在不同阶段灵活选择融资方式。
5. 制定现行西部大开发企业所得税优惠政策到期之后的衔接政策。目前中西部地区与东南沿海地区的经济发展水平仍然存在较大差距，高速公路适用15%优惠税率的政策将在2020年到期，为保证西部地区高速公路项目投资者的积极性和未来项目的顺利实施，应制定税率优惠政策到期之后的衔接政策，建议从两方面考虑：一是在现行优惠税率政策到期之后进行适当顺延，顺延期限由中央统一规定范围，各省根据情况自行选择具体期限；二是借鉴高新技术企业研发费用加计扣除政策，对影响高速公路投资收益的主要成本因素，如利息费用等在特定时期内进行一定比例的加计扣除。
（四）进一步明确和完善政府补贴相关的税收问题
政府补贴主要涉及增值税和所得税的核算与征纳问题，由于这两种税都属于中央和地方共享税，所以政府补贴相关税收政策规定不仅影响企业税收成本，也涉及中央和地方的财政收入分配问题。明确和完善政府补贴税收政策，建议考虑以下措施：一是为了更好地发挥税收政策的引导作用，建议对公共基础设施领域的地方财政补贴免征增值税；二是为了保证投资者的积极性，如果项目最终不能实现约定的最低收益，政府方通常需按照约定给予财政补贴，故建议对企业使用政府补贴形成的资产或费用，相应的折旧、摊销可以在计算应纳所得税额时扣除，使企业真正享受免税效应，同时也可以有效避免地方财政补贴中央财政的问题，从而实现良好的社会效益和经济效益。
（五）扩大房产税、城镇土地使用税在高速公路等公共产品领域的优惠力度
结合高速公路项目实际情况，建议加强中央政策统一引导，对在非农村区域的高速公路服务区、加油站等房产免征房产税，避免出现各省、市政策执行不一致的情况，对服务区停车场、管理中心等区域适当减免城镇土地使用税，切实降低高速公路运营企业的负担。

主要参考文献：
郭建华．我国政府与社会资本合作模式（PPP）有关税收问题研究［J］．财政研究，2016（3）．
马蔡琛，袁娇．PPP模式的税收政策与管理［J］．税务研究，2016（9）．
武彦民，岳凯．我国PPP项目税收支持政策：现状与完善［J］．税务研究，2016（9）．
温来城，王涛．PPP特许经营项目税收支持政策研究［J］．税务研究，2016（9）．
刘莎．我国高速公路发展模式研究［D］．北京：北京交通大学，2012．
刘小元．浅析我国高速公路行业税收制度的现状及对策［J］．华东公路，2010（1）．