【作 者】
李映照（教授），李晓梦
【作者单位】
华南理工大学工商管理学院，广州510640
【摘 要】
【摘要】为揭示高管权力、董秘信息权对上市公司信息披露质量的影响，本文以深市2011 ~ 2014年A股上市公司为样本进行实证研究发现，董秘信息权有助于提高上市公司信息披露质量。但进一步研究之后发现，随着高管权力的增加，董秘信息权对信息披露质量的正向影响会减弱。
【关键词】高管权力；董事会秘书；信息权；信息披露质量
【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）02-0003-7、引言
会计信息的披露能够降低企业所有者与企业经营者之间信息不对称的程度，然而会计信息披露质量本身受到剩余索取权与控制权这两种权力博弈的影响（潘琰、辛清泉，2004）。董事会秘书（简称“董秘”）是上市公司与证监部门及投资者的联络人，与公司的信息披露质量有着密切的联系。周开国等（2011）研究发现，董秘的个人特征（如年龄、任职时间、教育水平、兼任情况和相关经验）与信息披露质量没有显著关系；孙杰（2014）通过研究董秘的背景特征与公司财务重述行为发现，董秘年龄、财务经验与财务重述显著负相关，董秘兼任情况与财务重述显著正相关；高强和伍利娜（2008）研究发现，若副总兼任董秘，则公司的信息披露质量会得到提高，而由董事兼任董秘对公司的信息披露质量没有显著影响。已有研究并没有形成统一的结论，这可能是因为已有研究仅从董秘这个治理节点出发，没有考虑信息披露过程中其他公司治理环节对董秘的影响。因此，本文从董秘的信息权这个新的角度研究董秘对信息披露质量的影响，并进一步探讨高管是否会干预董秘作用的发挥。
本文从公司治理结构出发，研究董秘、高管这两个重要的治理环节对会计信息披露质量的影响，以拓展提高信息披露质量的渠道。本文的贡献在于：①已有研究主要从董秘的个人特征来研究董秘对信息披露质量的影响，本文从信息权这个新视角研究董秘的治理效应，丰富并拓展了相关文献；②进一步从公司治理结构的角度研究高管权力是否会干预董秘作用的发挥，在关注董秘影响的同时，深入研究了信息披露的内部环境即公司治理结构的影响。
二、文献综述、理论分析与研究假设
1. 董秘信息权与信息披露质量。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，董秘的六项主要职责是：①与监管部门进行沟通；②协调公司与投资者之间的关系；③处理公司信息披露事务；④督促上市公司规范运作；⑤股权事务管理；⑥三会组织与文件的保管。该规则进一步明确了董秘最重要的职责是与监管机构协调、信息披露和处理投资者关系。可见，董秘是公司治理结构的重要组成部分，对提高公司信息披露质量起着至关重要的作用，但是在信息披露相关研究中我们发现，国内外学者很少从董秘的角度进行研究。
国外学者主要从公司的治理结构、股权结构、公司规模、董事会结构等方面对信息披露质量进行研究。Craswell和Taylor（1992）以石油、天然气等特殊行业为研究样本分析代理成本对自愿性信息披露水平的影响，发现反映代理成本的指标如公司所有权与控制权的分离程度、公司规模和现金流风险对自愿性信息披露水平都有一定影响；进一步研究还发现股权越分散的公司，其管理者越有可能披露更多的信息。Eng和Mak（2003）通过公司披露的信息中非强制性战略信息、非财务信息和财务信息的占比衡量自愿性信息披露水平，研究股权结构和董事会组成对自愿性信息披露水平的影响，发现管理层持股比例越低越有助于自愿性信息披露水平的提高，但是大股东持股比例却对自愿性信息披露水平没有著影响。在董事会结构方面，Dechow等（1996）发现内部董事的比例与公司信息披露出现问题的概率成正比。Beasley（1996）同样发现公司发生财务舞弊的概率与董事会规模成正比，而与外部董事的比例成反比。
自2006年实施的《公司法》正式确立了董秘的高管地位之后，国内学者开始关注董秘对信息披露的影响。高强和伍利娜（2008）分析2007年修订的《股票上市规则》关于由副总或董事担任董秘的规定发现，公司副总担任董秘时，信息披露质量会更高，而董事担任董秘却对信息披露质量没有显著影响。周开国等（2011）通过采用KV度量法衡量信息披露质量，进而研究董秘的个人特征对信息披露质量的影响，研究发现董秘的个人特征并没有起到提高信息披露质量的作用。高凤莲和王志强（2015）结合社会资本嵌入性理论进行研究发现，董秘拥有的个人社会资本有利于董秘从公司内部获取相关信息，由此提高公司的信息披露质量。
可以看到，国内学者对董秘是否能够通过信息披露有效保护投资者的权益这个问题存在很大争议。究其原因在于我国董秘制度不健全，《公司法》虽然赋予了董秘高管的职位，但只对董秘的职责做了相应的规定，没有对董秘的履职活动做出具体的制度安排，仅仅由证监会及证券交易所出台相应规则加以规范（刘美玉、赵侠，2014），这就导致了董秘虽然被赋予高管地位却没有得到与其地位相对应的权力，在此情况下，董秘的职责很难有效履行。Aghion等（1997）认为权力包括正式权力和实际权力，而实际权力由信息的分布结构决定，在信息不对称的情况下，谁具有信息优势，谁就拥有实际有效的权力，而不论其拥有的正式权力如何。所以说信息是有效权力的来源。在公司治理结构中，在正式权力没有得到落实的时候，董秘可以借助拥有的信息渠道占据信息上的优势，从而实现实际权力，并且以此弥补正式权力的缺失。董秘的信息权间接提高了其在公司中的权力地位，为充分履行职责提供了前提条件，进而可以发挥其提高信息披露质量的作用。
美国经济学家维克里和莫里斯指出，只要有利益多元化存在，那么信息就是非对称的。所有权与经营权的分离导致股东与管理者利益目标不一致，这种利益冲突必然会引发信息不对称的问题。而董秘的职责主要是通过信息披露保护投资者利益，显然，董秘与管理者必定会存在利益的不一致，进而导致信息的不对称。赵家仪、高义融（2000）和林润辉（2001）的研究指出，信息权是一种工具性权力，经济主体可以运用所拥有的信息权克服信息不对称；高凤莲和王志强（2015）从社会资本的角度证明了董秘的社会资本拓宽了信息获取渠道，借助于所拥有的社会关系网络，董秘可以获取公司内部核心信息，进而提高信息披露质量。
综上所述，董秘的信息权在一定程度上弥补了董秘制度的不完善，使其能够充分履行职责，同时，董秘的信息权降低了其与管理层之间的信息不对称程度。因此，我们认为，董秘的信息权大小决定着董秘能否真正发挥提高信息披露质量的作用。基于此，本文提出假设1：
假设1：在其他条件不变的情况下，董秘的信息权越大，公司的信息披露质量越高。
2. 高管权力、董秘信息权与信息披露质量。所有者和经营者的分离导致委托代理关系产生，这种委托代理关系在公司内部治理中体现为：①股东与董事会之间的委托代理关系；②董事会与管理层之间的委托代理关系。在董事会与管理层的委托代理关系中，管理层由于掌握更多公司信息而处于信息优势地位，董事会相对而言处于信息劣势地位，这种信息不对称的存在会引发管理层为追求自身利益而从事道德风险与机会主义行为。
国外关于高管与董事会的研究认为高管会干预董事的任命。Hermalin和Weisbach（1998）研究发现，虽然公司法规定由股东任命董事会成员，但在实践中，往往由权力较大的高管决定任命，股东只是投票表决同意与否，管理层对董事会成员的任命会降低董事会的独立性，使得董事会的监督控制作用减弱。Fracassi和Tate（2012）认为高管会利用自身权力干预董事的任命，并且尽可能任命那些在现有关系网中的董事。如果越来越多的董事与高管有关联，那么董事会将起不到原有的监督作用，公司内部治理作用就会被减弱，从而使得公司的价值逐渐减小。
此外，国外相关研究表明具有强权的高管有影响会计信息披露的动机。Mande和Son（2012）认为，高管会运用自身权力影响公司董事会结构，进而减少董事会对财务报表的监控，以期通过操纵盈余来满足或者打击分析师的盈利预测。Bizjak等（2009）认为高管权力越大就越有动机操纵盈余，高管权力越大的公司出现财务舞弊的可能性越大。Francis等（2008）和Malmendier、Tate（2009）认为具有更高的外部声誉的高管会出于维持自己声誉地位以及职业生涯的原因从事盈余管理，从而使得公司的盈余质量下降。
董秘由董事会任命并对董事会负责，从这一层面上来说董秘这个职位属于董事会的一部分，高管权力的增加很有可能导致高管对董秘的任命进行干预。当董秘被高管收买，或者高管运用其权力聘请与其有关联的董秘时，董秘可能就是一个摆设，此时，高管便可以控制公司的信息披露内容及程度。另外，董秘虽然被赋予了高管地位，但要对董事会负责并对管理层的经营活动进行监督，因此董秘可能完全沦为董事会的附属品而不能融入管理层，这就意味着董秘与管理层之间信息不对称程度的加剧，此时公司的信息披露便是管理层与董事会博弈的产物。当高管权力相对较大时，为了防止董秘披露对自己不利的信息，高管会提供给董秘较少甚至是错误的信息，这样就会降低公司的信息披露质量。由于董秘要对公司的信息披露负责，如果信息披露出现问题，高管很容易将责任完全推给董秘，使得高管因为财务舞弊而受到处罚的成本大大降低，这就有可能提高高管进行盈余管理的概率。因此，本文提出假设2：
假设2：随着高管权力的增加，董秘信息权对信息披露质量的正向影响会减弱。
三、研究设计
（一）样本选取与数据来源
2012年《深圳证券交易所股票上市规则》的修订进一步完善了与董秘相关的制度，基于此，本文选取深市2011 ~ 2014年所有A股上市公司作为研究样本，并对样本进行如下处理：①剔除金融类企业；②剔除ST企业；③剔除研究期间高管发生变更的企业，因为高管的变更会导致高管权力变动，不利于本文的研究；④剔除2012年及之后上市的企业；⑤剔除财务数据缺失以及无法获得董秘相关信息的企业。最终获得2901个样本观测值。为了避免极端值的影响，本文对所有连续变量进行1%分位数的Winsorize处理。
本文数据主要来自CSMAR和Wind数据库，部分高管权力和董秘数据通过对公司年报和新浪财经网相关信息补充整理得到。信息披露质量数据通过手工收集整理深圳证券交易所网站公布的信息披露考评结果得到。
（二）变量定义
1. 信息披露质量（Infrate）。目前，学术界衡量信息披露质量主要采用两种方法：一是权威机构的评分，如我国深交所的信息披露考评等；二是学者自己建立评分表进行打分。考虑到学者评分会受到主观因素的影响，在一定程度上不具备客观公正性，因此，本文采用深交所公布的信息披露考评结果衡量信息披露质量。深交所从2001年开始每年对在深交所上市的公司进行综合信息披露考评，将信息披露质量从高到低分为优秀、良好、及格和不及格四个等级，2011年之后相应改为A、B、C、D四个等级。已有研究将信息披露质量评为优秀及良好（A、B）的公司赋值为1，其他赋值为0（程新生等，2015；刘彬，2014）。为了更准确地研究信息披露质量，本文对等级D、C、B、A依次赋值0、1、2、3。
2. 董秘信息权（Infpower）。本文所述的信息权主要指信息的获取权，借鉴程新生等（2015）的研究，按信息范围的不同将董秘信息权分为对公司内部信息的获取权、对公司外部信息的获取权和对专业领域信息的获取权，指标取值情况如表1所示：
本文采用因子分析法对各指标进行拟合，用拟合后得到的综合因子衡量董秘信息权：
（1）对公司内部信息的获取权（X1）。如果在被任命为董秘之前曾担任过公司部门经理、负责人或者公司高级管理人员，那么董秘对公司的运营情况会有一定的掌握，而且有获取信息的平台，可以获取更多公司内部信息；如果之前没有在公司担任过任何职位，但在被任命为董秘的同时被任命为公司副总，在这种情况下，董秘可以利用其作为副总的权力获取公司内部信息。
（2）对公司外部信息的获取权（X2）。如果董秘在任职之前曾在其他公司担任过董秘职务、曾从事过证券事务代表工作，那么在证券监管部门还有投资者方面可以获取更多的信息。
（3）对财务专业领域信息的获取权（X3）。如果董秘有财务会计专业背景或者从业经验，则能够通过拥有的财务专业知识对信息披露事项有更好的把握，能更准确披露公司的会计信息。
（4）对法律专业领域信息的获取权（X4）。如果董秘有法律专业背景或者从业经验，则对证券监管部门的相关法律法规有更深的认识，更有助于使公司披露的信息合规化、合法化。
3. 高管权力（Mpower）。本文对高管的定义借鉴刘焱和姚海鑫（2014）的研究，具体指公司管理层的核心人物，也即拥有实际决策权的总经理、总裁或者CEO。Finkelstein（1992）分别从组织权力、专家权力、所有权权力和声誉权力这四个维度来衡量高管权力，目前绝大多数关于高管权力的测量也都是围绕这一思路展开。进一步借鉴权小锋和吴世农（2010）、赵息和张西栓（2013）、刘焱和姚海鑫（2014）、卢馨等（2014）的研究，选取如下六个指标来度量高管权力，采用因子分析法对各指标进行主成分分析，以得到的综合因子衡量高管权力。具体指标定义及取值如表2所示：
（1）组织权力是指某个正式职位被赋予的合法权力，通过高管的两职兼任情况和董事会规模来衡量：①两职兼任（dual）：高管兼任董事长会扩大其权力范围，从而增大其对公司的控制权。当高管兼任董事长时取1，否则取0。②董事会规模（Dsize）：当董事会规模较大时，董事会的决策效率相对较低，对高管决策的监督控制就会减弱，高管的组织权力相对而言就会增大。当董事会规模超过行业均值时取1，否则取0。
（2）专家权力是指因具备知识而产生的影响力，这种权力来源于管理者个人拥有的专业知识或技能，所以本文采用高管职称（rank）来反映其专家权力，当高管具有高级职称时取1，否则取0。
（3）所有权权力，通过高管是否持股和股权分散程度来衡量：①高管持股（share）：高管持有公司股份会提升其在公司重要会议上的话语权，从而加大其对公司决策的影响，强化其对公司的控制权。当高管持有公司股份时取1，否则取0。②股权分散程度（Edisp）：当公司股权较为集中时，高管受股东的监督程度更高，在决策上受大股东的影响越大；当公司股权较为分散时，股东之间会相互制衡，高管在决策上就会有一定的自主权。当第二至十大股东持股比例之和超过第一大股东时取1，否则取0。
（4）声誉权力。当高管在其他企业有兼职时，其在做决策时会得到更多的支持，因此，用高管是否在其他企业有兼职（PTjob）来衡量其声誉权力，当高管有兼职时取1，否则取0。
4. 控制变量。①公司规模（Size）。企业规模越大，需要的资金支持越多，会计信息披露质量高有利于企业融资。陈运森（2012）研究发现公司规模越大，信息透明度越高，因此，假设该控制变量的系数显著为正。②净资产收益率（Roe）。公司盈利能力与信息披露质量正相关（于鹏，2007；陈运森，2012），且由信号理论可知，信息不对称会产生逆向选择问题，为了防止劣币驱逐良币情况的出现，盈利能力强的上市公司会更多地披露公司相关信息，以向银行、投资者等传递公司盈利能力强的信号，使其更容易获得融资机会。故假设其回归系数显著为正。③财务杠杆系数（Lev）。公司资产负债率越高，其面临的财务风险就越大，总经理进行信息操纵的可能性也越大，从而使得信息披露的质量越低（曾颖和陆正飞，2006），因此假设其回归系数显著为负。④公司的终极控制人性质（Soe）。Eng和Mak（2003）的研究结论表明，政府的持股比例越高，则公司的信息披露水平越高，故假设其回归系数为正。⑤独立董事比例（Indep）。独立董事比例与信息披露质量显著正相关（高强和伍利娜，2008），故假设其系数显著为正。本文所涉及的具体变量定义如表3所示。
（三）模型设计
为了检验假设1，即在其他条件不变的情况下，董秘的信息权越大，公司的信息披露质量越高，设计多元Logistic回归模型（1）：
Infrate=β0+β1Infpower+β2Size+β3Soe+β4Lev+β5Roe+β6Indep+βiYeari+βjIndj+ε （1）
为了检验假设2，即随着高管权力的增加，董秘的信息权对信息披露质量的正向影响会减弱，设计多元Logistic回归模型（2）：
Infrate=β0+β1Infpower+β2Mpower+β3Infpower
×Mpower+β4Size+β5Soe+β6Lev+β7Roe+β8Indep+βiYeari+βjIndj+ε （2）
四、实证结果及分析
1. 描述性统计。表4列示了主要变量的描述性统计结果：
从表4可以看出，在深交所上市的A股公司的信息披露质量均值为2.117，且中位数为2，说明大多数公司的信息披露质量在良好水平；董秘信息权的均值为0.64，标准差为0.188，最大值为0.89；高管权力的均值为0.56，标准差为0.255，最大值为1.14；资产负债率的均值为0.368，中位数为0.338，最大值高达0.844，说明上市公司整体的资本结构是合理的，但是有少部分公司资产负债率过高；独立董事比例均值为0.375，说明独立董事的设置符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，即独立董事占董事会比重至少达到1/3。
为进一步观察信息披露质量的变化，本文分年度整理了上市公司信息披露质量，如表5所示：
从表5可以看到，深市A股上市公司中信息披露质量为良好的企业在70%左右，占很大比重，这说明如前面的描述性统计所示，上市公司信息披露质量趋于良好，但是信息披露质量为优秀的企业仅占20%左右，相对较低，说明我国上市公司信息披露质量有待提高。值得关注的是，虽然信息披露质量整体呈上升趋势，但是2011 ~ 2012年仅良好和及格水平的企业数量有所增加，而2013 ~ 2014年信息披露质量为优秀的企业的比重逐步上升，这初步说明在2012年修订的《深圳证券交易所股票上市规则》中董秘相关制度进一步完善之后，董秘发挥了更大的作用。进一步通过信息披露质量的均值差异t检验和中位数差异Wilcoxon秩和检验比较2011 ~ 2012年期间与2013 ~ 2014年期间的信息披露质量的差异可以看到，信息披露质量的均值和中位数均在1%的水平上存在显著差异。
表6列示了各变量之间的Pearson相关系数。可以看到，董秘的信息权与信息披露质量在1%的水平上显著正相关，这与假设1一致，但是还需要通过进一步的模型回归来检验。高管权力与信息披露质量也在1%的水平上显著正相关。2. 回归结果分析。表7列示了模型（1）和模型（2）的回归结果，其中括号中的数值为Z值。
从模型（1）的回归结果可以看出，信息披露质量与董秘信息权显著正相关，假设1通过了检验，说明董秘的信息权越大，公司的信息披露质量越高；控制变量Size、Lev和Roe的回归结果与我们预期的一致；变量Soe的回归系数虽然与预期一致，但是不显著，说明国有控股公司与非国有控股公司在信息披露质量方面没有显著差异；独立董事比例与信息披露质量负相关，与已有文献研究结果不一致，这可能是因为已有文献在研究独立董事对信息披露质量的影响时，没有从公司整体治理结构角度出发。独立董事的根本特征在于其独立性，其是否发挥作用取决于公司治理结构中能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制，张祎明（2015）发现高管与独立董事之间会相互制衡，因此高管权力在一定程度上会影响独立董事的独立性，进而影响独立董事作用的发挥。
从模型（2）的回归结果来看，董秘信息权仍与信息披露质量显著正相关。高管权力与信息披露质量显著正相关，说明在董秘信息权为0的情况下，高管虽然可以控制公司的信息披露质量，但是为了满足证券监管的要求或者为了满足其他方面的需求，高管可能会适当提升公司信息披露质量。比如曾颖和陆正飞（2006）研究发现，信息披露质量与边际股权融资成本负相关，高管为了降低融资成本可能会适当提高公司的信息披露质量；潘琰、辛清泉（2004）指出，管理者为了在资本市场上获得更多的融资，会向外部市场如银行和投资者传递公司盈利能力强的信号，在这种情况下，管理者就很可能对外披露高质量的会计信息。
虽然高管在一定程度上愿意提高信息披露质量，但是这一结果是高管出于满足私利的行为造成的，所以高管权力与信息披露质量的回归系数比董秘信息权与信息披露质量的回归系数小；董秘信息权与高管权力的交乘项Infpower×Mpower的回归系数显著为负，假设2 通过了检验，说明在高管权力的影响下，董秘信息权对信息披露质量的正向影响会减弱，具体表现为，高管权力越大，董秘信息权对信息披露质量的正向影响越小，当公司董秘能够获取的公司信息超过高管想要披露的信息的时候，高管就会利用其拥有的权力对董秘进行干预。模型（2）控制变量的回归结果与模型（1）基本一致。
3. 稳健性检验。为了检验上述研究结论的稳健性，本文借鉴权小锋和吴世农（2010）的做法，分别对反映董秘信息权的各指标与高管权力的各维度指标求均值，用得到的均值替代因子分析法拟合而成的综合因子，并重新对模型进行回归，得到结果如表8所示。稳健性检验的结论与前文结论基本一致，说明本文的回归结果较为稳健。
五、结论及政策建议
本文以2011 ~ 2014年深市所有A股上市公司为研究样本，研究董秘信息权与高管权力对信息披露质量的影响，从公司内部治理结构的相互作用角度分析董秘是否能够发挥作用。研究结果表明：①董秘的信息权越大，公司的信息披露质量越高，董秘如果能够获取信息披露所需要的相关公司内外部信息，便能显著提高信息披露质量；②当高管对董秘的履职活动进行干预时，随着高管权力增加，董秘信息权的效力会减弱。
根据本文实证分析得到的结论提出以下建议：①在公司内部设置一个专门负责信息披露工作的岗位对提升公司信息披露质量是至关重要的，但是如果该职位权责不对等的话，很容易给权力较大的高管从事机会主义行为的机会。《股票上市规则》中不断完善与董秘相关的制度对提高信息披露质量起到了一定的作用，所以，应该在《公司法》中详细规定董秘的权责，将与董秘职责相对应的权力落到实处。②信息权是经济主体发挥公司治理作用的前提，本文的研究结论表明董秘信息权有助于提高上市公司的信息披露质量，应该在公司内部设置专门的信息披露委员会，加大信息披露所需的信息权，从而进一步做好信息披露工作。自2015年起，部分上市公司开始设置信息披露委员会，信息披露委员会设立的有效性值得我们进一步深入研究。③在公司内部治理结构中，权力在股东、董事会和管理层之间的分配问题关系到公司治理的制衡与效率之间的抉择，关系到公司治理的有效性。如果股东和董事会的权力过大，那么高管的作用就无法得到充分发挥，公司的决策准确性或者及时性都会降低，从而使得企业绩效下降，但是高管权力过大的话，又会引发道德风险行为，同样会损害企业的价值，所以，权力的合理分配在公司治理中不容忽视。应该对高管权力进行何种程度的控制才能实现公司治理的制衡与效率的均衡值得我们进一步研究。
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