【作　　者】
陈 寰（高级经济师）

【作者单位】
中国农业银行审计局广州分局，广州510632

【摘　　要】

    【摘要】近年来，不良资产批量转让已成为我国国有商业银行加快不良贷款清收处置的重要途径，但由于我国不良资产处置市场的发育仍不够成熟，在一定程度上制约了该项业务的健康发展。本文通过对不良资产批量转让处置的市场主体、市场机制，以及与之配套的政策环境、法律环境、中介服务体系存在的缺陷进行剖析，指出了国有商业银行操作规范化和道德风险管控的缺失，并从中寻求解决问题的办法与对策。
【关键词】商业银行；不良资产；批量转让；资产管理公司
【中图分类号】F832.4           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）35-0096-4一、研究背景
近两年，我国经济下行压力明显，受“经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加影响，市场整体需求下滑，整个国民经济去杠杆、去库存的压力增大，部分行业产能过剩，部分企业经营出现困难，企业资金链紧张导致商业银行不良贷款金额持续攀升。本文以国有商业银行为主要研究对象，探讨其不良资产批量转让面临的困难及应对策略。
根据银监会官方公布的数据，2015年年末我国商业银行不良贷款余额（法人）为12744亿元，不良贷款率（法人）为1.67%，较年初上升0.42个百分点；2014年年末我国商业银行不良贷款余额（法人）为8426亿元，不良贷款率（法人）为1.25%，较年初上升0.25个百分点；2013年年末我国商业银行不良贷款余额（法人）为5921亿元，不良贷款率（法人）为1.00%，较年初上升0.05个百分点。截至2015年年末，国内五大商业银行近三年不良贷款率数据如表1所示：

以上数据仅是五家主要商业银行2015年年末不良贷款率的静态时点数据。其中，农业银行不良贷款率较其他四家商业银行偏高的主要原因在于农行2015年在不良贷款批量转出方面比同业平均水平少了300亿元，留在账面上的不良贷款就多一些。作为上市公司，上述五家商业银行的信贷资产质量受到社会公众的广泛关注。在不良贷款持续攀升的背景下，各家商业银行为了避免财务报表数据过于难看，对不良率都相应采取了控制措施，基本上都是通过不良资产加快批转出表的做法，从而达到严格控制不良率攀升的目的，这点从上市银行年报利润表中的资产减值损失相关数据也可大致判断出来。截至2015年年末，国内五大商业银行近三年资产减值损失数据如表2所示：

五家主要商业银行的2015年资产减值损失较2014年、2013年分别有不同程度的大幅提高，表明各家商业银行近三年不良资产出表的动作幅度是比较大的。工商银行时任董事长姜建清先生表示，工行仅2015年就核销了不良贷款600亿元，商业银行不良贷款出表的速度由此可见一斑。2015年年末上述五家商业银行的净利润同比增幅分别是0.5%、0.7%、0.74%、0.28%和1.03%，净利润接近零增长背后的一个主要原因是银行巨额不良贷款的出表、核销，进一步冲减了银行原本就逐年下滑的利润。
尽管目前我国商业银行的不良率较之国际主要经济体尚处低位，但其攀升速度较快，金融风险仍不容小觑。为更好地应对不良贷款持续攀升所可能引发的金融风险，加快商业银行不良贷款处置的步伐就显得尤为紧迫。李克强总理在2016年年初的国务院常务会议上提出，支持银行加快不良贷款处置。当前各家国有商业银行在加快不良贷款处置方面主要采用了不良贷款批量转让（又称打包处置）的做法。根据财政部、银监会2012年发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》，所谓不良贷款批量转让是指商业银行对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。通过批量转让，商业银行可以在较短时间内直接收回现金，有效减少不良贷款金额，降低不良贷款率，最大限度地改善银行经济资本结构。
二、商业银行不良资产批量转让的现实性分析
1. 不良贷款持续攀升迫切需要商业银行采取快速处置手段。金融资产质量是银行的生命线，不良资产的大量累积直接危及银行业的安全和金融市场的稳定。由于我国大型商业银行基本上都是上市公司，其信贷资产质量受到社会公众的广泛关注，因此，如何有效控制不良贷款的攀升，已经成为我国银行业当前迫切需要解决的问题。
2. 传统处置办法已无法满足当前商业银行加速处置不良贷款的需求。商业银行不良贷款清收处置的传统办法主要有现金清收、贷款重组、诉讼追偿、以资抵债、呆账核销等，但传统办法存在不少弊端。一是现金清收的时间长、空间窄，无法满足商业银行不良资产快速出表的需求；二是依法诉讼清收普遍存在成本高、执行难、周期长、受偿率低的问题，“赢了官司输了钱”的困扰难以突破；三是贷款重组受行业、区域、手段限制，实施难度较大，成功率很低；四是以资抵债受可接收资产条件局限，且办理资产确权过户的各种税费成本较高。传统处置办法无法保证商业银行实现快速处置不良资产、化解不良贷款的目的。
3. 股改上市使商业银行不再具备不良资产政策性剥离的条件。国有商业银行完成股份制改造后，由于其股份公司的性质，已不再具备通过行政手段由国家财政“买单”进行不良资产政策性剥离的条件。商业银行上市公司的身份不允许不良资产长期积累，聚集成大规模资产坏账。当前和今后较长时期，我国商业银行的不良资产不再具有政策性剥离的基础。
4. 批量转让是实现商业银行不良贷款快速处置的有效途径。实践表明，与其他手段相比，批量转让处置具有明显的比较优势。一是处置时间短、效率高。相较于诉讼追偿等方式，受法律环境的影响小，所需时间短，实现不良贷款和贷款拨备快速“双降”的目标，处置效率高。二是可处置对象范围广。与债务重组、以资抵债、呆账核销等方式比较，批量转让处置的不良资产在行业、区域、资产条件、政策限制和准入条件等方面的局限小得多。三是综合效益明显。能够借助资产管理公司对不良资产的专业化管理、处置技术盘活不良资产，提升不良资产价值。
在实践中，批量转让处置的做法仍面临种种困难和问题，需要从政策、法律、制度方面加以完善。
三、商业银行不良资产批量转让处置所面临的问题
1. 缺乏充分竞争的债权资产市场体系和成熟的交易机制。在借鉴国外资产管理公司（AMC）处置不良贷款（NPL）成功经验的基础上，1999年经国务院批准设立并由财政部注资成立了四大国有AMC，专门用来接收五大国有银行的不良资产。四大国有AMC经历了政策性收购、半商业性收购两个阶段后，目前已全面进入市场化收购阶段，按市场化原则收购商业银行不良资产，成为自负盈亏的市场化经营实体。在四大国有AMC的基础上，为进一步化解近年来不良贷款不断攀升的压力，加快商业银行不良资产处置步伐，2013年5月银监会又发文要求设立省级AMC，原则上每省只设一家，截至2015年年底，地方性AMC前后经过三批扩容，数量已超过20家。
按照2012年银监会和财政部共同制定的《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，国有及国有控股商业银行不良资产批量转让的定向受让对象为四大国有AMC及地方政府设立的地方性资产经营公司。受让对象的限制性规定事实上引发了不良资产批量转让市场供需双方的失衡，市场的价格发现与调节功能因此受到限制，导致难以发挥市场机制有效配置市场资源的功能。具体表现为：不良资产市场买方主体较为缺乏，特别是近年来随着银行不良贷款的持续攀升，卖方对不良资产批量转让的供给持续增加，供需双方结构性失衡的矛盾更为突出，以至成交价格整体偏低，无法真正体现不良资产的市场价值，直接表现就是近几年商业银行不良资产批量转让基本上是以底价成交，成交价格严重缺乏弹性。
随着市场化进程的不断深入，无论是四大国有AMC，还是地方性AMC，在股权结构、运营模式方面均表现出较大的局限性：
一是AMC股权结构单一。国内AMC的股权结构基本上是由财政部或国字头企业组成，AMC股权结构单一不利于国有银行、资产管理公司之间不良资产的批量转让完全采用市场化原则进行交易。
二是不良资产批量转让处置的方式受到一定的约束。2012年的管理办法明确规定地方性AMC只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。对地方性AMC经营区域及经营方式的限制不利于AMC之间的竞争，市场的效率大打折扣。
三是政策性定位与市场化运作之间的矛盾不可避免。AMC设立之初对不良资产的接收是一种政策性收购，虽然目前AMC已成为自负盈亏的经营主体，但是其政策性痕迹短时间还难以消除。在经营上，AMC常处于政策性和市场化的两难境地，难以真正进行市场化运作。
四是AMC公司治理结构还有待完善。主要表现在：专业人才匮乏，无法满足现代化AMC对专业型、复合型人才的需求；业绩评价缺乏量化的考核标准，科学合理的激励机制难以有效建立；内部控制流程尚待完善，暗箱操作、道德风险还时有发生；处置市场体系客户的培育工作长期欠缺，长久发展的基础仍很薄弱。
2. 不良资产批量转让的价值评估和转让定价难。目前不良资产的评估方法主要有假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法。每种评估方法都有相应的基本适用前提，但缺乏一个具体的量化标准，很大程度上需要评估人员的经验判断。银行不良资产作为一种特殊的资产，其表现形式不尽相同且本身具有许多瑕疵，这就直接影响了不良资产的价值评估。价值决定价格，在通常情况下估值的高低将直接影响转让定价，而转让定价的高低又将直接影响批量转让成交的可能性。如何评估不良资产的价值，如何结合市场行情确定不良资产的转让价格，是不良资产转让的核心问题。一般而言，不良资产根据其表现形态可分为债权类资产、股权类资产和实物类资产三大类。后两者的评估方法较为成熟，有章可循。而对于债权类不良资产，由于内、外部影响因素较多（例如企业内部财务指标、非财务指标、企业未来现金流以及外部行业特征、宏观经济环境、法律环境、担保方式），这些因素对估值的影响在制度层面没有明确的规定，很大程度上受评估者的风险偏好、从业经验的影响，因而估值波动的幅度会比较大。在实践中，一些银行内部的评估人员将保证担保的代偿能力以及借款人的流动资产简单采用零估值，不能全面反映不良资产的真实市场价值，导致不良资产打包价格有失公允。
3. 不良资产批量转让的社会生态环境不尽理想。从银行方面来看，受制于不良资产考核指标的压力，不良资产批量处置过于草率。近年来，受国家经济下行的影响，各家商业银行不良资产上升较快，面对管理部门和上级行考核指标的压力，各家银行加快了不良资产批量打包转让的速度。虽然银行的不良贷款率、不良贷款余额降下来了，但同时也引发了一系列深层次的问题，例如不良资产批量转让过于轻率，尽职调查的内容过于粗放，人为有意降低批量转让不良资产的准入门槛，大有争过独木桥、“一转了之”的趋势，不仅严重损害了股东的利益，也带来了负面效应。
从AMC方面来看，AMC作为自负盈亏的经营实体，近年来多家商业银行不良资产包集中推出，AMC联合压价的情况比较突出，资产价格持续走低，一方面削弱了商业银行的议价能力，银行的损失较大，另一方面银行不良资产批量转让的价格过低，不利于国内AMC经营转型中自我加压，不利于建立AMC现代企业制度的培育。
从企业方面来看，一些民企老板借商业银行急于处置资产包之机，通过转移资产的手段，搭批量转让的顺风车，逃废银行债务的目的得逞，产生了不良的社会示范效应，不利于社会诚信文化体系的建立。
从法制方面来看，法制化进程滞后，不良资产处置过程中遇到问题难以提供有力的法律支援。例如AMC不良资产处置中的债转股政策，现实中地方政府和企业只想通过债转股减轻企业的负担，而地方政府却不愿出让对企业的控股权，政策和地方政府的配套制度支持不到位，严重影响AMC资产净回收率的提高。当前一些法院的判例也不利于对银行在不良资产处置中权益的保护。
从政策方面来看，对不良资产接收方AMC的准入门槛、经营地域的严格限定，不利于买方主体多元化的构建，不利于市场竞争的形成和市场体系的建立。政府尚未出台不良资产批量转让处置在税收、费用方面的优惠政策，加重了银行的经营负担。
4. 内部控制不健全，不良债权处置前的银行尽职调查较为粗放，不良资产批量转让缺乏严格的监督机制。2012年银监会、财政部联合出台的《金融企业不良资产批量转让管理办法》明确要求不良资产处置前要卖方开展尽职调查，并明确了尽职调查的内容。但在实践中，商业银行受时间、信息不对称及人力、物力、法律手段缺乏等的制约，尽职调查这项工作开展得不尽人意，很多时候在形式上履行了尽职调查的责任，但实际效果大打折扣。主要表现在尽职调查不深入、不全面，搜集的信息不及时、不完整，过多依赖中介公司的评估报告，对债务人、保证人的实际资产和经营状况了解掌握不详细，特别是对债务人、保证人对外投资的相应股权的查找以及对连带责任人个人资产的查找缺乏行之有效的查询手段，对债务人伺机转移资产、逃废银行债务的行为也束手无策，缺乏有效的法律追偿手段，这些都会直接影响不良资产的评估价格。
不良资产批量转让过程中，商业银行更多地关注流程的合规，对批量转让的质量监管流于表面，即使是监督，更多是停留在事后监督，不利于资产包真实价值的挖掘，且容易滋生道德风险。在实践中，个别银行机构就通过资产打包转让的手段，掩盖原来严重违规放贷形成不良资产的问题。不良资产处置本是化解不良贷款压力的无奈之举，如果把批转变成掩盖信贷管理风险的工具，其负面示范效应势必会被放大，对商业银行的信贷管理势必会造成负面影响。
四、解决方法和对策
1. 渐次放开买方主体限制，健全市场交易机制。一是为解决不良资产批量转让供需双方结构性失衡、买方主体偏少的矛盾，可考虑引进国外专业投资机构参与国内不良资产的处置，健全国内不良资产转让市场，培育交易主体的多样性；二是在AMC公司治理结构方面，可通过积极引入民营资本来优化股权结构、改善公司治理、注入经营活力、提升管理理念，建立适应现代化企业发展的公司治理结构；三是渐次放开对地方AMC经营地域和经营方式的限制，增强收购方AMC之间的竞争，充分发挥市场的价格调节机制和资源配置功能，实现不良资产批量转让价值最大化；四是完善不良资产批量转让的交易渠道，增加交易的公开性和透明性，操作规程越规范，信息披露越充分，转让过程越透明，投资者参与热情就越高，成交的价格就有可能越高。
2. 改善不良资产处置外部环境，积极寻求法律政策支持。一是要进一步整顿和规范中介机构的执业行为，严格不良资产评估、拍卖中介机构的准入，减少评估、拍卖过程中的随意性，加大违法违规人员“市场禁入”力度，对造成重大损失的人员或机构追究其法律责任；二是寻求政策上的支持，地方政府应积极为债转股企业创造良好的经营环境，减少行政干预，履行相关责任，严格打击借债转股逃废银行债务的行为；三是加强立法建设，促进不良资产接收、转让、处置方面法律建设的前瞻性，改变法律滞后性问题，重点解决不良资产评估与定价、不良资产债权归属、不良资产转让的外部监督机制以及不良资产批量转让中税收优惠等问题，着力解决司法实践中的对债务人、保证人资产查证难、追偿难的问题，在司法实践中要切实保护不良资产债权人的合法权益。
3. 认真开展不良债权卖方尽职调查工作。卖方调查的翔实程度将直接影响不良资产的估值及定价，并且对买方尽职调查结果也会产生重要影响。一般情况下，买方通常会要求卖方对入包资产信息的真实性、准确性、完整性做出承诺或保证。作为卖方，商业银行应全面、深入开展尽职调查，充分掌握企业的实际经营状况，充分掌握重要的权利凭证是否丢失、诉讼时效是否丧失等重要信息；日常工作中要尽可能搜集债务人及保证人的资产信息，全面掌握债务人、保证人的整体资产状况；严格监控债务人逃废债行为，必要时行使法律权利，主张银行权益；加强抵押物的管理，减少抵押物毁损灭失的风险；加强不良资产的分类调整和动态分析，根据市场动态，及时调整处置方案和定价策略。
4. 科学评估不良资产价值。金融不良资产评估是一项较为特殊的资产评估，因此不能照搬一般企业的资产评估方法。首先，应重视对不良资产的状况、结构特点以及相关政策的研究，合理评估非市场因素对金融不良资产评估的影响；其次，要善于搜集总结以往的成交案例，善于利用数据库分析体系，通过对各种影响处置因素的对比分析，合理体现市场因素对不良资产评估的影响；再次，采用合理的评估方法，目前的评估方法主要有假设清算法、现金流偿债法、交易案例比较法、专家打分法，评估时要在《金融不良资产评估指导意见（试行）》的基础上，针对各种拟处置不良资产的特点，有针对性、灵活合理地选择相适应的评估方法。
5. 不良资产批量转让要做到合理组包，科学定价。不良资产批量转让是商业银行应对经济下行压力下不良资产集中快速攀升、不良资产急于出表核销的经营压力的无奈之举，因此，不良资产批量转让是把双刃剑，一方面银行不良资产可以快速出表、不良率得到有效控制，另一方面银行也不得不付出资金回收率低、贷款损失较大的代价，因此商业银行在资产包组包内容的选择上应持审慎的态度，对于挖掘潜力大、依靠银行自身力量完全可以清收的债权要审慎纳入资产包。此外，资产包内容的合理性与定价的高低又直接影响到资产包能否快速处置变现。因此，商业银行应在合理分析不良资产评估价值、市场价格情况、买方心理预期、回收时间判断、回收现金流折现、投资者融资成本以及投资回报、对价支付方式等多重因素的基础上，在不违反国家法令法规以及银行制度的前提下，合理确定资产包内容，科学确定转让底价，采用灵活的营销谈判策略，力争在最大限度内快速实现不良资产批量转让。
6. 加强不良资产批量转让的道德风险监督。不良资产处置易引发道德风险，一方面与这项业务的特殊性有关，另一方面也与银行的内控机制不健全、执行力不强、监督环节薄弱有关，因此建立有效内控监督约束机制就显得尤为重要。要加大不良资产评估环节及处置过程中事前、事中的监督力度，加大对不良债权资产包中的重要资产信息、债务人的实际经营状况以及债权线索的核实力度，减少道德风险的可乘之机。整个批转过程要做到公开、公平、公正，信息披露要及时充分，避免暗箱操作。
五、结束语
当前我国经济下行压力依旧明显，新常态下供给侧经济改革面临去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，经济结构转型之路任重道远。根据工、农、中、建、交五大行2016年1季度财务报告，五大行资产减值损失合计913.91亿元，2015年同期的资产减值损失合计则为805.48亿元，2016年1季度五大行不良资产减值损失较上年同期增加了108.43亿元，该数据表明各大银行不良贷款远未见底，不良资产处置的力度仍在持续加大。因此，加快金融不良资产处置仍是今后一段时间我国商业银行面临的主要任务。

主要参考文献：
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