【作　　者】
周 龙（副教授），陆 伟

【作者单位】
西安外国语大学商学院，西安710100

【摘　　要】

   【摘要】跨境审计监管对于我国内地公司赴境外上市融资至关重要，中美签订的合作备忘录和财政部出台的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》在一定程度上加强了中美双方跨境审计监管合作关系。本文以中美跨境审计监管的波折之路为背景，分析中、英分别与PCAOB签订协议的相同与差异，进而发现中美协议中的不足之处。最后本文就暂行规定的实施，从审计质量、信息保护协议、处罚力度和经验学习四个方面提出相关建议。
【关键词】跨境审计；监管；PCAOB；暂行规定
【中图分类号】F239           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）33-0114-4、研究背景
1. 中美跨境审计监管波折。近年来，一些国内企业选择赴美国、欧洲等境外成熟资本市场上市融资，但由于审计质量问题受到质疑，导致海外融资并不顺利，特别是在美国市场。从2001年开始，网易、巨人网络、分众传媒等多家在美上市公司由于信息错误或者披露不完整遭到一系列起诉，2010年美国资本市场上中概股危机大爆发，其中东南融通、波江制药等公司停牌，盛大科技、中国高速频道等公司被迫退市，导致美国资本市场对我国境内会计师事务所所提供的审计报告缺乏信任，民主党参议员舒默甚至建议PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）对其无法实施检查的中国审计公司暂停注册或撤销注册。
中美双方展开了四轮战略经济对话，但关于跨境审计监管合作仍存在较大分歧，中概股风波后双方更加重视跨境审计监管合作问题。2012年6月19日，PCAOB董事会成员Lewis H. Ferguson在上海举办的以“通过审计监管保护投资者利益”为主题的报告会上发表演讲，介绍了PCAOB监管的全球性和重要性，以及在与我国合作过程中的主要矛盾 。Lewis希望在尊重国家主权、法律法规的同时，又能满足双方利益而达成协议。同年9月21日，Lewis H. Ferguson在公开演讲中声明，中美已签订试行合作协议，美方审计检查员以观察员的身份派往中国观察我国监管机构的检查与评估活动。而双方具有代表性的合作协议签订于2013 年5 月7 日，旨在开展会计审计跨境执法合作，允许PCAOB从国内获取相关的审计工作底稿。然而，2014年1月，SEC（美国证券交易委员会）暂停了“四大”中国分所对在美上市公司的审计资格，并对大华会计师事务所进行谴责，使得冲突进一步加剧，中美跨境审计监管再次陷入僵局。表1列示了中美跨境审计监管的主要事件。

2. 国内相关法规空白。山东华能发电股份有限公司于1994年8月10日在纽约证券交易所上市，成为首家在美上市的内地公司。我国证监会于1994年3月出台了《外国会计师事务所在中国境内临时执行审计业务的暂行规定》，并在2011年进行了修订。但是2011年修订的暂行规定的对象为在中国境内设立机构的外国会计师事务所，应中国境外委托人要求，这些事务所需要在中国境内临时办理审计业务，这与我国内地赴境外上市公司的审计业务大相径庭。而此时，我国内地关于跨境审计监管方面的法规一片空白。
我国在美上市公司数量已达544家，美国资本市场监管已经相对完善，对上市公司的要求也更高，而我国还未出台关于跨境审计监管方面的政策，境内会计师事务所审计质量问题频发，美国律师事务所的起诉、PCAOB和SEC对我国财政部不断施压，因此，解决中美跨境审计监管问题迫在眉睫。
二、文献综述
对于我国来说，关于跨境审计监管是比较新的研究方向，国内外文献都较少，目前搜索中国知网中期刊和报纸共63篇，研究内容大多为跨境审计监管危机的原因、对策分析，国外研究大多基于PCAOB监管报告、出现财务舞弊的上市公司类型以及PCAOB的监管有效性。
1. 原因分析。中美跨境审计监管危机的爆发是在“中概股”危机爆发之后，因此，张翀（2012）、李晟（2015）等在研究中都指出跨境审计监管需求源于“中概股”危机；而刘晓忠（2011）、黄薇佳（2013）认为，双方在监管理念和方式上因沟通的有效性而缺乏互信，信任危机导致跨境审计监管无法达成一致。中美双方对跨境审计监管的重视程度上升，但是双方实质性合作很难达成，吴坤龙（2013）、陈秧秧（2014）等都认为核心问题是国家主权。李柏杨（2013）则认为跨境审计监管不完全是中国会计师事务所审计质量的问题，其研究结果证明出现审计质量问题的大多是美国注册的会计师事务所。李晓慧等（2013）认为，跨国审计监管问题主要是由各国监管的标准、监管方法和执行力度的差异所带来的。
2. 对策分析。曹军（2013）指出，解决跨境审计监管的僵局首先要了解现行的跨境会计监管合作方案，他分析了美国会计监管政策与联合调查协议，提出我国监管部门应分工明确、完善国内相关法律以及加强沟通等。孙铮（2014）认为“中概股”存在一定的估值泡沫，会计信息处理也有违规现象，必须全面综合治理才能改善跨境审计监管问题。我国与PCAOB虽然签订了合作备忘录，但是合作模式还未确定，因此这也是SEC暂停“四大”中国会计师事务所为跨境上市公司提供审计业务的原因之一。因我国《保密法》等相关规定使得审计底稿的取得受限，李晟（2015）提出可为美国监管机构设立有效的审计底稿调取通道。
3. 国外研究。Dana R. Hermanson et al.（2007）研究发现有60%的上市公司存在审计缺陷，这些公司大多数是小规模并且处于高速发展阶段。Carol C. Bishop et al.（2013）也得出较小规模的公司更容易出现审计缺陷的结论，他们还发现审计缺陷与PCAOB单独监管或与当地监管机构合作监管无显著性差异，这就说明在跨境审计监管方面双方的合作并未起到提升审计质量的作用。Thomas G. Calderon et al.（2014）对PCAOB监管无效的原因进行了分析，可能包括对PCAOB专业能力的怀疑、专业化过程中缺乏技术能力、多重监管给会计人员过重负担以及无效的质量控制评价。总之，PCAOB自成立以来，其监管的有效性仍有待考核。
通过文献整理发现，虽然PCAOB监管职责以及监管有效性受到质疑，但是与PCAOB的合作仍是大势所趋。基于我国与PCAOB监管合作的波折，本文采取对比分析法，分析我国与PCAOB协议中存在的不足，并对财政部新发布的暂行规定进行了简要分析。
三、中、英与PCAOB签订协议的比较
按照美国证券市场的要求，为在美国市场上市公司提供审计业务的会计师事务所都要在PCAOB注册，接受PCAOB的监督与检查，以保证信息的公开和保护投资者利益。作为独立的监管组织，PCAOB在成立之初也受到其他国家的反对：以德国为代表的欧盟国家认为会计师事务所到美国注册，使会计师事务所面临额外费用以及低效率的双重监管体制；英国也表示，这样做必将引发双重监管的问题并增加审计成本，同时这还涉及到额外的自然地域管辖问题；美国国内很多业内人士也认为其加重了上市公司的负担；中国则认为多重监管会导致国家主权流失、信息安全性等问题。但是由于SEC对PCAOB的强力支持，英、韩、瑞典等许多国家不得不与PCAOB签订合作协议。英国于2011年1月10日与PCAOB签订了合作协议，我国于2013年5月7日与PCAOB签订执法备忘录（以下简称“两个协议”）。英国是较早与PCAOB合作的国家，英国资本市场国际化程度高、法制比较健全，协议中的一些条款规定也比较完善；相比较而言，现阶段我国资本市场国际化有待发掘、市场机制有待完善，整体实力有待提高。虽然我国资本市场与英国资本市场有较大差距，但将这两个协议进行比较后可以发现，我国与PCAOB签订协议的不足对于完善我国跨境审计监管，为我国与美国或者其他国家审计监管之间的合作提供了思考方向。
1. 基于主权的相同之处。两个协议的相同点分为四个方面（如表2所示），主要围绕国家主权与投资者利益展开。第一，坚持国家主权是中英两国与PCAOB签订协议的基础。在与PCAOB合作的过程中，中英都注重国家主权的保护，合作协议不会对双方国家产生新的法律约束且不会超越本土法律；对涉及危害国家安全、公共安全的信息可以拒绝提供。第二，以保护投资者利益为目的。美国证券市场要求信息的公正、公开，以更有利于投资者分析上市公司财务状况与经营状况，两个协议的目的之一都是为了保护投资者利益、增加投资者对资本市场的信心。第三，以正式的书面请求为保证。信息请求必须以书面形式呈现，书面请求包括PCAOB要求信息的全部内容、原因、目的以及期待被回复的日期。差别在于英国协议中明确信息传递的三个目的：①质量控制；②调查、准则；③社会监督。而我国协议还要求：①对上市公司行为或者可疑行为的描述；②请求方监管职能与具体法律法规之间的联系；③请求方怀疑控制被请求信息的公司或个人，以及得到信息的地点。第四，提供审计底稿等相关文件内容。经过英国财务报告理事会（FRC）、英国财务监管委员会（POB）、中国证监会和财政部的同意，中、英都允诺为PCAOB提供上市公司的审计底稿以及相关审计文件，完成PCAOB对上市公司运营情况的检查。

2. 基于资本市场完善程度的不同之处。由于中、英资本市场发展程度不同，在规模、法制健全性等方面存在较大差距，与美国的差别程度也不同，这使得两个协议中一些条款有所不同，本文从以下四个方面进行分析（详见表3）。
（1）资本市场法规的规则导向与原则导向。中、英分属于大陆法系与英美法系，与此相适应，双方与美国的协议也体现了英国原则导向的侧重和我国以规则导向为主的特点。首先，在合作范围方面，英国协议中明确说明可以随时间变化随时调整，我国协议规定只有在经济市场或立法等出现重大变化的情况下，双方可以针对协议进行磋商。其次，我国协议最后标明 “协助调查的监管机构将会指定负责人按照该国的适用程序收集和提供在本备忘录的框架之下要求披露的信息和文件”，而同属原则导向的英美两国并未在协议中有类似规定。由于SEC的监管职责，因此英国协议规定，SEC出于对审计师、审计公司，或者出于对PCAOB的监管都可以使用PCAOB取得的非公开信息；而我国协议规定SEC通过此协议获取非公开信息时，PCAOB需提前向中方申报。
（2）资本市场国际化带来的合作范围不同。英国主板上市公司数量有1240家，国外上市公司有271家，占21.85%，资本市场国际化程度较高。相比之下，我国资本市场还处于初兴期，深市和沪市上市公司数量总和达到2866家，但是无国外公司选择在我国资本市场上市，国际化程度为零。资本市场的国际性差别导致中英在与其他国家合作中的能动性不同，从而合作范围也有所限制。英美证券市场运营模式大致相同，并且国际化程度都较高，因此双方在合作中都表现出较强的主观能动性，英美协议中不仅包括检查、调查为在美上市提供审计业务的公司，在符合法律法规的前提下合作双方还可以交流经验、交换监管指南等。我国在双方合作协议中主观能动性较差，协议中规定只提供因财务造假、会计信息质量问题受PCAOB调查公司的审计底稿，双方之间无法进行深入合作。
（3）资本市场法制的健全性带来信息安全保护的实践性差别。英国证券交易市场拥有最悠久的历史，作为世界第三大证券交易中心，监管环境明朗、宽松且有效。首先，英国就处于法律诉讼案件的个人或者公司，不管案件是否在继续都不允许提供PCAOB请求的信息。其次，交换信息中涉及的非公开信息，英美在协议中明确规定建立必要的安全保障措施，从而保护信息的机密性，包括在不使用的时候将这些信息保存到一个安全的环境等具体条款。并且为了保护信息安全，FRC（英国财务报告理事会）与PCAOB签订了信息保护协议，从信息交换目的、限制、质量、信息透明度、安全性、校正与删除权利等方面进行了具体规定。然而，由于我国资本市场法制的不健全导致保密条款不具体、实施性较低等问题，在协议中只强调了任何一方未经允许不得擅自公开或者传递非公开信息，并未对具体措施进行详细规定，如何保护信息安全性也未做明确规定。
（4）欧盟利益考虑。欧盟集政治实体和经济实体于一身，对世界经济发展具有较强的影响力，英国作为欧盟的老牌国家，除了考虑对本国的主权、经济发展的影响，也要将欧盟的有关指令纳入协议范围内，因此合作协议也以不危害欧盟国家的利益与安全为前提。

四、暂行规定成为新的转折点
1. 暂行规定出台的背景与意义。在跨境审计监管方面，维护国家主权、保护投资者利益是我国财政部与证监会义不容辞的责任，如何完善与PCAOB的跨境审计监管业务已成为亟待解决的问题。因此，我国财政部于2015年5月26日出台了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（财会［2015］9号，以下简称“暂行规定”），这在一定程度上缓和了跨境审计监管的僵局，也是建立我国跨境审计监管合作政策法规的一项重要举措。
暂行规定的出台在制度方面填补了我国内地公司赴境外上市审计业务的空白，规范了会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为；也区分开境外会计师事务所通过临时执业开展业务和为赴境外上市公司提供审计业务两种不同方式。暂行规定使得中美之间的合作能够依法规范开展并且具有实质性，同时有利于展开与英国、新加坡等其他国家之间的合作。另外，暂行规定的出台提高了我国在跨境审计中的主动性，促进了我国内地会计师事务所与国外会计师事务所的交流与学习，进而提升了我国会计师事务所的执业水平。
2. 暂行规定的内容。暂行规定中“赴境外上市的公司”只适用于我国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市（含拟上市）的情形，而不包含港、澳、台控制的赴境外上市公司。本文围绕国家主权、信息安全和保密性将暂行规定分为以下三项内容，其中最主要的部分还是中外合作的具体办法。
（1）中外法律共同约束。“德勤事件”以及SEC对“四大”中国会计师事务所业务的暂停，使得境外投资者以及监管机构对会计师事务所失去信任，虽然在选择内地或者境外会计师事务所时，秉承依法自主选择的原则，但是也要符合上市地法规制度和监管要求。会计师事务所应当按照法律法规和执业准则执行相关审计业务，规范会计师事务所的审计行为，从而成为减少财务报告造假、提高信息质量的手段之一。为保证信息安全与保密性，中外会计师事务所合作进行的审计必须服从中国《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》的要求。
（2）具体合作方案。暂行规定中的境外上市公司，在选择境外会计师事务所进行审计的情况下，必须以中外会计师事务所合作的方式进行，这样一方面可以加强中外审计业务合作与交流，另一方面双方合作展开审计业务，有助于提高审计质量，更是对投资者负责的一种行为。合作双方的分工、权利与义务要明确，并且签订书面合作协议。双方合作必须接受我国政府的监督，境外会计师事务所与国内会计师事务所合作审计必须报备政府，而且财政部给出了正式的“境外会计师事务所入境执行审计业务信息报备表”，作为其进行审计业务的规范之一。
（3）审计底稿必须存放境内。暂行规定中明确：“在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内。”关于境外监管部门对审计底稿的调阅，暂行规定仍然坚持我国2013年签订的协议，只递送涉及财务造假等会计信息质量存在问题的公司的审计文件。
3. 对暂行规定的评价。暂行规定更多地侧重于中外合作与交流，明确了双方合作方式，也强调了我国主权以及我国政府在跨境审计中的作用。在选择会计师事务所时应符合上市地的法规制度与监管要求，针对在美上市的公司的审计监管无疑是顺应了PCAOB的要求，成为中美协议落实的步骤，也是双方跨境审计监管的一个缓和点。然而，暂行规定明确提出，我国还是只提供涉及法律诉讼案件公司的审计底稿，这可能成为美国监管机构持续关注的问题。我国会计准则大致与国际会计准则趋同，但在某些处理上仍有差别，中外会计师事务所在合作中如何处理业务冲突尚不明确，如此也预示着中美跨境审计监管漫漫之路。
五、政策建议
经济全球化带来了资本全球化，我国内地企业境外上市融资呈上升趋势，因此，跨境审计监管与合作成为新的问题。然而，新出台暂行规定的不完善以及中美跨境审计日常监管合作难以落实等问题表明，中美跨境审计监管仍需双方共同努力。基于上述分析，本文提出以下建议：
1. 对赴境外上市的公司提出更高的审计质量要求。审计质量是上市公司信息披露的镜子，也是跨境审计监管要解决的首要问题。为了保证在美上市融资顺利，财政部、证监会对这些公司在审计质量、信息披露等方面要求要更严格，按照发达资本市场的要求规范审计流程、提高会计信息质量，保证内地企业在国际市场的竞争力并保护中国企业的声誉。
2. 建议签订信息保护具体协议。双方存在长期合作时，如何保证信息的安全是我国长期要考虑的问题，建议签订关于信息保护的具体协议，并且每三年或者四年更换合作的会计师事务所，以避免长期合作中泄露国家信息。
3. 加大对境外会计师事务所的处罚力度。本文认为，暂行规定中对于情节严重的未按规定开展合作的境外会计师事务所，5 年内不得为中国境外上市公司提供审计业务的处罚相对较轻。建议加大处罚力度，对于违反中外法律法规的个人、公司以及会计师事务所，或有盗取国家机密、侵害国家主权的行为主体，应严格按照相关法律进行制裁。
4. 积攒跨境审计监管合作经验。目前，我国在PCAOB注册的会计师事务所有91家，其中香港占45家，成为在PCAOB非美国注册数量最多的地区，也为中国赴境外上市公司的审计服务提供了保障。我国与PCAOB的合作一方面有利于内地公司境外上市融资，另一方面为我国资本市场国际化积攒经验。虽然，目前还没有国外公司在我国内地上市，但是国际化必定是我国资本市场的发展方向。因此，借鉴英美等发达资本市场跨境审计监管的经验也是为我国资本市场国际化奠基铺路。

主要参考文献：
Thomas G.．Calderon， Hakjoon Song. PCAOB
International Inspections： Descriptive Evidence from PCAOB Reports［J］．The CPA Journal，2014（12）．
Carol C. Bishop， Dana R. Hermanson， Richard W. Houston. PCAOB Inspections of International Audit Firms： Initial Evidence［J］. International Journal of Auditing，2013（17）．
李阳蓝．从SEC诉中国“四大”案看我国跨境审计［J］．审计月刊，2015（5）．
吴坤龙．跨境审计监管中美执法合作备忘录略析［J］．财会月刊，2013（22）．