【作　　者】
李 正（副教授），仝芝玉

【作者单位】
杭州电子科技大学会计学院，杭州310018

【摘　　要】

    【摘要】本文以深圳证券交易所官方网站公开发布的处罚与处分记录为数据来源，分析了62起涉及会计独立董事的案例，研究发现，受到行政处罚的会计独立董事具有较好的专业背景、年龄偏大、津贴较低、男性偏多、被处罚原因多样化等特点。会计独立董事应该保持自律和勤勉尽责的态度，主动加强后续教育和了解公司监管动态，并任职于业绩较好、治理规范的公司。
【关键词】会计独立董事；行政处罚；处罚方式；深交所
【中图分类号】D918.95           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）31-0013-5一、引言
2006 ~ 2015年深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开发布的上市公司处罚与处分记录共有522个，其中关于会计独立董事（以下简称“会计独董”）的处罚公告有62起。按照中国证券监督管理委员会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司聘请的独立董事中应至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或者注册会计师职称）。由于会计独董在独立董事群体中的不可或缺性质，本文统计分析了上述62起行政处罚案涉及的会计独董的职称特征、受处罚原因、受处罚方式，以及会计独董应负责任类型和会计独董的个人特征，并对会计独董如何规避处罚风险提出了建议。目前，我国学术界和实务界众多会计人士正在担任或者准备担任上市公司的独立董事；而根据笔者对中国知网相关文献的统计，还没有学者从会计独董的视角来论述证券交易所行政处罚的特点及其规避问题。因此，本文的研究发现对于会计独董安全地履行职责具有一定的借鉴意义。
二、会计独董行政处罚的特点
（一）2006 ~ 2015年被深交所处罚的公司数量和会计独董数量的总体分析
如图1和图2所示，总体来看，无论是被处罚的上市公司数量还是被处罚的会计独董数量，近十年都呈下降趋势。处罚案例在2006年最多，达到15个，2010年之后每年的处罚案例数量都不超过5个，2014年、2015年均只有两家公司被处罚。被处罚的会计独董数在2006年最多，达到22人次，2007年为15人次，2008年为11人次，2009年为14人次，2010年以都没有超过10人次，2015年最少，只有2人次。以上数据说明，无论是被处罚的公司数量还是会计独董的违法违规行为均呈减少趋势，这一方面得益于深交所不断强调独立董事的后续教育问题；另一方面，深交所发布的对独立董事的处罚公告起到了警示作用，使独立董事意识到一旦违法违规，就要被处罚，造成声誉损失或财产损失。
（二）2006 ~ 2015年被处罚的会计独董的职称特征分析
如表1所示，2006 ~ 2015年深交所处罚会计独董共涉及案例62起，被处罚的会计独董共96人次，其中1人被处罚3次、5人被处罚2次、83人被处罚1次。其中，教授44人次，副教授11人次，注册会计师34人次，高级会计师19人次，高级经济师7人次，高级审计师2人次，注册资产评估师8人次，税务师7人次，房地产估价师2人次，国际注册内部审计师2人次，美国注册会计师1人次。由于存在身份重复现象，上述人员中有4人次既是教授又是注册会计师，1人次既是教授又是高级会计师，2人次既是教授又是注册会计师同时还是税务师，1人次既是教授又是资产评估师同时还是房地产估价师，1人次既是教授又是高级会计师同时还是高级经济师，1人次既是副教授又是注册会计师，3人次既是副教授又是注册会计师同时还是注册资产评估师。通常来说，既具有学术界高级职称又具有实务界高级职称的会计独董应当具有更加丰富的学术积累和实务经验，上述人员被处罚显然并非因为胜任能力不足，而是因为缺乏应有的勤勉尽责精神，因此，除学术积累和实务经验之外，严谨和勤勉尽责的工作态度更加重要。
在实务界的多重身份方面，上述人员中有6人次既是注册会计师又是高级会计师；2人次既是注册会计师也是注册资产评估师；2人次既是注册会计师又是国际注册内部审计师；1人次既是注册会计师又是高级会计师还是税务师；1人次既是注册会计师又是高级会计师还是注册资产评估师；1人次既是注册会计师又是注册资产评估师同时还是税务师；1人次既是注册会计师又是高级审计师；1人次既是注册会计师又是税务师；1人次既是注册会计师又是房地产估价师；1人次既是高级会计师又是税务师；1人次既是高级经济师又是税务师；1人次既是高级审计师又是税务师。拥有多重实务职称的会计独董并未因为具备更加丰富的实务经验而避免受到行政处罚，这一现象也说明了严谨和勤勉尽责工作态度的重要性。
上述被处罚的会计独董中国家“985”工程高校教授20人次，国家“211”工程高校教授8人次，这两类高校教授占被处罚的独董人次总数的 29.17%；非国家“985”工程、“211”工程高校教授共27人次，占28.13%；国家“985”工程、“211”工程等知名高校的会计独董与其他高校的会计独董被处罚的概率基本一致，知名高校教授并没有专业优势。
（三）会计独董受处罚原因统计分析
表2是会计独董受处罚的原因分析，基本特点是被处罚原因种类多、范围广，基本可以分为信息披露问题、履行程序问题和其他方面的问题。
信息披露问题又包括披露虚假或不实的信息（共8小类）和未及时披露或未按规定履行信息披露义务（共26小类）。众所周知，财务会计提供的产品是信息，推迟披露信息或者披露虚假信息违背了会计信息的及时性和可靠性原则，会计独董对上述信息披露问题理应保持重点关注，并恰当发表意见，避免公司违反深交所最基本的信息披露规则。公司在程序履行方面的违法违规问题具体包括关联担保未履行相应的审批程序、关联交易未履行相应的决策程序、关联方资金占用未依法履行审议程序等。众所周知，关联交易很有可能侵害中小股东的利益，独立董事的重要职能之一就是维护中小股东的利益，会计独董对于关联交易涉及的公允价值、是否合规等问题具有专业优势；而且，会计独董可以在必要时要求上市公司聘请外部审计机构对公司的关联交易进行审计。若会计独董未能提供恰当的表决意见，说明其没有履行会计独董应尽的责任。由此可见，会计独董应当发挥专业优势，并与董事会及时沟通、表达独立意见，这是会计独董基本职能的体现。此外，会计独董可能因为公司违反已经做出的资金使用期限的公开承诺、股东大会不能正常召开等其他原因而被处罚。
62起会计独董被处罚的案例中，一家被处罚的案例公司可能存在多种违规行为。其中：有5种违规行为的公司有1家；有4种违规行为的公司有2家；有3种违规行为的公司有8家；有2种违规行为的公司有11家；有1种违规行为的公司有33家。因此，共计92处违规行为。
（四）会计独董受处罚方式统计分析
由表3可知，会计独董共被处罚96人次，其中63人次被通报批评，33人次被公开谴责。公开谴责的处罚方式基本上呈递减趋势，近六年没有会计独董受到该种处罚，通报批评处罚方式也在波动中下降。如前所述，近年来被处罚的公司数量和会计独董数量呈下降趋势，这与通报批评和公开谴责数量减少直接相关。从处罚严重程度来看，公开谴责比通报批评更严重。凡是金额重大、性质恶劣、影响广泛的案件，会计独董都受到公开谴责。例如，多次关联交易未履行信息披露义务；金额合计特别重大，达到经审计的净资产的50%以上；公告内容和提交深交所登记确认的公告文稿内容存在明显差异，对市场造成了恶劣影响等行为都被处以公开谴责。由于公开谴责是针对上市公司和包括会计独董在内的全体高管同时发出的，公开谴责不仅会影响会计独董的声誉，情况严重的还有可能引致上市公司退市。因此，优秀的会计独董不应迁就上市公司管理层的错误行为，而应独立、客观、公正地发表意见，这才是对上市公司的未来前景和中小股东利益负责任的表现。

（五）会计独董应负责任类型统计分析
由表4可知，2006 ~ 2015年被处罚的96人次会计独董中，负有主要责任的有7人次，主要责任包括：巨额关联方资金占用未及时履行信息披露义务；巨额且多个关联担保未履行相应审批程序，也未及时履行临时报告信息披露义务。负有重要责任的共74人次，重要责任包括：所在公司未能按时披露财务报告；已公告内容和提交深交所登记确认的公告文稿内容存在明显差异，对市场造成了恶劣影响；关联交易未履行相应的审批程序或关联担保未及时履行信息披露义务；重大诉讼未履行披露义务；债务重组事项未及时履行信息披露义务等。负有次要责任的共14人次，次要责任包括：财务报告信息披露不准确、不完整、不及时；出售资产事项未履行相应审议程序；出售资产事项未及时履行信息披露义务；未做好投资者关系管理工作等。负有责任的会计独董共1人次，负有的责任包括：未能在规定时间内披露年度报告和季度报告。会计独董负责任的程度不同，相应的被处罚方式也是不同的。例如，承担主要责任的7人次都被深交所公开谴责；承担重要责任的74人次中被深交所公开谴责的有26人次，被通报批评的有48人次；承担次要责任的14人次都被深交所通报批评；负有责任的1人次，被通报批评。由此可见，会计独董应当对引发主要责任、重要责任的事项予以重点关注，当然，其他责任也不能忽视。最理想的情况是会计独董能够识别出上述各类问题并恰当发表意见，从而避免被深交所处以行政处罚。

（六）被处罚会计独董的个人特征统计分析
由表5可知，2006 ~ 2015年被处罚的96人次会计独董中，男性72人次，占比75%，女性24人次，占比25%，性别差异较为明显。受处罚的女性较少，这与女性严谨、稳健的特质有关。例如，Adams和Fnerreira（2009），Liu Wei和Xie（2016）以及江海霞（2013）的研究表明，女性高管更可能遵守会计相关法律法规，采用的会计政策更加稳健。
被处罚的96人次中，具有专科学历的有7人次，占比7.29%；具有本科学历的有31人次，占比32.29%；具有硕士学历的有22人次，占比22.92%；具有博士学历的有29人次，占比30.21%；具有其他学历的有7人次，占比7.29%。以上统计数据说明会计独董并非学历越高，被处罚的可能性就越低，具有本科学历、博士学历的会计独董被处罚人次占比均为30%左右。从被处罚的会计独董的年龄来看，总体人均年龄在50岁左右，呈现出高龄化特点，说明越年轻的独立董事越爱惜自己的声誉。
从会计独董的人均薪酬变动趋势可以看出，受处罚的会计独董的总体人均薪酬在2.9万 ~ 4.8万元之间。根据统计，我国2011年全国独立董事人均薪酬为5.52万元（李文艺、郎晓俊，2012），2012年全国独立董事人均薪酬为9.25万元（刘田，2013），被处罚公司的会计独董的薪酬明显低于同时期全国平均独立董事薪酬水平。一般来说，财务业绩越差的公司，其独立董事薪酬越低，也越可能出现违法违规行为。因此，会计专业人士在考虑是否担任独立董事时需要关注公司的财务业绩。
根据《上市公司独立董事履职指引》的规定：独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。从表5可以看出，被处罚的会计独董并没有达到兼任5家上市公司独立董事的上限，被处罚者仅担任1 ~ 3家上市公司的独立董事，本该勤勉尽责，但却遭到行政处罚。这说明担任独立董事的数量多寡不是引发行政处罚的关键，能否避免行政处罚取决于会计独董的经验和勤勉尽责的态度。

三、会计独董避免行政处罚的建议
1. 会计独董应当主动加强后续教育。如前所述，绝大多数受处罚的会计独董是高等院校的教授、副教授，或者是实务界的注册会计师、高级会计师，他们在会计领域具有专业特长，应该能够识别出公司的违规行为。但是，由于缺乏应有的勤勉尽责态度或者对相关的政策法规缺乏了解，上述会计独董受到了行政处罚，因此，会计独董需要定期加强后续执业水平教育。《上市公司独立董事履职指引》要求独立董事至少每两年参加一次后续教育，如果会计独董认为所在公司违规风险较大，应当主动要求至少每年参加一次后续教育，以了解最新监管动态和降低被处罚风险的措施。
2. 会计独董应当更多地了解公司业务。会计独董虽然不在公司办公，但是，应该加强对所任职公司业务的了解。例如：到公司进行实地调研；询问关联交易、重大担保、信息披露、重大投资项目的负责人；查阅相关文件资料。如果无法做出恰当的职业判断，可以委托注册会计师事务所对相关项目进行审计，以规避被处罚的风险。上述活动也体现了会计独董勤勉尽责态度对于规避行政处罚的重要性。
3. 会计独董应当避免在业绩较差的公司任职。由上文的分析可知，被处罚会计独董的人均薪酬为2.9万 ~ 4.8万元，远低于我国独立董事薪酬的平均水平。为了薪酬远低于平均水平的独立董事职位，承担着高于平均水平的被处罚风险，显然是不值得的。而且，我们注意到，上述处罚案例中针对会计独董的处罚方式只有通报批评和公开谴责，尚没有针对会计独董的罚款，如果有罚款，会计独董将面临“名利双失”的境遇。因此，会计独董应当避免在业绩较差的公司任职，一般来说，业绩越差的公司，越可能存在违法违规行为，从而给会计独董布下“地雷”。
4. 会计独董应当主动了解监管动态。会计独董应当主动关注深交所已经公布的处罚公告，并进行对比分析，思考本人所任职的公司是否存在类似问题，并将监管动态与董事会其他成员及时进行沟通，避免面临被处罚的风险。
综上所述，会计独董在独立董事群体中处于不可或缺的地位，因此，保持自律和勤勉尽责的态度、主动加强后续教育和了解公司的监管动态，并任职于业绩较好、治理规范的公司是避免行政处罚的重要措施。

主要参考文献：
Adams R. B.，Fnerreira D.．Women in the Boardroom and their Impact on Governance and Performance［J］．Journal of Finnancial Economics，2009（2）．
Liu Y.，Wei Z.，Xie F.．CFO Gender and Earnings Management: Evidence from China［J］．Review of Quantitative Finance and Accounting，2016（4）．
江海霞．女性高管对会计稳健性的影响［D］．北京：北京第二外国语学院，2013．
李文艺，郎晓俊．2011年独董平均津贴5.52万，民生银行百万最高［EB/OL］［2012-06-18］．http://finance.sina.com.cn/money/cfgs/20120618/075612337127.shtml．
刘田．上市公司独董报告人均薪酬9.25万［EB/OL］
［2013-05-25］. http://stock.hexun.com/2013-05-25/1544
99256.html.