【作　　者】
骆剑华

【作者单位】
重庆电子工程职业学院财经学院，重庆401331

【摘　　要】

      【摘要】有限合伙制创投企业法人合伙人作为有限合伙人，其对创投企业的投资业务可按照可供出售金融资产进行核算；其从创投企业分配的投资收益属于税后性质，根据《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》的规定，该所得应分别按投资期是否满2年进行划分，以此判断是否可以享受优惠政策，从而进行企业所得税处理。
【关键词】有限合伙制；创投企业；法人合伙人；股权投资
【中图分类号】F812.42           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）13-0100-3一、有限合伙制创投企业法人合伙人性质
《国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第81号）规定：有限合伙制创业投资企业是指依照《合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）等设立的专门从事创业投资活动的有限合伙企业。有限合伙制创业投资企业的法人合伙人，是指依照《企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，实行查账征收企业所得税的居民企业。可见，国家税务总局公告2015年第81号文件中的有限合伙制创业投资企业（以下简称“创投企业”）仅指非法人性质的合伙企业。
根据《合伙企业法》等相关法律法规规定，有限合伙制企业的普通合伙人负责合伙企业的经营管理，出资比例较低，对合伙企业债务承担无限连带责任；而有限合伙人出资比例较高，不具体参与资金运作与管理，以分享合伙企业收益及在退出时获得资本增值为投资目标，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。在创投企业中，决定其对高新技术企业投资成败的技术、经营、管理等“无形”要素由其他合伙人（普通合伙人）投入，而法人合伙人的主要角色为持续充裕资金的主要提供者（投资者），不具体参与经营管理，具有有限责任性质。可见，国家税务总局公告2015年第81号文件中，法人合伙人身份为创投企业的有限合伙人。
二、有限合伙制创投企业法人合伙人投资业务会计处理
1. 法人合伙人投资创投企业的性质。法人合伙人对创投企业投资的性质是由其在创投企业中的角色、经营管理权限以及投资管理目的等因素所决定的。如前所述，法人合伙人作为有限合伙人，在合伙企业中出资比例较高，主要作用是为企业解决筹资问题，对企业债务承担有限责任，不参与经营管理；而普通合伙人出资比例虽然较低，但由于其掌握对投资项目成败至关重要的“无形”要素，因此，合伙协议充分授权其负责执行合伙事务，对企业债务承担无限连带责任，体现了权责对等原则。
由此，笔者认为，法人合伙人与普通合伙人对创投企业资本运营、经营管理等是否具有控制权，不能简单地依据其出资比例来判定，而应根据各类合伙人在创投企业经营管理中的地位、所承担的责任和风险来判定，并据此划分各自对创投企业经营成果的分享份额。比如，法人合伙人出资比例为90%、普通合伙人出资比例为10%，普通合伙人对该高新技术投资项目拥有丰富的资本运作和管理经验等，该类“无形”要素对投资项目的成败具有决定性影响，合伙协议约定，授权普通合伙人负责运作及管理该投资项目，拥有最高决策权；在收益分配上，为体现普通合伙人经营管理风险及价值，合伙协议约定，对于创投企业投资所得，普通合伙人分享30%、法人合伙人分享70%。
可见，虽然法人合伙人的出资额占绝对比重，但根据风险与报酬、权利与责任对等原则，应由普通合伙人行使创投企业资金运作、经营管理等控制权，而法人合伙人更多地体现为“追求资本增值的纯粹出资者”，不具体参与合伙事务。因此，法人合伙人对创投企业不具有控制、共同控制或重大影响。综上，笔者认为，法人合伙人对创投企业的投资不属于长期股权投资核算内容，应根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（CAS 22），按股权类可供出售金融资产进行核算。
2. 法人合伙人投资创投企业的会计处理。根据CAS 22的规定，法人合伙人投资创投企业，投入资本应通过“可供出售金融资产——成本”科目核算。投资期间，根据合伙协议，法人合伙人确认应分配的创投企业从其股权投资的高新技术企业取得的投资收益，记入“应收股利”科目。投资存续期间，当创投企业对高新技术企业的股权投资发生减值时，需将法人合伙人对创投企业的投资进行减值测试，如发生减值需计提减值准备；投资期满或提前转让投资时，法人合伙人结转其对创投企业投资的账面价值。
具体核算过程：法人合伙人投资创投企业时，将实际出资额记入“可供出售金融资产——成本”科目；投资期间，根据合伙协议，法人合伙人分配创投企业从其股权投资的高新技术企业取得的投资收益（股息、红利），确认“应收股利”和“投资收益”；投资存续期内每年年末，如果创投企业对高新技术企业的股权投资发生减值，则表明法人合伙人对创投企业的投资也可能发生减值，应进行减值测试。由于创投企业对高新技术企业的股权投资具有风险高、不确定性大等特点，为分散投资风险，创投企业往往采取一揽子投资项目策略（风险组合性投资），其中有的投资项目会发生减值，有的则不会。因此，笔者认为，法人合伙人对创投企业的投资业务计提减值准备应采取综合确定方式，即将创投企业对所有高新技术企业股权投资的账面价值与其对应的所有股权投资可收回金额进行比较，当后者低于前者时，说明创投企业对高新技术企业的股权投资组合发生了减值，即法人合伙人对创投企业的投资也发生了减值。
减值金额可按如下步骤确定：①确定创投企业对高新技术企业股权投资组合的减值损失额；②计算创投企业股权投资组合减值损失额占该股权投资组合账面价值的比重；③确定创投企业股权投资组合的投资总额占创投企业资本总额的比重；④将法人合伙人对创投企业的投资额分别乘以其出资比例及前述步骤所确定占比，即为法人合伙人对创投企业投资应确认的减值损失额。根据CAS 22的规定，当被投资的高新技术企业经营状况改善等使创投企业股权投资组合价值回升时，法人合伙人应根据前述思路和方法，确定应予转回的减值准备。在投资期满或提前转让投资时，法人合伙人可收回金额超过或低于投资账面价值的部分应确认为投资收益或损失。
三、有限合伙制创投企业法人合伙人投资业务税务处理
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008］159号）规定，合伙企业所得采取“先分后税”原则。因此，国家税务总局公告2015年第81号文件中的创投企业不属于纳税人，其从对高新技术企业股权投资中分配的投资收益（股息、红利），应先按合伙协议分配给合伙人，再由各合伙人根据其所得的性质确定税种及应纳税额。其中，法人合伙人分配的所得应按其适用税率缴纳企业所得税。
从实务层面来看，根据合伙协议，法人合伙人分配创投企业来自其高新技术企业的股权投资收益，应缴企业所得税的处理为：投资期间，对创投企业来说，该笔所得属股权性投资收益，已在被投资高新技术企业按其适用的15%税率缴纳企业所得税，为税后所得，因创投企业不是纳税主体，所以创投企业该笔所得并不涉及纳税；对法人合伙人来说，该笔所得属于其投资创投企业所分配的投资收益，虽在创投企业未纳税，但从最终来源看，该笔所得实质上来自其通过创投企业间接股权投资高新技术企业所实现的净利润，即该笔所得已在其“间接股权投资的高新技术企业”按15%的税率缴纳了企业所得税。因此，法人合伙人从创投企业分配的该笔所得，本质为其从间接股权投资企业所分回的股息、红利，法人合伙人一般适用25%的税率，按照实质课税和税不重征原则及《企业所得税法》的规定，该笔所得应按所得税税率差异计算缴纳企业所得税。
国家税务总局公告2015年第81号文件规定：有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。如果法人合伙人投资于多个符合条件的有限合伙制创业投资企业，可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额。据此法人合伙人从创投企业分配投资收益，其所得税处理需分两种情形：一是在创投企业股权投资高新技术企业的前2年，因不适用优惠政策，法人合伙人从创投企业分配的所得全额按税率差异确定应纳所得税额；二是投资期满2年后，符合享受优惠政策的条件，可用其对高新技术企业股权投资额的70%抵扣其从创投企业分配的所得，以抵扣后的余额缴纳企业所得税。
上述两种情形下，法人合伙人企业所得税的处理为：①投资期未满2年期间，法人合伙人从创投企业分配所得，首先，将该所得按间接股权投资高新技术企业适用的15%的税率还原为税前应纳税所得额。然后，根据法人合伙人与高新技术企业的税率差异，确定应补缴的企业所得税额，计算公式为：法人合伙人间接股权投资分配所得额÷（1-15%）×（25%-15%）。②投资期满2年及后续期间，可以享受优惠政策。首先，仍需将分配的所得按15%税率还原为税前应纳税所得额。然后，将法人合伙人对高新技术企业间接股权投资额的70%用以抵扣该应纳税所得额，抵扣后如有余额，则按前述方法就税率差异确定应补缴的企业所得税，反之，不足抵扣的，则该笔所得不需纳税，且剩余未抵扣投资额可递延至以后年度抵扣。
四、案例解析
例：某有限合伙制创投企业成立于2013年11月1日，由甲公司（有限合伙人，以下简称“甲”）、乙公司（普通合伙人，下简称“乙”）组成，以对具有高成长型未上市中小高新技术企业股权投资为主营业务，假设不考虑非创业投资业务、项目投资风险准备金及向普通合伙人支付的管理报酬等。合伙协议约定：甲出资9000万元、乙出资1000万元；企业盈利的80%分配给甲、20%分配给乙。创投企业在2013年12月1日，以2000万元对A企业进行股权投资，持股比例40%；2014年4月1日，出资2000万元对B企业进行股权投资，持股比例50%；2014年11月1日，以2000万元对C企业进行股权投资，持股比例60%；2015年1月1日，以2000万元对D企业进行股权投资，持股比例80%；2015年10月1日，以2000万元对E企业进行股权投资，持股比例50%。假设A ~ E企业均为符合规定的未上市中小高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。2015年，A ~ Ｅ企业盈亏情况分别为1020万元、680万元、-200万元、340万元、-100万元，盈利企业当期盈利全部分配给投资者（下同）。2015年之前，甲对创投企业投资，创投企业所有股权投资均未发生减值。2015年年末，经减值测试，创投企业对A ~ E企业的股权投资可收回金额分别为2200万元、2100万元、1500万元、2100万元、1800万元。2016年，A ~ E企业盈亏情况分别1445万元、850万元、170万元、408万元、272万元，创投企业对A、B、D企业投资未发生减值，对C、E企业的投资可回收金额均为2100万元。
1. 2015年甲投资业务的会计、税务处理。
（1）会计处理。2015年1月1日和2015年10月1日，创投企业分别对D、Ｅ企业进行股权投资。根据合伙协议，甲按其对创投企业的投资额分别进行会计处理，会计分录为：借：可供出售金融资产——成本2000；贷：银行存款2000。2015年年末，创投企业从A、B、D企业分配投资收益1020万元（1020×40%+680×50%+340×80%）。甲根据合伙协议分配的间接投资A、B、D企业所得为816万元（1020×80%），会计分录为：借：应收股利816；贷：投资收益816。
创投企业对A ~ E企业股权投资账面价值合计10000万元（2000×5），可收回金额合计9700万元（2200+2100+1500+2100+1800），表明创投企业股权投资组合发生减值，由此可判断甲对创投企业的投资发生减值。创投企业股权投资减值损失为300万元（10000-9700），减值损失占股权投资账面价值的比例为3%（300÷10000），因此，甲对创投企业投资的减值损失为270万元（9000×3%）。截至2015年年末，甲累计间接投资额为9000万元，会计分录为：借：资产减值损失270；贷：可供出售金融资产减值准备270。计提减值准备后，甲可供出售金融资产账面价值为8730万元（9000-270），其计税基础为累计投资额9000万元，二者产生可抵扣暂时性差异，确认递延所得税资产67.5万元（270×25%），会计分录为：借：递延所得税资产67.5；贷：所得税费用67.5。
（2）税务处理。2015年年末，甲根据合伙协议从创投企业分配投资收益。其中，对A企业投资期限已满2年，可适用优惠政策，甲对A企业间接投资所得的可抵扣额，即其对A企业间接股权投资额的70%为1260万元（2000×90%×70%）。根据合伙协议，甲从创投企业分配的股权投资收益为326.4万元（1020×40%×80%），该笔所得还原为税前应纳税所得额为384万元［326.4÷（1-15%）］，小于前述可抵扣额1260万元，因此，甲该笔所得不缴纳企业所得税，剩余待抵扣投资额为876万元（1260-384），可递延至以后年度抵扣。甲分配的间接对B、Ｄ企业股权投资所得为489.6万元［（680×50%+340×80%）×80%］，由于投资期限不足2年，不适用优惠政策，因此，甲该两笔投资所得应补缴企业所得税57.6万元［489.6÷（1-15%）×（25%-15%）］。创投企业对C、E企业投资发生亏损，无利润分配，因此这两项间接股权投资不影响甲的企业所得税缴纳。
2. 2016年甲投资业务的会计、税务处理。
（1）会计处理。创投企业从A ~ E企业分配的投资收益为1567.4万元（1445×40%+850×50%+170×60%+408×80%+272×50%），甲应分配投资收益1253.92万元（1567.4×80%），分录为：借：应收股利1253.92；贷：投资收益1253.92。创投企业对C、E企业的投资价值已全面恢复（可收回金额均高于其原始投资额），表明创投企业股权投资组合当年未发生减值，因此，甲对创投企业的投资减值损失已消除，应转回2015年已计提的减值准备，会计分录为：借：可供出售金融资产减值准备270；贷：资产减值损失270。同时，转回2015年已确认的递延所得税，会计分录为：借：所得税费用67.5；贷：递延所得税资产67.5。
（2）税务处理。截至2016年年末，创投企业对A、B、C企业的投资期限均已超过2年，因此，甲涉及的该三项投资可享受“可合并计算其可抵扣的投资额和应分得的应纳税所得额”优惠政策，即用甲对A企业股权投资剩余待抵扣投资额及对B、C企业股权投资额的70%共计3396万元（876+2000×2×90%×70%）抵扣其分配的来自A、B、C企业的应纳税所得额1040万元［（1445×40%+850×50%+170×60%）×80%÷（1-15%）］。可见，2016年甲从创投企业分配的来自A、B、C企业的投资所得（税前）可全额抵扣，不缴纳企业所得税，累计剩余待抵扣投资额为2356万元（3396-1040），可结转下年抵扣。对甲分配的间接来自D、E企业的所得369.92万元［（408×80%+272×50%）×80%］，其投资期限未满2年，不能享受优惠政策，应将其还原为税前所得，再按税率差异确定应补缴的企业所得税，即：369.92÷（1-15%）×（25%-15%）=43.52（万元）。

主要参考文献：
国家税务总局．关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告．国家税务总局公告2015年第81号，2015-11-16．