【作　　者】
张曾莲1（副教授），张志民1，李赏舒2

【作者单位】
1.北京科技大学东凌经济管理学院，北京100083；2.中国移动通信集团北京有限公司，北京100007

【摘　　要】

     【摘要】本文通过构建内部控制信息披露质量评价的指标体系，将大唐国际2009 ~ 2014年境内外财务年报中披露的内部控制信息进行评分和比较分析，找出其内部控制信息披露产生差异的原因，最终发现，企业在不同的交易所和不同的地点上市会影响其内部控制信息的披露质量。
【关键词】双重上市；内部控制信息披露；质量评价；大唐国际
【中图分类号】F275           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）07-0085-4一、大唐国际内部控制建设的基本情况
由于文化和地域等多种因素的限制，我国企业主要采取A+H股的交叉上市方法。截至2014年，共有82家内地企业采用A+H股交叉上市，大唐国际就是其中之一。经过十六年的发展，大唐国际组建了比较完备的内部控制建设领导机构和执行机构。董事会授权的内部控制工作办公室负责内部控制评价的具体组织与实施，并对纳入评价范围的高风险领域和企业进行评价。内部控制评价工作严格遵循财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》的要求。
大唐国际根据内部控制五要素，综合考虑公司本部及各子公司、分公司的重要事项和业务，对包括治理结构、组织架构、重大决策、人力资源、企业文化、安全监督、环保监督等公司层面的业务流程，以及包括资金管理、资产管理、工程前期、工程建设、燃料管理、生产管理、销售业务、财务报告、全面预算、信息系统等层面的业务流程进行评价，涵盖公司经营管理的主要方面。大唐国际2012年纳入内部控制评价范围的企业总资产、营业收入总额、净利润总额均达到2011年合并报表相应指标数的90%以上。纳入评价范围的企业涵盖了发电、煤化工、煤炭、交通、冶金等领域。大唐国际根据企业自身情况建立了一整套内部控制评价程序，并制定了具体认定财务缺陷和非财务缺陷的一系列标准。
二、内部控制信息披露质量评价指标体系

借鉴已有成果，本文构建了如表1所示的质量评价指标体系来衡量内部控制信息披露的质量。评价指标体系确认后，对照大唐国际在上交所和香港联交所的年报，根据评分标准进行计分。将所有项目汇总，得分越高则表明企业内部控制信息披露质量越高。
三、大唐国际境内外内部控制信息披露情况
（一）境内内部控制信息披露情况
1. 年报披露的内部控制信息。2006年12月，大唐国际在上交所上市发行A股。公司在2009年的年报第六章“公司治理结构”中提到有关内部控制信息。其中，提到了内部控制建设的总体方案、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、内部监督和内部控制自我评价工作的开展情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善、内部控制存在的缺陷和整改情况。
大唐国际2010年的年报中有关内部控制信息披露的部分主要提到了2010年公司按照建立健全内部控制制度的工作计划，并在2009年内部控制信息披露的基础上，对原有相关内部控制制度进行梳理、调整和补充，并制定了一系列内部控制制度及管理办法。至2010年，大唐国际的内部控制基本覆盖了公司经营管理活动的各个层面和各个环节。
大唐国际2011年的年报中有关内部控制信息披露的部分仍然在年报的第六章“公司治理结构”中体现，在2010年的基础上，公司聘请德勤会计师事务所协助编写内部控制评价手册，制定内部控制自我评价方案，并协助内部控制评价部门对总部内部控制的有效性进行全面评价。并且在2011年，公司内部控制评价范围涵盖7家分公司以及纳入合并范围的44家直接投资的子公司。
大唐国际在2012年的年报中，专门设置了第九章“内部控制”以披露内部控制信息，该章内容包括内部控制自评报告和内部控制审计报告。
大唐国际在2013年和2014年的年报中，不仅设置第九章“内部控制”，还内附内部控制责任声明、内部控制制度建设情况，以及内部控制审计报告和年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况的说明。
2. 内部控制报告披露的内部控制信息。大唐国际2009年度在上交所发布的内部控制报告中，由普华永道出具的内部控制审计报告中所显示的存在的问题如表2所示。
大唐国际2010年发布的年度内部控制报告包含由中瑞岳华出具有效意见的内部控制鉴证报告。而且在该鉴证报告中，中瑞岳华提及了一些公司财务报表相关的内部控制可进一步完善的事项，并提出一些改善建议（详见表3）。
2011年和2012年大唐国际发布了由中瑞岳华出具的内部控制审计报告，报告指出，大唐国际在2011年12月31日和2012年12月31日均按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。大唐国际2011年发布的内部控制自评报告中没有量化确定财务报告内部控制缺陷的认定标准，而在2012年发布的内部控制自评报告中就添加了量化标准（详见下页表4）。
2013年和2014年大唐国际的内部控制审计报告由中瑞岳华会计师事务所出具。会计师事务所出具的财务报告内部控制审计意见认为，大唐国际按照相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。其财务报告内控缺陷的认定标准同样如表4所示。
3. 大唐国际境内内部控制信息披露得分统计。大唐国际2009 ~ 2014年境内内部控制信息披露的得分情况如下页表5所示。（二）境外内部控制信息披露情况
1. 年报披露的内部控制信息。大唐国际在香港联交所2010年年度报告中的企业管治报告书中有专门一节“公司内部控制体系不断完善”介绍了相关内部控制信息。公司设立了监察审计部，将资产、物资管理、合同管理和关联交易等内部控制的执行情况作为审计工作的重点。公司聘请中瑞岳华会计师事务所对大唐国际2010年的内部控制自评报告出具了《关于“大唐国际发电股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（2010年度）”的专项说明》。
大唐国际2011年年度报告中的企业管治报告书在2010年的基础上，增加的内容包括：设立了专门的内控建设机构，对原有内部控制制度进行了梳理和补充，设立了专门的内部审计机构，而且成立了独立的内部控制评价工作组，介绍了2012年度的内部控制建设工作的安排。
大唐国际2013年年报中提出要继续深化内部控制，健全投资决策的风险评估机制，有效防范决策风险，深化对重点业务领域的内部控制。
大唐国际2014年年报中提到，公司根据监管机构要求和公司管理需求，不断深化内部控制建设，着手研究编制内部控制标准；编制制度建设计划，继续完善各领域管理制度目录；修订业绩考核办法，明确业绩考核的导向性，将内部控制效果考核纳入企业、部门、员工整体业绩的考核之中，实现内部控制的闭环管理，从而形成更加完善的内部控制系统。
2. 内部控制报告披露的内部控制信息。大唐国际在香港联交所的年报中包含了企业管治报告书，因此不再说明。
3. 大唐国际境外内部控制信息披露得分统计。其得分情况如表6所示。

四、大唐国际境内外内部控制信息披露的比较
通过整理大唐国际2009 ~ 2014年期间在上交所和香港联交所发布的年报内容，特列出下页表7所示的两地年报对比情况。由表7可以看出，大唐国际在香港披露的内部控制自评报告都是以企业管治报告的形式出现在年报里。因此，大唐国际在上海和香港所披露的内部控制自评报告和内部控制审计报告在形式上和年度上基本没有太大差别。但是年报中在有关内控信息披露上，无论是在内容，还是详略程度上有很大的差别。
首先，在披露位置上，香港的年报从2009 ~ 2014年一直都在年报的企业管治报告中的“公司内部控制体系建设”里披露相关内部控制信息。上海的年报从2009 ~ 2011年一直在年报第六章“公司治理结构”中披露内部控制信息；而在2012 ~ 2014年年报中专门设置第九章“内部控制”进行内部控制信息披露。
其次，在披露内容上，香港的年报中有关内部控制信息的披露从2009 ~ 2014年一直都详细地从内部控制机构建设、内部控制制度建设、内部控制监督及检查、内部控制自我评价、内部控制建设工作的安排等方面全面地进行了披露。而大唐国际于2009 ~ 2014年在上交所披露的年报中，有关内部控制信息的披露主要是在年报的第六章“公司治理结构”中进行详细披露，以及在企业内部控制自评报告中进行相关披露，相对而言，没有香港的年报中披露得详细。
最后，从年度来看，香港的年报中从2009 ~ 2014年有关内部控制信息的发布详略程度一直都很稳定；上海的年报中有关内部控制信息的披露则是在不断地丰富和完善，从 2012年开始，年报中才有专门的章节“内部控制”对内部控制信息进行披露。
五、大唐国际境内外内部控制信息披露差异的原因分析
中国大陆有关监管机构制订了一系列法律法规、部门规章，且上交所也发布了一些业务规则，逐步完善了内部控制的有关法律和规则。比如《证券公司内部控制指引》、《上市公司内部控制制度指引》等一系列相关文件。
2006年由上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》全面介绍了上交所相关内部控制制度，该文件共有六章，分别为总则、内部控制的框架、专项风险的内部控制、内部控制的检查监督、内部控制的信息披露和附则。其中第五章“内部控制的信息披露”中一共有四条：第一条要求上市公司如果发现内部控制缺陷，及时向董事会汇报，并在后续的公告里说明缺陷的原因、后果及补救措施；第二条要求董事会全面评价内部控制状况，出具内部控制自评报告；第三条要求公司董事会聘请专门的会计师事务所对内部控制情况出具专业的审计意见；第四条则全面描述了企业内部控制自评报告应包含的各项内容。
2008年财政部发布的《企业内部控制基本规范》共有七章，五十条。其中，第四条全面描述了企业在建立内部控制制度时应遵循的原则；第四十四条明确界定了企业在内部监督和专项监督中应注意的一些细节；第四十五条确立了内部控制缺陷的认定以及分类标准；第四十六条要求企业发布企业内部控制自评报告；第五十条注明本规范于2009年7月1日起实施。
2010年财政部颁布的《企业内部控制配套指引》对上市公司内部控制自评报告的各注意事项，与内控审计的各注意事项进行了全面解读，说明了上市公司在内部控制相关建设和实施上应该注意的一些细节。
香港联交所发布的《上市规则》符合国际标准，对企业管制要求严格，而且香港联交所在2004年11月发布了《企业管制常规守则》，其中第C.2条要求上市公司自2005年7月1日起，董事会每年至少检查一次内部控制系统的有效性，并在企业管制报告中向股东做出公开声明，会计师事务所无需对公司内部控制自评报告出具有效性审计报告，只需对董事会内部控制声明进行审查。2005年，香港会计师公会发布了内部监控与风险管理的基本架构，系统地阐述了内部控制目标、内部监控与风险管理，以及相关程序等内容。
从披露的依据来看，香港联交所要求上市公司在企业管治报告中向股东说明内部控制情况；而上交所也在2006年要求上市公司披露内部控制自评报告。
从大唐国际内部控制信息在香港联交所的披露情况来看，大唐国际在本文所考察的年份中出具了企业管治报告，比较详细地在企业管治报告中披露了相关内部控制信息。
从大唐国际内部控制信息在上交所的披露情况来看，大唐国际在2009 ~ 2014年均出具了企业内部控制自评报告和内部控制审计报告。
由此可以看出，不同的交易所和不同的上市地点，由于其历史文化、法律法规健全程度的差异，导致了内部控制信息披露情况的差异。所以，交易所对内部控制信息披露的影响比较显著。

主要参考文献：
方红星，孙翯.交叉上市保险公司内部控制信息披露及其市场反应——基于中国人寿和中国平安的经验研究［J］.财经问题研究，2009（8）.