【作　　者】
赵彦锋（副教授）

【作者单位】
河南财经政法大学会计学院，郑州450046

【摘　　要】

      【摘要】并购重组是上市公司资本运作的一种重要方式，而政府及监管机构做大做强并购市场的意图也非常明显，在此背景下，百润股份通过发行股份收购巴克斯酒业100%股权。由于该交易属于同一控制下控股合并，以未来收益法的评估价值为基础的交易价格颇受质疑，并且此次的高溢价赎回与之前的贱价剥离形成鲜明对比。对此本文重点探讨在关联企业并购及股权转让中如何合理确定评估价值的问题。
【关键词】评估价值；同一控制下控股合并；百润股份；巴克斯酒业
【中图分类号】F275           【文献标识码】A           【文章编号】1004-0994（2016）04-0082-22015年6月，百润股份通过发行股份实现对巴克斯酒业100%的控股合并。本文对其交易过程与结果、引发关注的焦点及会计处理进行分析，为上市公司并购提供借鉴。
一、合并交易过程与交易结果认定
1. 交易方式及发行股份的定价原则。该案交易方式是上市公司向非上市公司股东发行股份购买巴克斯酒业100%股权，属于换股合并，对被合并方的作价以评估价值为依据。本次发行股份的定价基准日为2014年9月12日，定价基准日之前的20个交易日，上市公司的股票交易均价为17.47元/股，根据其2014年半年度利润分配方案实施情况，将发行价格调整为17.17元/股。
2. 交易过程。百润股份从2014年7月开始筹划该项重大资产重组事项；2014年9月12日发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；2014年9月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过交易方案；2015年4月29日，该方案经中国证监会并购重组委员会审核，获得无条件通过；本次交易新增股份于2015年6月10日办理完毕登记手续，并于2015年6月18日上市，重组计划实施完毕。
3. 交易结果认定。
（1）本次交易构成重大资产重组。判断本次交易是否为重大资产重组，相关财务指标计算见表1。本次交易拟购买标的资产的交易金额占公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，且标的公司在最近一个会计年度（2014年度）所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

（2）本次交易是关联股东之间同一控制下的控股合并。截至2014年9月10日《发行股份购买资产协议》签署时，公司实际控制人刘晓东的持股比例为38.80%；本次交易完成时，刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.63%，仍为上市公司的最终控制人，因此本次重组不属于借壳上市，本次交易构成关联交易。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，该交易是同一控制下企业合并，合并后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司，该交易构成同一控制下控股合并。
（3）公司仍符合上市条件。交易完成日前，公司总股本16000万股，本次交易拟发行28800万股，交易完成后，上市公司股本将增至44800万股。经计算，社会公众股数量不低于6000万股，占13.39%，未出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的“社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”的情形，公司仍符合上市条件。二、本案引发关注的焦点
1. 交易标的（巴克斯酒业）股权的频繁变动。自2006年10月至本次交易评估基准日2014年6月30日，巴克斯酒业经历了多次股权变动，包括五次股权转让、四次增资。
在股权转让中，2006年10月，巴克斯酒业成为百润股份有限公司的全资子公司；2009年6月，百润股份将其持有的巴克斯酒业100%股权以100元的价格分别转让给刘晓东、柳海彬等17位自然人；随后的两次转让在亲属之间进行，并且转让比例相对较小。就股权转让价格而言，第二次（0.00002元/股）、第三次（打包1元/人）基本上是名义金额，其余三次（1元/股）是大打折扣的价格。特别是第二、三次的大规模转让使刘晓东从间接持股一跃成为巴克斯酒业的最大股东，持股比例高达63.06%，而成本仅为56.74元。
巴克斯酒业在被百润股份脱手之后，经历了2009年9月、2013年6月、2013年12月、2014年5月四次增资，使其注册资本从500万元增加到12000万元，接近百润股份的16000万元。股东均以货币出资，且前三次均按1元/股的价格增资，最后一次按1.5元/股的价格增资，该次增资的市盈率约为7.50倍，与酒业上市公司新股发行市盈率相比属于偏低的。
2. 从“弃子”到“宠儿”。从巴克斯酒业股权变动来看，本次交易之前的转让与增资价格远低于其注册资本。尤其是2009年6月，百润股份将其持有的巴克斯酒业100%股权以100元人民币的名义金额转让给刘晓东、柳海彬等，当时百润股份对贱卖的解释是：“财务及经营状况欠佳，已经资不抵债，2008年12月31日，经审计，净资产为-483.05万元。”该价格与该次股权转让三个月后，股东按1元/股的价格增资1500万元形成鲜明对比。其他资料也表明，该次转让时，巴克斯酒业处于业绩的起飞阶段，这也是该次转让倍受质疑的焦点。
3. 交易标的评估方法、评估价值与交易价格的调整。
（1）交易标的评估方法与评估价值。申威评估出具的《资产评估报告》对巴克斯酒业100%股权价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，两种方法的评估结果相差450899.05万元，经评估人员综合分析，最终选用收益法的评估结果。  
（2）评估价值与交易价格的调整。经交易双方协商，百润股份于2015年4月对标的资产的评估价值、交易价格及发行股份数量进行了调整（见表2），调整幅度在20%以内，且对巴克斯酒业的生产经营不产生实质性影响，因此，不构成对原重组方案的重大调整。

巴克斯酒业2015年一季度的业绩迅猛增长，实现营业收入7.75亿元，营业利润4.02亿元，净利润3.02亿元，净利润率达到38.97%，这意味着巴克斯酒业在今年一季度就实现了其重组承诺中2015年业绩的79%。在此背景下，百润股份调低巴克斯酒业的评估价值和交易价格的做法让人感到疑惑。
股份支付的合并中，在发行股份价格一定的情况下，交易价格决定了向被合并方股东发行股份的数量，发行股份数量影响股权变化，且购买交易完成后，股价变动直接影响被购买方原股东财富。在对购买资产高成长预期下，股价大幅上涨是必然的。
从股价走势来看，在本次交易完成前夕股价高达182元/股，在新发行股份上市交易的6月18日，以143.3元/股收盘，被合并方的市值达412.7亿元。由此来看，以49.45亿元成交，对上市公司而言是划算的。
三、同一控制下控股合并会计处理
1. 合并成本。发行权益性证券实现企业合并的，以发行权益性证券的面值确定合并成本，本次发行股份2.88亿股，面值1元/股，因此合并成本为2.88亿元。
2. 母公司控股合并取得子公司长期股权投资入账价值。对于同一控制下企业合并，在母公司个别报表中，母公司取得的子公司长期股权投资按合并日被合并方所有者权益的账面价值入账。本案例中，2014年12月31日，巴克斯酒业净资产账面价值为30515.90万元，加上本期合并前实现的净利润56841.36万元，合计为87357.26万元。这在母公司百润股份个别财务报表中体现为对巴克斯酒业“长期股权投资”项目的金额。
3. 被合并方的业绩贡献。同一控制下控股合并，子公司2015年年初至合并日的当期净损益为5.68亿元，纳入合并范围后，2015年1 ~ 6月，上市公司经营业绩大幅增长，其中，营业收入较上年同期增长278.43%，达到16.88亿元；实现归属于上市公司股东的净利润6.13亿元，较上年同期增长329.50%。
四、结语
百润股份对巴克斯酒业从“弃子”到“宠儿”的运作，为上市公司并购提供借鉴：新项目可以先在上市公司外培育，成熟时再择机注入上市公司。此外，高溢价并购、同一控制下企业合并的会计方法、借壳上市的认定，是后续研究中需要进一步完善的方向。

主要参考文献：
中国证监会.上市公司重大资产重组管理办法.中国证券监督管理委员会令第109号，2014-10-23.
中国注册会计师协会.会计［M］.北京：经济科学出版社，2015.