【作 者】
李 灿（教授），张竞雄
【作者单位】
湖南商学院会计学院，长沙410205
【摘 要】
【摘要】土地是农业最基本的生产资料，随着国家工业化和城镇化进程的深入推进，以土地细碎化为前提的农户分散经营，已无法满足以规模化、组织化、市场化、高效化等为主要特征的农业现代化的发展要求，开展农村土地制度改革、推动农地经营权流转势在必行。本文通过分析在农地经营权入股公司的过程中存在的价值计量、利润分配以及破产清算等相关财务问题，提出了相应的对策与建议，为农地经营权入股公司提供借鉴。
【关键词】农地经营权；入股；规制；财务困境
【中图分类号】F270 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）02-0043-4一、问题的提出
2013年，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革的若干重大问题的决定》中明确指出：稳定农村土地承包关系并保持长久不变，在坚持和完善最严格的耕地保护制度前提下，赋予农民对承包地占有、使用、收益、流转及承包经营权抵押、担保权能，允许农民以承包经营权入股发展农业产业化经营。鼓励承包经营权在公开市场上向专业大户、家庭农场、农民合作社、农业企业流转，发展多种形式规模经营。国务院发布的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》（中央一号文件，2015）又强调指出“推进农业产业化示范基地建设和龙头企业转型升级。引导农民以土地经营权入股合作社和龙头企业。明晰产权归属，将资产折股量化到本集体经济组织成员，发展多种形式的股份合作。”
当前，农地经营权入股已成为现阶段中国农村土地制度改革的一个大事件、新课题，我国的经济发展正处于艰难的转型期，对于土地作为资本化要素参与经济运营的需要迫在眉睫；同时，随着经济市场化程度的加深，沿海经济发达地区对农地规模经营及集约化生产和市场配置的需求越来越强烈，农地经营权入股农业企业的财务问题与对策研究具有时代的迫切性。
二、农地经营权入股在公司设立阶段的财务问题
1. 入股农地的价值评估问题。股份公司的注册资本必须具有确定性，这是股份公司确立的首要原则，鉴于此，必须要对股东的入股资产做相关的价值评估。 《公司法》第二十七条规定：对作为出资的非货币性资产应当评估其价值，核实公司注册时的账面资产，不得高估或者低估作价。在农地经营权入股公司时，农地经营权的价值评估结论必须具有客观性和科学性，公允的评估价值对股份公司的各利益相关方都具有公平性，特别是可以有效降低农民股东与其他股东、农民股东与债权人之间因入股土地的价值差异而产生的矛盾。若高估入股的农地经营权价值，就会相应低估以其他资产入股的股东股份比例，同时入股公司对于债务的清偿能力就会降低，显而易见的是非农民股东以及债权人的利益都将受损；若低估入股的农地经营权的价值，其所占股份比例与股份分红也随之下降，最终导致农民股东利益受损。
由于我国农村土地流转交易市场还不够活跃，没能形成有序的交易市场，以至于我国农地经营权的估值体系还十分不健全，缺乏行之有效的农地经营权评估理论基础及具体方法，严重阻碍了我国农村土地流转的改革进程。
2. 农地经营权入股企业的政策风险。对入股农地经营权的合理估值，保证了农民股东股份的合理计算，保证了公司注册资本以相对准确的金额计量，同时也保护了农民股东与债权人共同的利益，使公司利益相关各方的争议降到最低。在我国当前形势下，尽管农地经营权作为用益物权地位的法律属性为《物权法》所明文规定，但在现实操作过程中，仍表现出不稳定、不充分、有条件的产权残缺。其不稳定是指农地经营权受到土地制度相关调整的威胁，各个地区的具体政策亦有相当的差异；其不充分表现为农地经营权的转让、抵押具体处分权受到具体地区条件的限制，这也决定了农民股东不可能像处分其他财产一样对自身的农地经营权自由地处分。
实际情况还显示，农地经营权与农民是否长期居住于其农村户籍所在地处于一种共生共存的关系，当农民从其农村户籍所在地迁移到别处时，其土地将会被村委会收回并进行重新分配，那么农民股东的农地经营权亦不复存在。因而，农地经营权作为公司资产，其安全性和可变现性较差，存在一定的政策风险。
三、农地经营权入股公司在运营阶段的财务问题
1. 农地经营权入股公司后的利润分配。在具体实践中，以农地经营权入股相关公司的分红方式基本可分为以下三类：保底分红、保底分红与浮动分红相结合以及保底分红与二次盈余分配相结合三种模式。从上述分红方式中看出，确保农民股东以农地经营权入股的关键点在于：保障农民股东的保底分红权利，即不论企业运营状况如何，首先要满足农民股东每个月的稳定收益，类似于固定地租。农民是一个抗风险能力很弱的群体，特别是在一些经济欠发达的地区，农民的基本生活保障依靠土地的产出收益，一旦失去土地收入的保障，则很有可能陷入生存困境，如果不能对农地入股给予一定的保障，农民入股的意愿将会受到很大抑制，因此确保农民股东的优先保底分红从土地流转的全局来看，具有非常重要的意义。
但是这种分红方式也反映了目前以农地经营权入股公司在运营阶段所面临的一个较大问题，即：如果公司必须优先保障农民股东的利益，则蕴藏着对其他股东的不公平。对某一特定股东群体做出相关保底承诺，这无疑会损害其他股东的利益，打击其他股东的积极性，同时本应由股东承担的公司的经营风险却转嫁给了公司债权人，无法保护债权人的相关利益。《公司法》规定“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”，公司利润分配的方式不能背离《公司法》的基本规定。
2. 农地经营权入股公司后的股份退出。在我国当前的经济社会状况下，从土地取得的收益是农民的主要收入来源，当公司因经营状况不好，无法提供给农民股东回报或提供的回报达不到农民股东的理想金额时，农民股东就会难以维持生计，并可能因此成为社会不安定因素。在这样的情况下，探寻一种农民股东的退出机制非常重要。
根据《公司法》的相关规定，公司章程是所有股东意见的最大公约数，可以在公司设立之初就对农民股东的退出机制做出相关的规定。比如公司如果有连续一定年限因经营不善而不能满足在农民股东入股之初时所承诺的保底收益，农民股东拥有退股权，但退股权的行使必须满足相应的条件。依照《公司法》规定，当农民股东退股时，其股权必须由内部股东进行收购，特别是不允许以公司为主体回购农民股东因退股而产生的股权，否则将违反公司法关于资本维持的基本原则，不利于债权人的债权实现，也会导致农民股东与债权人之间因退股权而产生利益冲突。
四、农地经营权入股在公司破产清算阶段的财务问题
农业生产受气候因素影响极大，具有较大的不确定性，加上任何公司的运营原本也具有一定的经营风险与财务风险，因此，以农地经营权入股相关企业存在着经营不善甚至破产倒闭的可能性。农地经营权作为公司的资产，有用于清偿债权人债务的义务，根据《公司法》相关规定，在破产清算阶段，农地经营权与公司其他资产都将被等同视为清算资产，债权人有优先于公司全部股东受偿的权利。但从国家和社会的宏观角度来看，土地是农民的立身之本，一旦丧失掉立身之本，社会的稳定性将会受到冲击。从历史上来看，行将崩溃的政治主体，在其治理末期都无一例外出现“富者田连阡陌，贫者无立锥之地”的景象。因此，农地经营权并非是一种单纯的财产权利，处理起来必须要慎重。而公司的运营秩序和《公司法》相关规定又与保持社会安定存在着一定的矛盾。总之，如何在公司破产清算阶段，解决债权人和农民股东的利益冲突，实现债权人与农民股东之间的利益平衡，成为一个亟待解决的问题，也是农地经营权入股相关企业的实践中出现的一个迫在眉睫的问题。
五、案例分析——以重庆宗胜果品有限责任公司为例
1. 案例概况。2005年10月，澳门恒河果业公司出于扩大自身生产规模的考量，与重庆市长寿区石堰镇麒麟村村民协商，2006年3月，双方合作成立了全国首家以农地经营权入股的注册公司，即重庆宗胜果品有限责任公司（以下简称“宗胜公司”）。
宗胜公司的注册资本为362万元，实收资本278.42万元。重庆市长寿区石堰镇麒麟村的25名村民手中，共计有441.493亩集体土地的农地经营权，这批土地经过合理评估，其估值达253.42万元，全部入股到宗胜公司的实收资本中。澳门恒河果业公司则以现金10万元入股宗胜公司，占注册资本金的2.76%。宗胜公司成立后，其与恒河果业公司签订总计30年的包销合同，柑橘的销售有了保障，农民不用再担心柑橘滞销的风险。同时宗胜公司为村民提供优质的果苗，定期派国外农业专家对村民进行技术指导，并通过对土地进行统一经营管理，实现柑橘的规模化生产，使得每亩地的生产成本大大降低。
宗胜公司的员工很多都是以农地经营权入股企业的股东，因其以股东身份可以从公司利润中分红，同时通过日常劳动从公司获取一定的工资收入，所以员工的工作积极性较高。经过宗胜公司一年的运营，村民总体收入较之前有了较大的提升，宗胜公司的经营也步入正轨。但经过了几年的运营，相应的问题也随之出现，如随着城市化进程的加速，有不合当前土地的价值，要求重估。也有一些村民找到了其他产值更高的生产模式，种植其他附加价值更高的经济作物，因此希望从宗胜公司退出，行使其作为股东的退股权。除了这些问题，农民股东还担忧如果宗胜公司经营不善，一旦申请破产保护，是否所有农民股东的农地经营权都无法收回，而这一切问题目前都没有明确的法律可遵循。
2. 案例分析。从宗胜公司的案例中可以看到，以农地经营权入股企业的举措可以充分利用农村的闲置土地，实现土地的价值增值，同时扩大土地规模，通过经济上的规模效应，降低农业生产成本，实现农业生产上的规模化和集约化，从而实现农业增效及农民增收。但以农地经营权入股公司同样存在一系列的问题，从目前麒麟村以农地经营权入股的举动来看，宗胜公司仅仅是完成了以农地经营权入股企业这一土地流转模式的第一步，即以农地经营权入股注册，其主要经营业务是农业种植，这种不确定因素给公司的未来持续经营埋下一定的风险，农地流转模式究竟是否成功，还取决于公司在运营期间甚至破产阶段出现的财务问题和危机能否合理化解。
以农业种植为主要业务的公司，一旦出现不可预料的自然灾害或者是农产品销售市场出现问题，势必影响公司盈利，进而影响农民的股份分红，甚至影响到农民的基本生活保障，这种情况的发生可能会对农村社会的稳定造成影响。根据调查，在一些农民股东分红不错、经营状况良好的公司里，公司的主要经营收入是来自农业用地转为建设用地后所带来的土地增值收益，以及在此基础上发展二、三产业取得的非农业收入。公司的经营性收入的绝大部分都不是来自于农业收入。
公司业务侧重点的变化已经背离了国家提倡土地流转模式，鼓励以农地经营权入股企业的初衷。而农业用地一旦转为建设用地，农民股东将无法行使其退股权，因此也出现了一些公司因经营收入和给农民的分红不能持续增长甚至下降，农民要求退出公司和收回农地经营权的情况，这种情况下，农民股东的利益无法得到保障。以农地经营权入股公司这种土地流转方式，在引进农地资本的同时，也会引入大量资本进入农业经营领域，一旦经营不善，公司将亏损甚至破产清算，企业破产后必须先清偿债务，农民可能在公司破产后失去他们赖以生存的农地经营权，可能造成农民既失地又失业的后果。
六、农地经营权入股公司的对策与建议
1. 在现行规制下选择符合农民股东利益的利润分配模式。经济组织对持有农地经营权入股的农民股东，在现行制度框架下，可以参照公司优先股股东的权利行使模式进行利润分配，即将农地经营权股份设定为强制分红的优先股，按约定的股息率分配股息后，并有权按照一定比例同普通股股东一起参与剩余利润的分配，当公司当年不能发放或不能足额发放农民股东的股息时，其差额部分可以累计到下一会计年度进行发放。如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付农地经营权股的股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，农民股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
另外，在利润分配方面，公司还可以采用低正常股利加额外股利的分配政策，在公司没有可供分配的剩余利润时，仍保证对农民股东支付固定的、数额较低的报酬，并认定为一种预付股利；在公司有剩余利润时，再重新计算并根据一定比例对农民股东发放额外股利，这种分配方式能给那些依靠土地生存的农民提供最基本的生活保障，同时也保证他们能分享到公司发展的红利。
但这一利润分配方式即便不与《公司法》相关规定直接冲突，也将占用公司一定的流动资金。在处理这一矛盾时，可以在制度设计方面规定非农民股东先期垫付农民股东的保底分红，等到公司运营步入正轨之后，再从公司的利润中偿还非农民股东的先期垫付资金。这样的举措既能够不违反现行的相关法律法规，又能够使农民在以农地经营权入股之后，能拥有一笔稳定可期的收益，较大程度地降低了农民进行土地流转的风险。
2. 在现行规制下选择符合农民股东的股权退出及清算模式。在现行制度框架下，按照针对公司优先股的试点管理办法，规定累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付农地经营权股股息的公司，农民股东有权要求发行人回购其股份，即农民股东有权收回其入股的农地经营权，并在公司章程和招股文件中规定收回的具体条件。发行人赎回农地经营权股份时，必须完全支付所欠股息，回购农地经营权股后公司相应减记发行在外的优先股股份总数。这种方式在较大程度上避免了因公司长期经营不善而致使农民股东遭受重大损失。
另外，在现有制度框架下，同样参照针对优先股的管理模式，在公司破产清算时农民股东有优先于普通股东的剩余财产分配权。同时，赋予农民股东在公司破产清算阶段对其之前所入股的农地经营权的优先购买权。《公司法》规定，当公司进入破产清算这一阶段时，债权人对公司资产的求偿权优先于股东，这既是为了维护正常的市场秩序，同时也是为了保护债权人的正当权益。农民股东入股的农地经营权是公司资产的一部分，当公司进行破产清算时，按照相关法律法规的规定，公司相应剩余资产都应该被用来清偿债务，如此一来，农民股东极有可能失去其土地。在这种情况下，为了保护农民的利益，可以在制度设计方面规定公司进行破产清算时，农民股东对其所入股的农地经营权拥有优先购买权或置换权，即以农地经营权在公司清算期的账面价值为准，用等的现金进行置换，这样既不会损害债权人利益，又能让农民股东继续保有其土地。
3. 完善社会保障机制及设立风险基金。从现行规制上看，社会保障本质上是政府的责任，目前农地承担的农民生存保障功能也是以农地经营权入股公司这种流转模式中一个不可逾越的约束条件。因此，国家必须完善农民的社会保障，建立起城乡一体的社会保障制度，让农民没有后顾之忧，农地经营权入股的流转模式才能顺利开展，农村经济发展才有新的拉动点。同时可以有效地鼓励农民的生产积极性，将土地规模经济的作用放到最大。
另外，地方政府可以利用中央下拨的相关“三农”经费，设立一项关于农地经营权入股的风险基金，以此作为农地经营权入股保险功能不足时的补充措施。一旦公司进入清算破产，农地经营权入股保险可能无法彻底完成其功能，即保险公司赔付的金额，与农民股东完成其优先购买权所需资金存在一定差额，此时地方政府关于农地经营权入股的风险基金就能发挥作用，基金将补足赎回农民股东农地经营权的差额部分，保障农民股东行使自己的优先购买权，保证农民股东的农地经营权不因公司的破产清算而被剥夺，也解除了农民对因以农地经营权入股而无法收回其土地的担忧。
4. 建立农地经营权入股保险制度。农地经营权入股保险旨在通过构建一个面对入股农民股东的保险体系，使农民股东在面对诸如公司进入破产清算阶段时，可以通过向保险公司申请赔付，从而取得相关款项以保证有资金能够行使自己的优先购买权，比如赎回自己之前入股的农地经营权。
国家可以出台相关政策，给予保险公司税收等方面的优惠，促使保险公司设立农地经营权入股保险，用市场的规律，来保障农地经营权入股保险的正常发展。国家还可以在农民股东以农地经营权入股企业后，给予其部分补贴，以降低农民股东购买农地经营权入股保险所负担的成本，这样的举措会大大提高入股农民股东参与农地经营权入股保险的积极性。同时也可以将保险费的一部分摊销到公司的成本之中，以此再次降低农民股东的保费负担。等到时机成熟，甚至可以像推行机动车交通强制保险一样，在法律法规上做出相关规定，强制入股农民股东必须参与农地经营权入股保险。这样一来，可以大幅度降低在企业进入破产清算时，农民股东失去土地的可能性。
七、小结
农地经营权入股是农地流转的重要形式，也是促进农业增效和农民增收的重要途径，但在现有的法律和制度框架下，农地经营权入股仍面临着价值评估、利润分配、股权退出以及破产清算等几个主要问题。除了补充以及完善现有的法律法规，从财务学角度对农地经营权进行公允估值是基本前提，还可以参照我国现行的优先股试点管理办法，将入股的农地经营权视同为优先股，在利润分配、股权退出、股权置换等方面进行制度设计，对所入股公司的财务管理进行规范性建设，都是解决问题的有效途径。
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作者单位：湖南商学院会计学院，长沙410205
