【作　　者】
杜晓荣1，2（教授），丁棠丽1

【作者单位】
（1.河海大学商学院，南京 211100；2.江苏省“世界水谷”与水生态文明协同创新中心，南京 211100）

【摘　　要】

      【摘要】本文选取2012 ~ 2013年沪深两市A股上市公司为研究样本，采用二元Logistic回归模型实证检验了公司治理特征对内部控制重大缺陷（ICMW）整改的影响。研究发现：上市公司董事会规模、资产负债率与ICMW整改负相关；董事会活跃性、审计委员会规模、公司规模对ICMW整改有激励作用；董事会独立性、审计委员会独立性、董事长总经理两职兼任对ICMW整改没有显著影响。
【关键词】公司治理特征；内部控制；重大缺陷；整改

一、引言
内部控制质量是财务信息质量的重要影响因素，也是公司治理好坏的晴雨表。内部控制重大缺陷（ICMW）作为内部控制质量的指示器，其持续存在会降低公司评级（Moody"s ，2006）。ICMW整改能显著提高会计应计质量（Ettredge，2006），提升公司形象，增强投资者信心，因而被提上了公司的重要日程。ICMW整改的推进需要公司各方的积极配合，尤其是公司治理职能的有效发挥（Carcello，2002）。美国《萨班斯—奥克斯利法案》（2002）第404条款和中国《企业内部控制基本规范》（2008）都要求上市公司提高董事会、审计委员会和经理层的履约和监督能力。《企业内部控制基本规范》第十二条明确指出：“董事会对内部控制负有最终责任，审计委员会对内部控制负有监督责任，经理层对内部控制直接负责。”可见，公司治理水平将直接影响ICMW整改效果。然而，目前国内关于内部控制重大缺陷及其整改的研究主要集中在其对盈余质量（叶建芳等，2012）和审计收费（王晶琦，2013）的影响方面，有关公司治理对ICMW整改的影响研究尚未展开。
根据上述分析，本文选取2012 ~ 2013年A股上市公司为研究样本，从公司治理特征的视角研究董事会、审计委员会和经理层特征对ICMW整改的影响，以期为我国上市公司治理水平的提高、公司ICMW的及时整改、内部控制制度的完善提供相应经验支持和政策建议。
二、理论分析与研究假设
近年来，公司治理特征对内部控制质量的影响吸引了部分国外学者的关注。Krishnan（2005），Zhang et al. （2007）发现公司治理质量（审计委员会独立性）与内部控制质量正相关。Goh（2009）发现董事会独立性、审计委员会规模、审计委员会中非财务专家的比例与ICMW的及时整改正相关。
（一）董事会特征对ICMW整改的影响
1. 董事会规模。董事会是公司治理的核心机构，其职责在于制定决策并监督经理层执行，减少股东与代理者间的利益冲突。有关理论认为，董事会规模过大将增加协调难度，降低决策效率。当董事会规模超过7或8人后，董事会成员会出现互相推诿的情况（Lipton，1992）。因此，Lipton提出了限制董事会规模的建议，认为董事会人数最多不超过10人。Yermack（1996）则发现小规模的董事会运行效率更高。本文认为，现代企业的董事会规模普遍偏大，容易出现互相推诿和决策效率低下的情况，不利于ICMW整改。因此本文提出假设1：
假设1：ICMW整改与董事会规模负相关。
2. 董事会独立性。独立董事的设置一方面能监督董事会的运作，另一方面能抑制经理层的机会主义行为。Goh（2009）发现董事会独立性越强的公司越能及时整改ICMW。本文认为，独立董事制度同样能促进我国内部控制制度的建立和完善。因此本文提出假设2：
假设2：ICMW整改与董事会独立性正相关。
3. 董事会活跃性。董事会会议频率体现了其勤勉度。董事会通过会议做出决策，会议次数的增加可以改善经营管理，实现企业价值最大化（谷棋，2001），但也不排除开会动机是被动应对风险的可能性。本文认为在公司发现其存在ICMW的情况下，董事会会议次数的增加很可能是对ICMW的补救，在一定程度上能促进其整改。因此本文提出假设3：
假设3：ICMW整改与董事会活跃性正相关。
（二）审计委员会特征对ICMW整改的影响
1. 审计委员会规模。审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督。当经理层发现公司存在内部控制缺陷时，考虑到整改缺陷会从核心业务上调用时间和资源，可能不倾向于及时整改。如果审计委员会规模大、人员多，则会促使经理层及时整改内部控制缺陷。Beng（2009）实证研究发现，审计委员会规模与ICMW的及时整改正相关。因此本文提出假设4：
假设4：ICMW整改与审计委员会规模正相关。
2. 审计委员会独立性。美国蓝带委员会发布的《关于提高审计委员会有效性的报告和建议》（1999）突出强调了审计委员会独立性的重要性。我国《企业内部控制应用指引》（2010）也要求审计委员会中独立董事占多数或占全部比例。Carcello（2003）发现独立性强的审计委员会能够有效监督管理层，郝云宏（2010）则发现审计委员会中独立董事比重的增加对公司长期绩效有正面影响。本文认为，审计委员会中的独立董事能有效监督经理层履行内部控制日常运行职责，及时发现并整改ICMW。因此本文提出假设5：
假设5：ICMW整改与审计委员会独立性正相关。
（三）经理层特征对ICMW整改的影响
董事会对股东大会负责，而总经理对董事会负责，两者是被监督与监督的关系。根据委托代理理论，董事长与总经理两职兼任会降低董事会的监督能力，导致总经理为谋取自身福利而侵害公司利益。管家理论则认为两职兼任时，总经理拥有更多的自主决策权，可以充分发挥个人能力，提高内部控制质量。究竟哪种理论更适合我国企业的情况呢？本文认为，我国上市公司两职兼任现象严重（王菁，2014），削弱了董事会的监督职能，从而会导致财务舞弊行为的发生（杨清香，2009），因此董事长与总经理两职兼任不利于ICMW整改。据此提出假设6：
假设6：ICMW整改与董事长总经理两职兼任负相关。
三、样本、模型及变量
（一）样本选取
本文选取2012 ~ 2013年沪深两市A股上市公司为研究样本，所选样本公司均在2012年存在ICMW。参照以往研究惯例，对样本做如下剔除：剔除金融类公司，剔除2012年被ST的公司，剔除数据缺失的公司。最终得到266个观测值。相关财务数据来自于国泰安数据库、迪博内部控制数据库、证交所及上市公司的官方网站，其他非财务数据由笔者手工收集。数据运用EXCEL和SPSS 20.0软件进行整理分析。
（二）变量定义
1. 被解释变量。本文将ICMW整改设为虚拟变量，2012年存在ICMW的公司在2013年得到整改，该变量取值为1，否则为0。ICMW的判断依据如下：①违规受到证监会、证交所等机构的处罚和立案调查；②在内部控制自我评价报告、审计报告或年报中披露ICMW；③被会计师事务所出具了非标准审计意见；④信息披露违规，被深交所考核为不合格（只适用于深交所）；⑤出现财务欺诈或财务报表重述的情况。企业出现以上五种情形中任意一种的，即认定其存在ICMW（李越冬，2014）。
2. 解释变量。本文的解释变量包括董事会规模、独立性、活跃性，审计委员会规模、独立性，董事长总经理两职兼任。
3. 控制变量。借鉴国内外相关研究成果，本文选取公司规模、流动比率、资产负债率、营业收入增长率这4个变量作为控制变量（方红星、金玉娜，2011；Doyle等，2007；Ashbaugh-Skaife等，2008）。变量定义详见表1。

（三）回归模型
为检验以上假设，本文构建二元Logistic模型如下：
REVISE=α0+α1BSIZE+α2BINDEP+α3MEETING+α4ASIZE+α5AINDEP+α6CEOCHAIR+α7SIZE+α8LIQ+α9LEV+α10GROWTH+ε
其中：α0为常数项；αi代表解释变量的回归系数；解释变量下标表示第i个样本单位的指标值；ε为随机干扰项，表示其他次要因素对ICMW整改的影响。              
四、实证分析
1. 描述性统计。描述性统计结果如表2所示。ICMW整改（REVISE）的均值为0.44，说明有44%的公司在2013年完成ICMW整改；董事会规模平均为8.78人，可见我国上市公司董事会规模普遍偏大；董事会中独立董事的平均人数为3.23人，占董事会人数的比例为37%，达到了证监会规定的独立董事不低于1/3的要求；董事会活跃性指标最小值为1，最大值为21，说明我国上市公司董事会会议频率差距较大，而均值则达到8.79，说明存在ICMW的公司董事会开会较频繁；审计委员会平均规模为3.4人，委员会中独立董事平均人数为2.41人，占审计委员会人数的比例达到72%，表明审计委员会有较强的独立性；两职兼任的情况则在71%的公司中存在，说明我国上市公司两职兼任现象严重。

2. 二元Logistic回归分析。表3中变量系数符号均与预期一致。董事会规模与ICMW整改显著负相关，假设1得到验证，说明大规模董事会（平均8.78人）可能存在沟通协调问题，导致董事会决策效率低下，不利于ICMW整改。董事会独立性、审计委员会独立性与ICMW整改不存在显著的相关关系，假设2、假设5均未得到验证，表明我国独立董事制度存在设计执行等方面的问题。董事会的活跃性显著影响ICMW整改，说明董事会在发现公司ICMW后采取了正确的决策和及时的行动，支持了假设3。审计委员会规模与ICMW整改在5%的水平上显著正相关，假设4得到验证。两职兼任与ICMW整改不存在显著相关关系，表明委托代理理论和管家理论均适用于我国上市公司，使得两职兼任的利弊相抵，假设6未通过验证。
在控制变量方面，公司资产规模与ICMW整改显著正相关，原因在于大公司有能力将更多资源投放到内部控制建设中。资产负债率与ICMW整改显著负相关，说明公司面临长期债务困境时，ICMW整改过程会更为缓慢。但是，短期偿债能力和成长能力对ICMW整改的影响并不显著。
3. 稳健性检验。本文在对ICMW进行定义时包含了公司出现财务欺诈或财务报表重述的情况，考虑到这类企业可能仅仅存在内部控制一般缺陷或重要缺陷而非重大缺陷，因而会给实证结果带来一定干扰。为保证研究的可靠性，本文将此部分样本剔除，对研究假设重新进行了回归分析，结果与前文保持一致。
五、结语
本文以2012 ~ 2013年A股上市公司为研究对象，采用二元Logistic 回归模型，实证检验了公司治理特征对ICMW整改的影响。研究发现：我国上市公司董事会规模偏大，不利于ICMW整改，上市公司应精简董事会规模；董事会独立性、审计委员会独立性对ICMW整改无显著影响，说明我国的独立董事制度和专门委员会制度未能有效发挥监督作用，应切实加强独立董事的独立性、完善相应激励机制及明确有关法律责任；董事会活跃性的增强显著促进了ICMW整改，可以适当增加董事会会议频次并提高会议质量；审计委员会规模与ICMW整改正相关，上市公司可以结合自身实际情况，设计并保持合理的委员会规模；两职兼任未表现出对ICMW整改明显的负面影响，但考虑到内部控制不相容职位分离的要求，应促进董事长与总经理两职分离，以进一步完善内部控制制度，从而加快ICMW的整改；此外，公司可以适当扩张规模，加大内部控制投资，完善资本结构，保持适度的长期负债规模，以促进ICMW整改。
主要参考文献
Ashbaugh-Skaife H.， D. Collins， W. Kinney. The Effect of SOX Internal Control Deficiencies and their Remediation on Accrual Quality ［J］.The Accounting Review，2008（1）.
Doyle J.， W. Ge， S. McVay. Accruals Quality and Internal Control over Financial Reporting ［J］.The Accounting Review，2007（5）.
方红星，金玉娜.高质量内部控制能抑制盈余管理吗？［J］.会计研究，2011（8）.
杨清香，俞麟，陈娜. 董事会特征与财务舞弊——来自中国上市公司的经验证据［J］.会计研究，2009（7）.