【作　　者】
王 超

【作者单位】
（河北省社会科学院财务处，石家庄 050051）

【摘　　要】

     【摘要】随着企业并购活动越来越活跃，合并商誉在企业资产总额中所占的比例越来越大。因此，加强对商誉确认、计量及披露的规范显得尤为重要。我国财政部于2006 年2 月颁布了新的企业会计准则，并规定从2007 年1 月1 日起在上市公司首先开始执行。现行会计准则对商誉相关处理的规范发生了很大的变化，然而该规范在上市公司实际应用中还存在很多问题值得我们关注。
【关键词】并购；商誉；上市公司；计量；披露随着企业并购活动越来越活跃，合并商誉在企业资产总额中所占的比例越来越大。本文选取上海证券交易所A 股市场的350家在2010年至2012 年期间发生非同一控制下企业并购行为的上市公司为样本进行统计分析，在现行会计准则颁布之前商誉并未在财务报表中独立列示，而是包含在长期股权投资差额中；在现行会计准则下，仍旧不确认自创商誉，而只有发生企业并购行为时，才确认合并商誉。因此，本文研究所采取的数据来自于合并财务报表，并且均取自于财经金融研究数据库（RESSET）及巨潮资讯网。在350 家上市公司中，其2010 ~ 2012 年度报告中确认商誉的情况如表1所示。

从表1可以看出，这些上市公司中，无论是确认商誉的公司数量还是确认的商誉金额都有逐年增大的趋势。首先，从公司数量上，在350 家上市公司中，由2010 年年初的176家、2010 年年末的206家、2011 年年末的236 家增加到2012 年年末的245 家。其次，从确认的商誉金额上，由2010年年初的2 106 210万元、2010 年年末的2 165 566万元、2011年年末的2 793 591万元增加到2012 年年末的2 840 557万元，呈现逐年增长的趋势。
然而，对这些样本上市公司在年报中初始计量、后续计量及披露商誉的情况作具体分析，我们会发现现行会计准则对商誉的规范在上市公司应用中还存在不少问题。
一、商誉初始计量存在的问题
现行会计准则规定，发生非同一控制下的企业并购行为时，合并方按照并购成本超过并购方在被并购方可辨认净资产公允价值中所享有的份额对合并商誉进行初始计量。然而，无论是合并成本的确定还是被并购方可辨认净资产公允价值的确定都很难做到客观公正，包含过多的人为因素，并且操作困难。因此，在实际应用中，并购行为发生日，上市公司也很难对合并商誉进行准确的初始计量。下面以HD股份有限公司为例对这一问题进行分析说明。

首先，2010 年7 月1 日，HD股份有限公司以支付人民币18 118万元作为合并成本向其控股股东ZGHD购买了杂谷水电49%的股权，对杂谷水电直接和间接持股比例及表决权不足半数，杂谷水电公司在收购行为前为ZGHD的参股公司，但在收购后HD股份有限公司占有杂谷水电董事会多数席位，因此，在董事会决议表决权的比例超过50%，将其作为子公司纳入合并范围。杂谷水电公司并购当日可辨认净资产的公允价值为32 129万元，因此，HD股份有限公司通过并购获取的可辨认净资产公允价值为15 743万元（32 129×49%），然而，并购当日确认并初始计量的商誉金额为1 601万元，并不等于并购成本超过并购方在被并购方可辨认净资产公允价值中所享有的份额的差额，具体如表2 所示。并且，年报中披露对于可辨认净资产公允价值的确定，首选活跃市场报价，而不是准则中规定的首选合同协议价。由此可见，在这一并购商誉初始计量的过程中，无论是差额的计量还是公允价值的确定都存在问题。
其次，2011 年1 月1 日，HD股份有限公司以支付人民币76 690万元作为合并成本购买了华瑞集团公司100%的权益，同时取得对华瑞集团公司及子公司的控股权。并购当日，华瑞集团公司及子公司可辨认净资产的公允价值为81 149万元，少数股东权益为9 876万元。当日，HD股份有限公司初始计量的商誉金额为5 417万元（76 690-81 149+9 876），由此可见，在这一合并商誉计量过程中，获取的可辨认净资产公允价值扣除了少数股东权益，而按规定，在100%控股的情况下，一般是不应该扣除商誉股东权益的。因此，在商誉的这一计量过程中也存在问题。
总之，由于合并商誉初始计量的复杂性及难以操作性，上市公司在实际应用现行会计准则过程中仍旧存在着不少问题。
二、商誉后续计量存在的问题
现行会计准则规定，对于合并商誉，合并方应当至少在每个年末测试其是否已经减值，而不管是否有价值减损的迹象。然而，减值测试难度大，需要耗费大量的人力、财力和时间等，因此，实际中几乎很少有企业会按规定测试商誉减值情况，即使已经发生了减值。或者有的企业确认并初始计量商誉后，当期即全额计提减值准备。准则中对商誉减值测试的规定很可能得不到实际的执行并且很可能被企业利用，进行盈余管理。下面以GW股份有限公司为例对这一问题进行分析说明。

2012 年7 月1 日，GW股份有限公司以250万元的合并成本，取得九江长丰集装箱运输有限公司的可辨认净资产公允价值183万元，当日，按照差额确认并计量了67万元的商誉。然而，GW股份有限公司在当期就对这一商誉全额计提了商誉减值准备，即确认了67万元商誉资产减值损失。这一实施过程很可能隐含着管理层进行盈余管理的目的。相反，有的企业连续几年都未计提商誉减值准备，是真的没有发生减值，还是企业为了节省资源，根本就没有测试商誉是否发生了减值，抑或是发生了减值，为了达成利润指标而不计提商誉减值损失，我们尚不得而知，然而我们可以肯定的是，造成这些情况的原因在很大程度上还是由于现行会计准则在商誉减值测试规定上存在着问题。
三、商誉披露存在的问题
通过对上市公司年报附注对商誉的披露情况进行研究分析，可以发现现行会计准则对商誉披露的规范存在着很多问题，从而不能够满足信息决策的需求。具体到上市公司实际应用中，一般存在以下问题：①上市公司之间对商誉的披露标准不一致，有的企业披露得比较全面，而有的企业甚至根本不披露，从而缺乏横向可比性。②有些企业只披露商誉的初始计量金额，而不披露所发生的合并成本以及所取得可辨认净资产公允价值，使信息使用者难以理解。③上市公司对商誉信息的披露普遍不够全面。很多企业只是披露商誉减值金额，至于商誉减值的原因以及商誉减值测试的过程完全不提，从而缺乏可信性。④有些企业在附注中披露的信息与报表中所列示的商誉信息不符或者披露信息本身前后不符。
四、优化会计准则中有关商誉规范的对策
1. 加强商誉会计理论研究。企业并购是商誉会计发展的基本动因，随着并购活动的日益盛行以及规模的不断扩大，商誉所涉及的金额越来越大，商誉资产在企业资产总额中所占的比例越来越大，商誉资产也日益成为人们所关注的焦点。巨额商誉的初始确认、计量会对企业的资产负债表产生重要影响，并且其后续的会计处理也会对企业的经营业绩产生巨大的影响。如果不对商誉会计进行统一规范指导或制定的规范不尽合理，不仅会影响到企业财务报表的有用性和可比性，并且容易被企业管理者用来操纵利润、进行盈余管理。所以，加强商誉会计的理论研究具有非常重要的现实意义。
2. 采用系统摊销法对合并商誉进行后续计量。我国对合并商誉采用减值测试法进行后续处理，面临的局面不同于美国等其他国家。美国等其他国家在采用减值测试法以前，已经经历过多年的“摊销法”实践。然而我国所面临的情况是，刚一开始完善与商誉相关的会计处理就选用了减值测试法这样一个较高的起点，这样做当然省却了以后期间再进行调整的麻烦，但是，由于摊销法要求的客观经济条件比减值测试法要求的客观经济条件要低一些，因此，在我国现阶段的经济环境下摊销法比减值测试法更容易推行。尽管摊销法是将商誉在一个人为确定的期限内进行摊销，虽然有武断之嫌，甚至还会影响到利润计算的准确性，但是，如果要求所有企业都这么做的话，也不会对企业间经营业绩的比较产生太大的影响。基于某些企业在确定摊销期限时可能存在某些人为调节利润的倾向，建议由企业会计准则对商誉摊销年限进行限制，从而提高信息的可比性。
3. 提高我国会计人员以及评估人员的专业素质与业务素质。在我国要建立并推行完善的商誉会计体系需要大批具有较高专业素质和业务素质的会计人员以及评估人员。无论是商誉的确认还是计量都需要会计人员根据企业自身具体的实际情况做出公允的评判，也需要评估人员运用科学的方法对商誉价值做出合理的评估，所以，需要会计人员以及评估人员具有较高的专业素质和较高业务素质，从而能够对商誉有充分的认识和理解，以便于在商誉会计处理过程中根据实际情况做出正确的判断。此外，商誉由于其存在的特殊性会涉及企业经营的一些商业秘密，这就需要会计人员以及评估人员具备较高的职业道德素养，对在商誉评估的过程中所接触到的商业秘密执行严格保密制度。
4. 完善我国资本市场以及资产评估市场。无论是商誉的确认还是计量都是建立在资产评估基础之上的，因此，这就需要获取类似于公允价值以及未来超额盈利等方面的信息。在目前我国的资本市场以及资产评估市场都还不够健全的情况下，必须通过规范市场行为、完善相关法规等措施来逐渐创建合格的客观条件，完善我国的资本市场以及资产评估市场，从而进一步增强商誉价值确认以及计量的可操作性。
5. 加强商誉信息监督管理力度。在现行会计准则中对于公允价值的应用存在一些人为可控因素，特别是对预计未来现金流量现值的估计，其不确定性因素增强，大大提高了人为操纵利润的空间。但是，需要说明的是，不能因为会计准则为实际操作留有余地我们就否认其先进性。总体上来说，公允价值的应用以及商誉减值测试代表着商誉会计的未来发展方向。而我们需要做的就是如何完善实际操作，做到有章必循，杜绝某些企业钻准则空子的现象。因此，需要我们进一步规范准则监督体系，完善企业的内部控制制度，加强注册会计师、评估师的审计以及监督力度。同时，要完善相应的法律法规，做到“有法可依，有法必依，执法必严，违法必究”，从而保证会计信息真实可靠。
6. 借鉴国外经验时应考虑我国的特殊情况。为了实现与国际会计准则的接轨，缩小与其的差异，我国财政部于2006 年2 月颁布的会计准则中对商誉处理的规定已经基本上实现了与国际财务报告准则的一致性。但是，我们也应该意识到我国的具体国情，无论是具体的经济、社会环境还是会计体系都具有其自身的独特性。因此，在追求与国际惯例接轨的同时，我们不得不考虑我国的实际状况，认真比较我国与其他国家之间的差异，进而决定我国是否应当借鉴他们的规定以及借鉴哪些规定，从而不断地完善我国会计准则体系。
主要参考文献
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