【作 者】
李瑛玫1（副教授），楚有为1，杨忠海2（副教授）
【作者单位】
（1.哈尔滨工程大学经济管理学院，哈尔滨 150001；2.哈尔滨商业大学会计学院，哈尔滨 150028）
【摘 要】
【摘要】本文以2007 ~ 2012年间深市主板存在内部控制缺陷的上市公司为样本，考察了上市公司是否如实披露了内部控制缺陷，并将内部控制缺陷披露过程分为识别和披露两阶段，研究表明，公司内外部特征对内部控制缺陷识别和披露的影响存在差异。以上结果对相关部门及监管机构制定政策具有一定的启示意义。
【关键词】内部控制；缺陷识别；缺陷披露；影响因素；影响差异
一、引言
自2002年美国颁布SOX法案，公司内部控制信息进入强制披露阶段以来，内部控制引起了全世界的广泛关注。内部控制在我国也受到了高度重视，沪、深证券交易所于2006年分别出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，2008年和2010年财政部等五部委又联合发布了《企业内部控制基本规范》及其配套指引，这些法规的实施标志着我国进一步强化了内部控制信息的披露。
上市公司内部控制自评报告的披露，能够增强会计信息可靠性和投资者信心，前提是内部控制自评报告能够反映企业内部控制的实际质量。如果内部控制自评报告信息不全面或不真实，没有如实披露内部控制缺陷，那么内部控制自评报告就无法为“财务报告和相关信息真实完整”提供合理保障。公司管理层是否有能力识别内部控制缺陷？是否会选择性披露相关信息、刻意隐瞒内部控制缺陷？上市公司内外部因素对内部控制缺陷识别和披露两阶段的影响是否具有差异？都是值得思考的问题。
鉴于此，本文以深市主板上市公司为研究对象，考察了2007 ~ 2012年间收到监管部门处罚通知或整改意见的上市公司内部控制自评报告中内部控制缺陷的披露情况，通过对比上市公司披露的内部控制自评报告信息和处罚通知或整改意见中相关问题事项，着重从识别和披露两个阶段，对上市公司识别和披露内部控制缺陷的影响因素进行了研究。本文所选取的处罚、整改或监管措施意见来自深圳证券交易所、证监会及其地方监管局、财政部及其地方财政监察专员办事处。
二、文献回顾
2004年美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布的审计准则第2号，提出了内部控制缺陷定义并按严重程度对其进行分类。此后国内外学者开始关注内部控制缺陷的披露，并取得了较丰富的研究成果。
1. 国外相关研究。近年来，国外学者对于内部控制缺陷的研究多集中在内部控制缺陷导致的经济后果方面，具体如下：关注了内部控制缺陷对银行贷款合同的影响，内部控制缺陷及其修正对权益成本的影响，以及内部控制缺陷对债务成本的影响等。而对内部控制缺陷影响因素的研究则多见于前期研究中。
关于内部控制缺陷的影响因素，国外学者多研究披露内控缺陷的公司所具有的内部特征。研究发现，披露重大缺陷的公司一般规模小，其原因可能是小公司资源有限，没有财力和人力以投资和运行高级信息系统；财务报告内部控制缺陷更可能出现在规模小、成立时间短、成长速度快和从事对外贸易的公司；披露重大缺陷的公司经营更复杂；存在重大内控缺陷的公司往往累计盈利能力较低，负债程度较高。披露内控缺陷的公司同未披露公司相比，公司治理特征也有较大差异。相关研究还表明，审计委员会会议频率、审计委员会里财务专家比例同内部控制缺陷披露负相关；如果审计委员会中存在隶属于公司的外部审计的前任审计合伙人，其不会协助管理层规避披露内控缺陷。
国外学者也研究了内控缺陷披露与外部审计特征的关系：事务所变更等事件同上市公司披露内部控制缺陷也有正相关关系；“四大”会计师事务所更有能力发现内部控制缺陷，但也有学者认为事务所规模同内部控制缺陷披露没有关系。
此外，也有学者研究财务报告重述对管理层发现和披露内控缺陷行为的影响。研究发现，在企业宣布财务报告重述后，企业管理层会有强烈的动机披露并纠正内控缺陷，以期用行动向市场传达改善财务报告质量的决心。上述研究中，国外学者大多直接选取公司披露的内部控制缺陷作为变量，“但管理层对内部控制缺陷有较大的选择性，研究时选择因变量的主观性也比较大”。为了更加客观地衡量公司是否如实披露内部控制缺陷，有学者选取了经历同内部控制缺陷相关的财务重述公司为样本，探讨了内部控制缺陷披露的可靠性及其影响因素，这在一定程度上弥补了以往研究中因变量选取无法揭示公司刻意隐瞒重大缺陷而带来偏差的不足。
2. 国内相关研究。由于我国披露内部控制缺陷的上市公司较少，披露严重缺陷的公司比例更低，因而，目前国内对内部控制缺陷的研究还相对较少。现有研究表明，披露内部控制缺陷的公司经营更复杂，会计风险更高，内控制度建设相对不完善；经历审计师变更和财务报告重述的公司更可能披露内部控制缺陷；而审计师质量高的公司不倾向于披露内部控制缺陷。披露内部控制缺陷的公司有显著的治理特征，刚刚成立审计委员会、董事长和总经理兼任的公司披露内部控制缺陷的可能性更大。
同国外研究类似，上述研究所使用的内部控制缺陷披露相关信息直接来自上市公司披露的内部控制自评报告，同时我国多数上市公司的内部控制自我评价报告流于形式；“绝大多数上市公司缺乏披露内部控制缺陷的积极性，内部控制缺陷信息含量不足”；“管理层可能出于动机选择的原因而刻意瞒报了内部控制缺陷”。因此，现阶段我国上市公司披露的内部控制自评报告还不能真实反映内部控制质量，通过内部控制自评报告很难直接了解上市公司内部控制的真实状况。
为了避免这种弊端，部分学者选择公司受到监管部门处罚或限期整改通知和非标审计意见为内部控制缺陷的代理变量；也有选择重大会计差错作为内部控制缺陷的代理变量。这些方法虽然能较客观地反映公司存在内部控制缺陷，但变量的选择独立于上市公司内部控制自评报告，也未和自评报告相关信息作比较分析，忽略了上市公司内部控制自评报告的作用。
3. 小结。综上可知，国内外研究通常将披露的内控缺陷作为衡量内部控制质量的变量，忽略了因公司缺乏识别内部控制缺陷的能力而没有披露缺陷或者管理层已经识别但刻意隐瞒相关缺陷的可能性，这将直接导致对上市公司内部控制质量衡量的偏差。进一步，内部控制缺陷的披露必须满足三个条件：①内部控制缺陷存在；②内部控制缺陷被识别；③管理层披露缺陷。因此上市公司在内部控制自评报告中披露缺陷，实际上包含了两个阶段，即：识别已经存在的缺陷和管理层披露缺陷。但现有研究鲜有将内部控制缺陷的披露过程分阶段研究。目前的研究已经探讨了公司内外部因素与内部控制缺陷的关系，但是尚无文献分析不同因素对内部控制缺陷识别和披露两阶段的影响是否具有差异。
本文借鉴Rice和Weber（2012）的研究，选取2007 ~ 2012年深市主板上市公司中收到监管部门处罚通知或整改意见，即存在内部控制缺陷的公司为样本，考察上市公司是否如实披露内部控制缺陷，并将上市公司披露内部控制缺陷的行为分成识别和披露两个阶段，分别分析了公司内外部因素对识别和披露行为的影响，并探讨不同因素对内部控制缺陷识别和披露两阶段的影响是否具有差异。
根据《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的相关内容，本文将内部控制建设、会计处理不当、虚构利润、虚假记载、内幕交易、信息披露不及时或存在重大遗漏、股东占用公司资产以及公司治理和规范运作等方面的问题归纳为与内部控制缺陷相关问题的事项。
三、理论分析和假设提出
内部控制的目标之一就是合规目标，因此公司收到证监会等监管机构的处罚或整改意见说明上市公司内部控制存在问题。学者研究也表明，“被证监会处罚公司的内部控制质量低于其对比公司”。基于此，本文选择收到处罚或整改意见的深市主板上市公司为研究对象，选定处罚或整改意见中事项与内部控制相关的样本，对比相关处罚意见涉及事项同当期内部控制自评报告披露的内部控制缺陷信息，检查上市公司是否识别并如实披露公司存在的内部控制缺陷。
根据Rice和Weber（2012）的研究，最终在内部控制自评报告中披露内部控制缺陷是内部控制缺陷识别和披露两个阶段的综合结果。由于相关部门对上市公司的监管处罚通知或整改意见通常有两种情况：一种是处罚或整改所述事项发生在检查之前的年度，因此在上市公司接到监管意见前，是否在问题事项所在年份披露了相关内部控制缺陷，可以反映上市公司是否有能力识别并披露内部控制缺陷，即该样本披露情况代表的是识别和披露两个阶段综合的结果。另一种是处罚或整改事项发生在检查所在会计年度，公司在收到相关通知后才披露内部控制自评报告，公司从相应监管意见中已经得知其内部控制存在缺陷，即在已知晓内部控制存在问题的前提下，如果公司当年自评报告中披露了相关的缺陷信息，则表明公司如实反映了内控信息，否则表明公司隐瞒了已经识别的缺陷信息。
根据上述分析，本文将样本分成两类，分别研究识别和披露两阶段公司内部控制缺陷披露的影响因素。具体如图1所示：
样本Ⅰ：管理层披露先于收到处罚或整改通知，用于研究内部控制缺陷识别和披露两阶段综合的结果。
样本Ⅱ：处罚或整改通知先于管理层披露，用于单独从披露阶段研究上市公司已识别内部控制缺陷的披露。通过比较两类样本的回归结果，试图把上市公司披露内控缺陷的过程分为识别和披露两阶段，以此分析不同内外部因素对内控缺陷的识别和披露两阶段的影响是否存在差异。借鉴其他研究，本文选择公司治理和外部审计及制度环境等内外部因素，从识别和披露两个阶段分别研究上市公司内部控制缺陷披露的影响因素。
对于内部控制缺陷披露来说，内部控制的最终披露是内部控制缺陷识别和报告披露两阶段综合的结果。之前的研究一般将这两阶段作为一个过程来加以研究，并考察了各种不同因素对内控制缺陷披露的影响。但是，如果将整个过程分为识别和披露两阶段，那么不同因素对两阶段的影响理应有所不同。
一般来说，对内部控制制度本身或内部控制所处环境具有影响的因素，会影响内部控制缺陷的识别，例如公司对内部控制的投入、公司业务的复杂程度、公司治理结构等等。因为这些因素肯定影响内部控制质量，如内部控制投入不足、内控不健全，会导致公司通过监管手段发现自身问题的可能性大大降低。也可能是这些因素增加了公司日常运营以及会计处理的复杂性，由于公司业务复杂，如大量外贸交易、子公司数量较多等因素，使得在良好的内部控制制度之下公司也很难发现自身存在的问题。
在公司识别内部控制缺陷之后，影响其在报告中披露内控缺陷的原因往往与管理者披露的动机有关。也就是说，那些能够影响管理者是否如实披露已识别缺陷的因素，往往与管理者的披露动机有关。例如，公司如果存在较大的融资压力，那么管理层可能不倾向于披露内部控制缺陷。这是由于披露内部控制缺陷后，往往会引起公司资本成本的升高，较大的融资压力会大大降低管理者披露内控缺陷的动机。再例如，公司已经连续数年亏损，管理者本身面临很大压力时，其自然不倾向于披露更多负面消息。
如果某个因素影响了内部控制环境，同时还对管理层的披露动机有刺激作用，那么该因素应该对内控缺陷的识别和披露阶段均有影响。据此提出以下假设：
公司内外部因素对内部控制缺陷的识别和披露两个阶段的影响是有差异的。
四、研究设计
1. 变量选取与界定。内部控制缺陷披露的内部因素选取了以下指标：两权分离程度（Separate）；大股东资金占用（Orecta），以“（其他应收款-其他应付款）/平均总资产”表示；监事会规模（NS）、独立董事比例（PID）。大量对内部控制的研究表明，两权分离程度高，大股东资金占用少，监事会规模大，独立董事比例高的上市公司更倾向于有更好的内部控制质量。因此，本文推测上市公司的这些内部特征与内控缺陷的识别或披露正相关，选取了公司所在的制度环境（IM，以市场化指数表示）以及内部控制鉴证（ICAR）两个变量。
由于各地区政府干预程度在不同年度间相对稳定，地区之间的先后顺序也相对稳定，因此本文采用了樊纲等（2010）报告的2009年度数据来衡量2007年至2012年各省区的制度环境。同样，大量的研究也表明，公司所在的制度环境好，公司披露的内部控制鉴证报告其内部控制质量相对较高，因此可以预期这些外部因素与内控缺陷的识别或披露有正相关关系。
在样本Ⅰ中，若上市公司内控自评报告中披露了与问题事项相关的内部控制缺陷，则表明管理层有效识别了内部控制缺陷，并如实披露该缺陷，即ICW-Dis=1。在样本Ⅱ中，若上市公司内控自评报告中披露了与问题事项相关的内部控制缺陷，说明管理层如实披露了已识别的缺陷，即：ICW-Dis=1。
为了验证研究假设，除假设中涉及的变量外，参考已有文献的研究，将企业规模（Size）、资产负债水平（Lev）、营业收入增长率（Grouth）和资产收益率（ROA）作为控制变量。
2. 样本选择。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制评价指引》的要求，深市公司从2006年起开始被强制要求披露内部控制缺陷相关信息。据此本文选择2007 ~ 2012年深市A股上市公司中，收到监管部门处罚或整改意见的公司为研究对象，剔除金融行业、数据不全的样本后，最终确定研究样本共计256家公司，415个观测值。
按照前文分类，用以研究上市公司识别和披露内部控制缺陷两阶段的综合结果的第一类样本（样本Ⅰ）140家上市公司，258个观测值；用以研究上市公司披露已识别缺陷阶段的影响因素的第二类样本（样本Ⅱ）116家上市公司，157个观测值。
内部控制自评报告、鉴证报告披露信息手工收集自巨潮网和深交所网站，处罚信息等其余数据来自国泰安数据库。数据处理采用SPSS19.0软件。
3. 研究模型。内部控制缺陷披露的相关文献中，大多用逻辑回归研究各变量与内部控制缺陷披露的关系。本文同样也选用逻辑回归模型，将两类样本数据分别代入回归模型以对内部控制缺陷识别和披露的影响因素进行估计。模型（1）和模型（2）是本文所选用的模型，模型（1）中只包含了研究假设所涉及的主要研究变量，模型（2）中加入了控制变量。对两类样本建立如下logistic回归模型：
Ln[［Ｐ(ICW-Dis)1-P(ICW-Dis)］]=a+a1Separate+a2Orecta+a3NS+a4PID+a5ICAR+a6MI+ε （1）
Ln[［Ｐ(ICW-Dis)1-P(ICW-Dis)］]=a+a1Separate+a2Orecta+a3NS+a4PID+a5ICAR+a6MI+a7Size+a8Lev+a9Growth+a10ROA+Year+ε （2）
五、实证分析结果和敏感性分析
1. 内部控制缺陷识别和披露两个阶段的综合分析结果。
（1）描述性统计。表1列示了对变量的描述性统计结果，同时也列示了均值的t检验和中位数的kruskal-wallis检验。
样本Ⅰ中识别并如实披露内部控制缺陷的样本43个，占比16.7%，同未披露内部控制缺陷的样本相比，如实披露内部控制缺陷的公司特征有较大不同。如实披露内控制缺陷的公司大股东占用资金均值和中位数都显著减少（0.01的水平显著）；公司董事会中独立董事比例更高（均值在0.1的水平显著、中位数在0.01的水平显著），与预期一致。此外，如实披露内部控制缺陷的公司资产负债率更高，资产收益率更低。
（2）内部控制缺陷识别和披露过程模型检验结果。样本Ⅰ代入模型的回归结果如表2所述。根据表2，无论是否加入控制变量，公司两权分离程度同内部控制缺陷披露的可能性都呈正相关，大股东占用资金同内部控制缺陷披露的可能性都呈负相关；监事会规模、董事会中独立董事的比例越高，上市公司越可能识别和披露内部控制缺陷；公司所在地政府与市场关系指数与内部控制缺陷披露正相关，与预期相符。但外部审计出具的内部控制鉴证报告同内部控制缺陷披露没有显著的相关性，即会计师事务所为公司提供的内部控制鉴证服务并出具内部控制鉴证报告，并没有帮助上市公司识别且如实披露内部控制缺陷。
2. 内部控制缺陷披露阶段模型检验结果。
（1）描述性统计。表3列示了对变量的描述性统计结果和均值的t检验和中位数的kruskal-wallis检验。样本Ⅱ中，披露已识别缺陷的观测值77个，占比49.0%，在内部控制缺陷披露阶段，披露已识别内部控制缺陷的公司两权分离程度更高且大股东占用资金更少（二者均值和中位数分别在0.05和0.1水平上显著）。可以粗略看出，上市公司两权分离程度越大、大股东资金占用越少，上市公司越倾向于披露已识别的缺陷。但是，披露内部控制缺陷的公司其披露内部控制鉴证报告的比例更少（均值在0.01水平显著），与预期相反。
（2）内部控制缺陷披露过程模型检验结果。将样本Ⅱ代入上述模型中，回归结果如表4。表4的检验结果表明，无论是否加入控制变量，两权分离程度越高，管理层越倾向于披露已识别的内部控制缺陷；大股东占用资金越多，管理层越倾向于隐瞒内部控制缺陷。
结合样本Ⅰ的回归分析结果，可见两权分离程度和大股东资金占用对内部控制缺陷披露阶段具有影响。原因可能是两权分离度越高显示公司代理问题越严重，中小股东能够意识到大股东可以利用两权分离侵占中小股东利益，中小股东与大股东之间的博弈促使交易费用升高；增加包括内部控制缺陷等内部控制信息的透明度有助于降低交易费用，这增加了管理层披露内控缺陷的动机，因此两权分离程度高的公司更倾向于披露内部控制缺陷。
然而，大股东占用公司资金表示侵占行为已经发生，在控制两权分离程度和其他因素不变的情况下，大股东占用公司资金越多，即侵占行为越严重，公司管理层越可能隐瞒内部控制缺陷，以达到粉饰内部控制质量的目的，管理层披露动机被大大降低。
监事会规模和独立董事占董事会的比例，对企业内部控制缺陷的披露过程没有显著的影响。同表2结果相比，可以得知监事会规模和独立董事占董事会的比例高，仅有助于管理层识别内部控制缺陷；同样，制度环境优化、政府干预降低对上市公司内部控制缺陷披露的作用并不显著。这可能是由于良好的公司治理结构有助于公司对内部问题的自查自纠；制度环境好，上市公司内部控制制度越完善，越有可能发现自身存在的内部控制缺陷。但是这些因素都不能使上市公司管理层产生足够的动机披露其发现的内部控制缺陷。
内部控制鉴证对内部控制的识别阶段没有影响；而在内部控制缺陷披露阶段，内部控制缺陷的披露同审计师出具内部控制鉴证报告负相关，公司披露的内部控制鉴证报告并不能促使其披露内部控制缺陷，反而起到相反作用。原因可能是：按照现行制度，注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见，并披露内部控制鉴证过程中发现的非财务报告内部控制重大缺陷。也就是说，除非公司存在内部控制重大缺陷，否则外部审计机构不能保证上市公司详尽披露内部控制缺陷信息。此外，上市公司可能认为自愿披露内部控制鉴证报告对内部控制自评报告内相关信息有补充替代作用，因而减少了内部控制自评报告中的信息含量，从而出现内部控制缺陷披露同披露内部控制鉴证报告呈负相关关系的结果。综合两阶段分析结果，发现上市公司披露内部控制鉴证报告并不能促使上市公司识别和披露内部控制缺陷，这也印证了其他学者的研究结论，“内部控制鉴证报告作为传递内部控制信息的二次信号是失灵的”。
综上，公司内外部因素对内部控制的识别和披露两阶段的影响是有差异的。①从内部控制缺陷识别阶段看，监事会和独立董事可以优化企业治理环境，监事会规模越大，独立董事占董事会的比例越高，越有助于上市公司识别内部控制缺陷。相对好的制度环境对内部控制缺陷的识别也具有显著作用，这些因素为内部控制提供了良好的环境。②从内部控制缺陷披露阶段看，具有两权分离度高、大股东资金占用少特征的上市公司更可能披露已经识别的内控缺陷，二者对管理层披露内部控制缺陷的动机产生了影响。在内部控制缺陷的披露阶段，披露内部控制鉴证报告的上市公司反而更不倾向于披露内部控制缺陷。
3. 敏感性分析。基于所提出的假设，我们替换了一些变量进一步检验本文研究结论的可靠性。我们进行了以下敏感性测试：第一，换用其他应收款与总资产的比值作为大股东占资的代理变量，在两类样本中结果相似但显著性水平下降（均降至0.1的显著性水平）。第二，将披露内部控制鉴证报告变量中披露审核报告的样本剔除，两类样本中结果基本不变。
六、结论与局限性
上市公司披露内部控制缺陷是一个复杂的过程，对内部控制系统中已存在缺陷的披露包括两个阶段，即内部控制缺陷的识别和对已识别缺陷的披露。本文按照这种思路采用特殊的取样方法研究了公司内外部因素对内部控制缺陷披露的影响。
研究发现：首先，目前我国如实披露内部控制缺陷公司的比例较低，内部控制信息披露质量较差。其次，公司内外部因素对内部控制缺陷识别和披露两阶段的影响是不同的。
本文的研究结果还表明，未来完善内部控制信息披露制度，增强内部控制信息披露质量，尤其是内部控制缺陷的披露要做好两个方面的工作。第一，通过完善内部控制制度和公司内外部环境，更好地发挥内部控制的监督和制约作用。第二，从管理层动机入手，完善相关法规制度和公司内部奖惩规章，提高管理层披露内部控制信息的意愿。
本文的局限性在于：第一，由于样本并非随机抽样产生，因此本研究结论对其他公司的普适性尚不确定。第二，由于2012年前沪市公司并不被强制披露内部控制自评报告，因此样本不包含沪市上市公司，样本量较少。样本的局限也使本文无法对内部控制缺陷的严重程度加以区分。第三，审计师对内部控制出具的鉴证意见包括内部控制审计报告、内部控制鉴证报告和内部控制审核报告，报告类型不同提供的保证程度也不相同，由于样本数量的限制，本文并没有区分鉴证报告的类型，可能会对检验结果产生一定影响。
主要参考文献
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