【作　　者】
孟志华 沈 萍

【作者单位】
（兰州商学院会计学院 兰州 710000）

【摘　　要】

      【摘要】本文通过对已有研究的梳理，首先总结和分析了管理层讨论与分析（MD&A）信息鉴证的现状和成因；然后在厘清MD&A信息鉴证的概念的基础上构建MD&A信息鉴证模型；最后就如何循序渐进地开展MD&A信息鉴证实务提出了具体建议。
【关键词】MD&A   信息质量   鉴证

一、引言
我国于2002年正式引入管理层讨论与分析（MD&A）信息披露制度，要求上市公司在年报中披露MD&A信息，到今年，这项制度已经实施十余年。随着MD&A信息披露制度的不断完善，信息使用者对MD&A信息愈加熟悉，对MD&A信息的期望也越来越高，同时，也有越来越多的学者关注MD&A信息披露问题。
许多实证研究表明，我国上市公司MD&A 信息披露质量总体不高，究其原因，MD&A 信息披露缺乏有效的外部监督。内部治理结构只能激励和约束管理层确保信息生成方面的如实反映，而信息披露的透明度主要受制于外部治理机制的监督效力，单纯强调内部治理结构对信息披露的制约作用是远远不够的（李燕媛，李晓东，2009）。尽管我国MD&A信息披露制度在逐步完善，MD&A信息的主要内容、总体要求与编制要点已经非常明确，但是MD&A信息的鉴证制度仍然近乎空白。
我国证监会和注册会计师协会到目前为止没有明确规定必须对MD&A 信息进行鉴证，也没有直接针对MD&A 信息鉴证的相关准则或者指南。如果对MD&A实施强制鉴证制度，那么必然会从外部监管的角度约束管理层MD&A的披露行为，进而提高MD&A的披露质量，有助于增强投资者对公司管理层的信心，使其在投资者决策中发挥更重要的作用。
二、“MD&A”信息鉴证的含义
《中国注册会计师鉴证业务基本准则》中明确规定鉴证业务包括审计业务、审阅业务和其他鉴证业务，这三类业务在鉴证对象以及所提供的保证程度等方面差异较大。相关文件规定，MD&A信息属于表外披露，并且既包括历史信息又包括前瞻性信息，同时还鼓励自愿披露预测性信息，那么很显然对其不能划分为审计业务，因此界定为“MD&A 审核或审阅”，或统称为“MD&A ”鉴证（李燕媛，2012）。审阅业务提供有限保证，以消极方式提出结论，保证水平低于审核业务；审核业务提供较合理保证，以积极方式提出结论，保证程度较高。我国可以借鉴美国证券交易委员会（SEC）的做法，让委托方根据自己的需求选择相应的鉴证类型。但鉴于我国MD&A信息鉴证业务尚未开展，理论探讨也处在起步阶段，我们以下的讨论选择将MD&A信息鉴证业务界定为保证程度较低的审阅业务。
《中国注册会计师鉴证业务基本准则》中按鉴证对象信息是否以责任方认定的形式为预期使用者所获取来分类，鉴证业务分为基于责任方认定的业务和直接报告业务。根据我国证监会2012年9月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（修订版）》的规定，上市公司应在其年报的董事会报告部分公布其管理层讨论与分析信息。可以看出，MD&A鉴证对象信息非常明确，属于基于责任方认定的业务。厘清其含义以及业务类型和对象，才能进一步讨论其程序和方法，准确定位所能提供的保证水平，有针对性地提供报告。
三、文献综述
国外学者对于MD&A 信息鉴证的研究始于对MD&A 鉴证需求调查，Epstein 和Pava（1995）针对MD&A 鉴证的调查则发现，63%的投资者认为应由审计师对公司MD&A 进行鉴证。在明确了MD&A 鉴证的必要性之后，Weetman等（1995）对信息使用者的调查进一步显示，仅审查MD&A内容是否与财务报表一致还不够，审计师应执行更严格的审计程序，提高保证程度。不仅针对信息使用者的调查如此，针对审计师的调查也同样显示出MD&A鉴证的必要性。Fraser等（2010）的调查显示，审计师认为自身具备MD&A鉴证能力，十分赞成实施该项业务，并认为成本并非障碍。在MD&A鉴证实施方面，Bagby等（1988）指出，MD&A 审计的实施前提是发布指南，尽量将不易确证的信息予以量化。Burns和Paterson（2007）、Roslender等（2009）则认为，MD&A鉴证不能仅仅明确鉴证内容是否与财务报表一致，使用者需要的是真实而公允的MD&A 信息。
国内学者对MD&A相关问题的关注度在不断提高，根据笔者对知网上2002 ~ 2013年度以标题中包含“管理层讨论与分析”为条件的初步检索，共找到相关文献109篇，并且继2005年《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》的颁布，MD&A披露制度完善之后的文献数量有显著提高（详见下表）。但是笔者进一步统计发现，其中大量的文献对MD&A信息的披露情况做描述性统计分析以及其有效性的实证检验。纵观十余年的研究成果，仅仅发现三篇直接和MD&A信息鉴证相关的文献。

李常青和李锋森于2006年发表《美国“管理层讨论与分析”的审计制度及对我国的借鉴》一文，开启了MD&A鉴证问题研究的先河。该文首次就MD&A审计的必要性和审计的困难从理论和实务层面进行了探讨，并介绍了SEC美国证券交易委员会和GAAS在MD&A审计方面的有关规定，进而提出借鉴美国MD&A审计制度，提高我国MD&A披露质量的建议。
李燕媛的论文《美国管理层讨论与分析鉴证制度的发展》（2008），系统而详尽地介绍了美国MD&A 鉴证制度的萌芽、形成与发展状况，为后续研究提供了重要参考。李燕媛后来又发表了《我国上市公司“管理层讨论与分析”信息鉴证：三重困境及对策建议》（2012），首先从理论、制度和实践三个方面分析了我国上市公司MD&A信息鉴证所面临的困境，并对国外MD&A鉴证规范进行了介绍比较，最后就如何循序渐进地发展MD&A鉴证实务提出了具体建议。
已有的研究已经通过理论探讨和国外制度的介绍明确地回答了MD&A鉴证的必要性和可行性，为以后的研究奠定了坚实的基础，但是以上研究并未有效解决我国MD&A鉴证在理论、制度及实践中所存在的现实问题。在我国目前MD&A信息质量不高和注册会计师行业过度竞争的大背景下，积极拓展MD&A鉴证业务，无论是对信息质量的提高还是对会计师事务所的新发展都有重要意义。本文将在前人研究的基础上，尝试系统地构建MD&A信息鉴证模型。
四、“MD&A”信息鉴证的现状和成因
我国在MD&A鉴证实务方面可以说近乎空白，到目前为止，证监会没有强制性或指导性的规定和建议需要对MD&A信息进行鉴证，也没有规定外部审计师必须或应该就MD&A信息进行审计、审阅或评价并给出报告。在无外部压力的情况下，自然也没有上市公司主动要求会计师事务所进行专项MD&A信息鉴证。
对此现状，究其原因，可以归结为以下三个方面：
1. MD&A信息鉴证难度大。我国对MD&A的信息内容界定为历史信息和前瞻性信息两类，其中历史信息的披露要求重在分析，而并非对已有报表数据的重复，这个过程中有较多的主观成分；前瞻性信息本身就具有预测性，事件发生的可能性及其影响都是不确定并且不宜量化的，并且同一事项，不同的人预测的结果不一致，同一人采用不同的方法和模型估计出的结果也是不同的，审计难度较大。另外，MD&A信息的一大特点就在于提供个性化的信息，同时这些信息可以采用多样化表述方式做到通俗易懂、可读性强。与财务报表不同的文本属性，即MD&A中包含的大量信息都是不能以货币形式来表示的，这也决定了审计的难度。
2. MD&A信息鉴证无章可依。鉴证业务实施的前提是有合适的标准，需要有鉴证准则或指南明确业务的操作规程，同时有鉴证标准作为判断是非曲直的依据。而我国目前仅仅通过《鉴证业务基本准则》和具体的审计准则、审阅准则中的较为宽泛的条款对MD&A信息鉴证提供少许的借鉴和参考，但这远远不够。没有专门的法律法规强制要求必须对MD&A信息进行鉴证，同时没有针对性和操作性较强的准则规范注册会计师的行为，MD&A信息鉴证业务无从下手。
3. 注册会计师的责任虚置。根据《中国注册会计师审计准则第1521 号——含有已审计财务报表的文件中的其他信息》的规定，注册会计师没有专门责任确定其他信息是否得到适当陈述，只需阅读其他信息，以识别是否与已审财务报表存在重大不一致或对事实的重大错报，只有存在重大不一致或对事实的重大错报时，注册会计师才需要作出应对，而这实际上形成一种“责任虚置”。同时，证监会和证券交易所都未将软信息实质性地纳入审核与处罚范围。这很难强化注册会计师对MD&A信息鉴证的深度和强度。
五、MD&A信息鉴证模型
MD&A信息鉴证模型包括MD&A信息鉴证目标、鉴证团队和鉴证对象和内容以及鉴证结论这几个因素。基于这几个组成部分的有机构成，本文提出MD&A信息鉴证模型，如下页图所示。1. “MD&A”信息鉴证目标。审计师通过MD&A信息鉴证，应就MD&A信息的合法性、一致性和合理性发表意见。首先，审计师应明确管理层提供的MD&A信息是否按照准则在所有重大方面规范地披露了应该披露的项目，即对披露准则的遵循程度。目前我国上市公司中的绝大多数都能够按准则的要求披露，但是在披露质量方面却存在着严重问题，因此需要注册会计师在合法性的基础上在质量层面为信息使用者严格把关。其次，审计师应就MD&A所包含的历史财务信息和财务报表的一致性进行审计。最后针对MD&A中的前瞻性信息，审计师应就其判断、估计和假设的基础是否合理提出意见。
2. “MD&A”信息鉴证对象与内容。在前面我们将MD&A信息鉴证界定为基于责任方认定的业务，MD&A鉴证对象与内容即为上市公司在其年报的董事会报告部分公布的MD&A信息。审计师通过对MD&A信息的阅读分析，对MD&A信息鉴证内容进一步划分历史信息和前瞻性信息展开有针对性的审查。
3. MD&A信息鉴证团队。MD&A信息涉及多个方面，其鉴证需要由一个团队来实施。这个团队应由外部审计师和企业内部人员共同构成，团队成员应由不同的专家组成，包括财务专家、审计专家、公司战略制定者、市场营销专家以及信息技术专家等。MD&A信息鉴证团队成立后，难免有信息沟通不畅和不同程度的意见分歧，因此鉴证团队成立之后，各成员应对鉴证目标在认识上达成一致。同时，企业内部成员中应以首席风险官（Chief Risk Officer，CRO）为核心，跨部门协调虚拟组织，并有效地配合外部审计人员完成业务。
4. MD&A信息鉴证方法。对MD&A信息中大量的软信息进行鉴证应主要采用观察、询问和分析性程序。通过观察和询问了解被审计单位的基本情况和背景信息，通过大量的分析和比较财务信息和非财务信息、表内数据和表外信息进行历史信息的比对和前景预测分析，了解公司状况、未来风险与机遇等信息披露是否适当。同时，可以引入诸如风险管理审计、战略管理审计、环境审计和社会责任审计等新兴审计方法。
5. MD&A信息鉴证报告。我们认为，应该对MD&A 鉴证报告采用消极的保证方式，从保证程度上来说属于较低程度的保证，无特殊情况无需单独报告，可以合并在年度审计报告中说明被审计单位MD&A信息的披露情况。如果因为被审计单位管理制度混乱以及内部控制存在重大缺陷等问题导致MD&A信息质量不佳，则还应在年度内部控制审计报告中予以说明。
六、循序渐进地发展MD&A鉴证实务的建议
1. 建立健全法律法规。首先证监会应实施MD&A信息的强制鉴证制度，要求上市公司的MD&A信息必须通过会计师事务所的审阅或审核。其次中注协应制定专门的MD&A鉴证准则和指南来明确MD&A鉴证范围、鉴证责任、业务承接与业务计划、鉴证程序、鉴证证据和鉴证报告等一系列问题，使得MD&A鉴证业务有法可依、有章可循。此外，还应进一步明确和落实MD&A信息鉴证各方的法律责任，加大对MD&A虚假陈述行为的惩处力度，以及明确对鉴证失败后相关各方法律责任的界定。
2. 试点MD&A鉴证实务。鉴于MD&A信息存在严重的信息不对称和MD&A鉴证的难度，可以考虑先由对企业情况较为熟悉的内部人进行核验，从内部审计准则入手总结实践经验，再考虑外部审计的介入，制定和优化MD&A鉴证准则和指南。在信息内容方面，首先重点审查MD&A中历史信息的合法性和一致性，再逐步考虑对前瞻性信息的合法性和合理性进行评价；先判断MD&A信息披露的完整性和披露规则的遵循程度，再评价其信息判断、估计与假设基础的合理性；先鼓励东北地区业绩较好的上市公司开展MD&A鉴证，或借鉴SEC的做法首先在IPO、重大并购重组编制模拟财务信息时进行试点，再考虑逐步扩大范围，直至在所有上市公司中全面开展。
【注】本文系2013年度甘肃省社科规划项目“甘肃省上市公司管理层讨论与分析信息披露现状及效果研究”（编号：13YD043）的阶段性成果。
主要参考文献
1. 李常青，李锋森.美国“管理层讨论与分析”的审计制度及对我国的借鉴.审计研究，2006；1
2. 李燕媛，张蝶.我国上市公司“管理层讨论与分析”信息鉴证：三重困境及对策建议.审计研究，2012；5
3. 李燕媛.“管理层讨论与分析”信息披露——基于供应链构建与解构的多维审视.中南财经政法大学学报，2012；7