【作　　者】
郑德伦

【作者单位】
（立信会计师事务所〈特殊普通合伙〉广东分所 广州 510060）

【摘　　要】

      【摘要】国有企业重组过程中评估基准日至交割日的利润归属问题，目前基本没有一致的解决思路。而同一控制下的集团内部股权重组，也是经常出现并且会计处理易引起争议的问题。对此，本文选取两则有代表性的相关案例，为企业会计准则在企业改制和重组实践中的应用难点提供思考。
【关键词】改制重组   评估   基准日   投资成本   商誉

近年来，IPO市场的不断扩大，各种类型和所有制性质的企业力求进入资本市场的大门。同时，从监管的角度来看，由于企业会计准则也在不断地完善和发展，其面对的情况也是千差万别，因此在执行的过程中难免会出现一些案例没有成文规范可供参考。另外，部分相关法规特别是与国有企业、国有资本管理有关的法规制定的时间较长，也难免与现行会计准则和规范产生冲突。本文从企业改制和重组的相关案例中选取有代表性的两则案例，以供读者参考和讨论。
一、国有企业重组过程中评估基准日至交割日利润归属问题
1. 背景介绍。某工程公司在上市筹备过程中，准备收购一家从事建筑材料生产的国有企业，该企业尚未进行公司制改建，产权由某国有控股公司持有。根据国有控股公司与工程公司签订的该国有企业的《产权转让协议》，以2009年12月31日为目标产权转让的资产评估基准日，以国有企业的全部股东权益的评估值为基础，确定国有控股公司向工程公司转让目标产权的总价款。
经某具有证券资格的资产评估机构评估，该国有企业截至2009年12月31日的净资产评估值约为12 000万元。该评估值采用收益法进行评估，即以国有企业2010年开始的未来期间实现的净利润，采用一定的折现率，得出2009年12月31日的评估价值。该评估值比原账面值约增值1 000万元，其中包含存货评估增值600万元。上述评估增值的存货已于2010年6月前销售完毕。
《产权转让协议》同时规定，自评估基准日（2009.12.31）到合同约定的交割日（2010.06.30）期间，国有企业的盈亏均由国有控股公司享有或承担。该国有企业自行聘请了会计师事务所对其2010年1月至6月的经营业绩进行审计，在不考虑2009年12月31日评估调账的情况下2010年1月至6月实现的净利润约为1 000万元，即未考虑存货评估增值导致的成本增加600万元。
收购协议签订后，各项产权交接工作顺利进行，但在如何分配国有企业2010年1月至6月实现的净利润时产生了较大的争议。国有控股公司认为，在产权转让款12 000万元外，应收回国有企业评估基准日（2009.12.31）到合同约定的交割日（2010.06.30）期间实现的净利润1 000万元。但工程公司认为，应按扣除存货评估增值转回后的净利润400万元分配，否则会导致交割日的净资产价值（经评估调账后）低于评估基准日价值12 000万元。
2. 相关法规依据。上述《产权转让协议》中关于“自评估基准日（2009.12.31）到合同约定的交割日（2010.06.30）期间，国有企业的盈亏均由国有控股公司享有或承担”的条款，其法规依据是《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［2005］60号）的规定，“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益。”
另外，《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企［2002］313号）第八条同样规定，“自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份。”
3. 问题分析及协商结果。根据对以上《产权转让协议》和国家法律法规的理解，国有控股公司应于合同约定的交割日（2010.06.30）向工程公司交付国有企业的产权，而此时国有企业的净资产（经评估调账后）应不低于评估基准日（2009.12.31）时的评估价值，净资产超出评估价值部分由国有控股公司享有，净资产低于评估价值部分则由国有控股公司承担。
对于“国有企业的净资产（经评估调账后）应不低于评估基准日（2009.12.31）时的评估价值”的理解，主要是由于收购价款是以国有企业于2009年12月31日经评估的净资产价值为依据，则2010年1月至6月属于股权交割期间，笔者认为，受让方要求在股权交付日（2010.06.30）国有企业的净资产（经评估调账后）不低于2009年12月31日经评估的净资产价值是合乎常理和商业逻辑的。
“国有企业的净资产（经评估调账后）应不低于评估基准日（2009.12.31）时的评估价值”，另外一个角度考虑就是确保工程公司不至于为国有企业2010年1月至6月期间实现的利润重复支付代价，因为国有企业2009年12月31日经收益法评估的净资产价值已包含未来2010年1月至6月的预计净利润约1 000万元，即工程公司在收购作价中已为国有企业2010年1月至6月期间实现的利润支付代价，因此如果不考虑“净资产不减少的约束条件”，仅仅以国有企业2010年1月至6月在不考虑收购情形下正常实现利润进行分配，则其利润分配中将包含已经收益法评估的部分，即工程公司在收购了国有企业2010年1月至6月的预计净利润后，没有享受相关收益。某上市公司收购一家属于同一控制下的国有单位同样遇到类似问题，证监会最后要求的处理结果是该国有单位于评估基准日至收购日之间实现的利润不能分配，理由是上市公司已按收益法评估的价格收购了相关期间实现的利润。
在协商过程中，国有控股公司坚持认为，由于产权未交接，国有企业不做评估调账合理，应在不考虑评估调账的情况下分配2010年1月至6月实现的净利润1 000万元。
工程公司与国有控股公司协商结果，按扣除存货评估增值转回后的净利润400万元分配国有控股公司，扣除的600万元采用签订补充协议增加收购价款的方式支付国有控股公司，即收购价款变更为12 600万元。
4. 启示与体会。目前证监会出于保护中小投资者和对上市、拟上市公司实施监管的需要，其在一些具体案例中的判断和处理和国有企业改制涉及的一些法律法规存在部分矛盾和冲突。不可否认，国有企业改制涉及的一些法律法规主要出发点是防止国有资产流失，保护国有资产安全与完整，在具体操作当中与完全按照市场经济环境下的商业逻辑存在某些不协调。
在处理相关案例的过程中，应该本着审慎处理的原则，即保证不违法相关法律法规，又要尽量使企业的各项会计处理符合准则要求，服从证券监管部门保护中小投资者和行业监管的大方向，这样才能既确保企业改制上市过程不存在实质障碍，又使自身不违法违规。
二、关于同一控制下的合并问题
1. 背景介绍。易博公司是一家准备股份制改制的电信技术服务集团公司，旗下共包括阳华、穗和等7家子公司以及易信1家孙公司。其中，易信公司为阳华公司于2008年9月1日和2008年12月31日分别向集团外股东收购65%和35%股权而来。另外，2010年5月31日，阳华公司和穗和公司签订股权转让协议，阳华公司将持有的易信公司100%股权转让给穗和公司。
2. 案例分析。2008年9月1日，易信公司净资产为800万元，阳华公司收购65%股权的收购价款为700万元。2008年12月31日，易信公司净资产为850万元，阳华公司收购35%股权的收购价款为300万元。阳华公司分别将收购价款700万元和300万元作为长期股权投资的初始投资成本。
2010年5月31日，易信公司净资产为700万元，阳华公司仍按其投资成本1 000万元将其全部股权转让给穗和公司。穗和公司将收购价款1 000万元作为长期股权投资的初始投资成本。
易博公司在编制2008年12月31日合并报表时，阳华公司对易信公司的商誉计算如下：①700-800×65%=180（万元）；②300-850×35%=2.5（万元），合计182.5万元。
易博公司在编制2010年5月31日合并报表时，将穗和公司对易信公司的长期股权投资1 000万元与易信公司净资产700万元的差异300万元作为商誉处理。
经上述会计处理，易博公司2008年12月31日合并报表中的商誉为182.5万元，2010年5月31日合并报表中的商誉为300万元。
易博公司及其子公司上述会计处理存在以下问题：
（1）2008年12月31日阳华公司收购易信公司35%股权属于购买子公司的少数股权，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业会计准则中所称企业合并。母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。阳华公司母公司报表中将收购价款300万元作为该35%股权的初始投资成本是正确的。但在易博公司合并报表中，收购价款300万元与收购日易信公司净资产850万元中阳华公司享有的份额297.5万元的差异2.5万元不需要确认商誉。相反，购买子公司少数股权，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
（2）2010年5月31日，阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司，由于穗和公司和易信公司在合并前后均受易博公司最终控制且该控制并非暂时性，该转让行为属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第三条的规定，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此，穗和公司将收购价款1 000万元作为长期股权投资的初始投资成本是错误的，应将合并日易信公司的净资产700万元作为长期股权投资的初始投资成本。
（3）易博公司在编制2010年5月31日合并报表时，将穗和公司对易信公司的长期股权投资1 000万元与易信公司净资产700万元的差异300万元作为商誉处理是错误的。
3. 正确的会计处理。易博公司2008年12月31日合并报表中，阳华公司收购易信公司35%股权，收购价款300万元与收购日易信公司净资产850万元中阳华公司享有的份额297.5万元的差异2.5万元不需要确认商誉，应该冲减合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价）。借：资本公积2.5万元；贷：商誉2.5万元。
2010年5月31日，阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司，属于同一控制下企业合并。在穗和公司个别报表中，应将合并日易信公司的净资产700万元作为长期股权投资的初始投资成本。借：资本公积300万元；贷：长期股权投资300万元（1 000-700）。
由于阳华公司将其持有的易信公司全部股权转让给穗和公司，属于同一控制下企业合并，因此穗和公司个别报表中长期股权投资的初始投资成本为700万元，在编制合并报表时，原先阳华公司收购易信公司65%股权产生的商誉180万元如何处理？对于上述情况，有产生两种意见：一种是认为相关商誉视同为已实现；另一种是从集团的角度去考虑，易信公司自被阳华公司收购后至2010年5月31日，其实质上均被易博公司所控制，内部股权转让并未影响易信公司在集团内的相对地位，因此应考虑保留原收购产生的商誉。笔者认为，第二种处理方法更加合理，因此会计处理如下：借：商誉180万元；贷：资本公积180万元。
同时，对易信公司自被阳华公司收购（2008年9月1日）后至合并日归属于易博公司的留存收益予以恢复：借：未分配利润120.75万元；贷：盈余公积3.25万元，资本公积117.5万元。
易信公司自2008年9月1日至2008年12月31日实现利润50万元，计提盈余公积5万元，其中归属于阳华公司的未分配利润为29.25万元（45×65%），归属于阳华公司的盈余公积为3.25万元（5×65%）；自2008年12月31日至2010年5月31日发生亏损150万元，全部归属于阳华公司。因此，易信公司在同一控制下企业合并前实现的留存收益为-117.5万元（32.5-150）。
4. 相关启示。要掌握并运用好现行会计准则，首先必须充分研读现行会计准则和相关解释及讲解，做到对理论知识的熟练掌握。其次，在具体审计过程中，应当理论联系实际，必要时运用实质重于形式原则去判断，才能应对层出不穷的会计和审计问题。
主要参考文献
财政部.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社，2006