【作　　者】
赵顺娣（教授） 杨 杰

【作者单位】
（江苏大学财经学院 江苏镇江 212013）

【摘　　要】

      【摘要】文章立足于基本会计准则对企业存续分立案例中分立过程和实质进行透彻剖析，对分立事项的争议给出意见，认为相关交易差额应确认为当期损益而不是计入资本公积。同时建议我国应填补会计制度在企业存续分立方面的空白，让类似事项的会计处理有章可循。
【关键词】企业   存续分立   股权交换

企业为了提高经营管理效率，提升企业核心竞争力，对子公司进行存续分立，由于目前存续分立业务无具体准则可参照，只能依据个人职业判断进行会计处理。不同的人职业判断不同，对同一事项的处理就会出现争议。复杂经济事项的出现揭露了现有的会计规章和制度的不完善。本文对某股份公司下属子公司存续分立事项中出现的争议进行剖析，并得到启示。
一、案例背景
A公司是一家上市公司，甲集团拥有A公司51%的股份，能对A公司实现控制，B公司是A公司的子公司，B公司主要从事房地产投资经营和物业管理业务。A公司拥有B公司80%的股权，甲集团拥有B公司20%的股权。A公司于2013年5月1日以货币资金对B公司增资，增资后A公司拥有B公司的股份由80%增加到90%，甲集团拥有B公司的股份由20%降低到10%。
近几年房地产市场受宏观政策打压，本地市场的需求减少，同业间竞争加剧，B公司出现连续巨额亏损，给A公司带来了巨大的压力。为了提高经营管理效率，提升企业核心竞争力，2013年8月31日A公司对B公司实施存续分立，将长期亏损的房地产开发业务保留在存续的B公司，将发展前景较好的投资性物业业务分立出来成立C公司。存续分立后，A公司持有C公司100%的股权，甲集团持有存续B公司100%的股权。
以上相关事项具体过程分为以下三步：
1. 公司增资。B公司增资前，实收资本500万元，其中：A公司出资400万元，占80%股权；甲集团出资100万元，占20%股权。
2013年5月1日，A公司以货币资金对B公司增资520万元（计入实收资本500万元，资本公积20万元），B公司注册资本变更为1 000万元，其中：A公司出资900万元，占90%股权；甲集团出资100万元，占10%股权。增资前后的股权结构如图1、图2所示：

2. 公司存续分立。B公司分立为存续B公司和新设的C公司。分立实施日确定为2013年8月31日，B公司将其持有的投资性房地产10 000万元和部分已建成商品房1 000万元以及相关的长期借款3 000万元分立新设C公司。分立后相关公司的股权结构如图3所示。

C公司主营物业租赁，不从事房地产开发业务，注册资本为500万元。存续的B公司继续从事房地产开发业务，存续B公司保留的资产主要是部分已建成商品房、在建商品房和待开发土地。
3. 股权交换。2013年8月31日，在B公司分立新设的同日，A公司与甲集团进行股权交换，A公司拥有存续B公司的90%股权与甲集团拥有C公司的10%股权进行交换，以公允价值作价，差额以现金方式补价。A公司对存续B公司的长期股权投资账面价值为450万元，公允价值为500万元；甲集团持有的对C公司的长期股权投资账面价值为50万元，公允价值为570万元；现金补差70万元。交换后A公司拥有C公司100%的股权；甲集团拥有存续B公司100%的股权。交易过程股权结构变化如图4所示：

二、会计处理争议
由于以上发生的事项没有明确可依据的会计准则和规定，也没有相似案例可供参考，所以只能结合相关会计规定和个人职业经验进行会计处理。但是个人职业经验和职业判断存在差异，导致在该事项的会计处理上出现了两种争议。
会计师事务所认为：甲集团是A公司的控股股东，B公司又是A公司的子公司，为了提高A公司的核心竞争力，实现对现有产业布局实施战略性调整，实现再融资功能，A公司对子公司B实施存续分立，将该部分亏损业务分立至甲集团，剥离不良业务，集中精力做好主业是交易的主要目的，该分立是甲集团基于A公司的控股股东身份，对A公司实施的资产重组行为，属于同一控制下的资产重组行为，应比照权益性交易的原则，将交易差额计入资本公积。 
企业认为：A公司放弃了存续B公司90%股权后换得了甲集团拥有C公司10%的股权，交换后A公司拥有C公司的全部股权，丧失了对存续B公司的控制权。A公司因为该事项丧失了对存续B公司的控制权，属于《企业会计准则解释第4号》中的企业处置股权投资导致丧失对原有子公司控制权的情况，应将相关交易差额确认为当期损益。
两种观点的争议焦点：该案例的相关交易差额是确认为资本公积还是当期损益。
三、案例分析
本案例中，相关差额的处理哪种观点更合理呢？本文认为第二种观点的处理方法更合理，理由如下：
1. 根据实质重于形式的原则，本案例属于非货币性交易，产生的差额应确认为当期损益。本案例虽然经过增资、分立和股权交换三种形式，但实质是股权交换。存续分立后A公司以持有的存续B公司90%的股份与甲集团持有的C公司10%的股份进行交换，交换后甲集团100%控股存续B公司，A公司100%控股C公司。存续B公司经营的是巨额亏损的业务，评估后净资产增值少，A公司对存续B公司的长期股权投资成本由450万元增值到500万元；C公司经营的是盈利业务，评估后净资产增值明显，甲集团对C公司的长期股权投资成本由50万元增值到570万元，其中的70万元差价由A公司补足。
由于此项交易以公允价值为基础，交易的对象是股权，而且涉及补价，换入资产与换出资产公允价值的差额具有商业实质。根据非货币性资产交换准则规定，交易双方以非货币性资产进行的交换，这种交换不涉及或只涉及少量的货币性资产［即补价/（支付补价+换出资产公允价值）=70/570×100%≈12.28%<25%］。因此，根据实质重于形式原则，可以判定该交换属于非货币资产交换，应将相关差额计入当期损益。
2. 根据《企业会计准则解释第4号》处置子公司并丧失控制权的规定，相关差额应确认为当期损益。《企业会计准则解释第4号》规定：企业因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额以及与该子公司相关的商誉后的金额，计入丧失控制权当期的投资收益。A上市公司处置子公司存续B公司的全部股权，实质是上市公司将具有控制权的子公司卖给了控股股东，从这一规定看相关差额应当确认损益。
3. 根据《国际会计准则》“一揽子交易”的规定，本案例产生的差额应确认为当期损益。2013年1月1日起《国际会计准则》判断“一揽子交易”的规定已被纳入《企业会计准则解释第5号》中并生效，规定如下：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易的整体才能达成一项整体的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
一揽子交易相关会计处理规定如下：“处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当在每一次处置时将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。”
本案例虽然经过增资、分立和股权交换三个过程，但是其最终结果是A公司处置掉拥有存续B公司的股权，可见这些属于一揽子交易，所以相关交易差额应作为当期损益确认。
四、案例启示
本案例告诉我们，在经济形势多变的时代，企业为了躲避危机，增强核心竞争力，类似的复杂交易事项将会层出不穷的发生，而我国现有会计制度只对企业合并作了具体规定，在企业分立方面的规章制度几乎是空白，制度空白导致企业进行的分立事项无具体规章制度可参照和遵守。无规矩不成方圆，出台与企业存续分立相关的具体会计准则迫在眉睫。
企业存续分立的会计准则的出台，不仅可以为发生存续分立事项的企业进行会计处理提供参考，而且可以为衡量企业存续分立事项是否合法合规提供依据。我国应该借鉴国外财务报告准则，结合我国的具体情况，从完善会计制度着手，制定与企业存续分立经济事项相关的法律规章制度。
【注】本文系江苏省教育厅课题“激励及持续监控作用机制与管理者投资行为”（编号：2011sjd630048）的阶段性研究成果。
主要参考文献
1. 财政部.关于印发企业会计准则解释第4号的通知.财会［2010］15号，2010-07-14
2. 财政部.关于印发企业会计准则解释第5号的通知.财会［2012］19号，2012-11-05
3. 杨哲，张科，李飞.谈股权互换并购方式中股票交换率的确定.财会月刊，2000；18
4. 曾庆学.多次交换交易分步实现的企业合并之会计处理.财会月刊，2009；31