【作　　者】
陆正华（副教授） 谢智敏

【作者单位】
（华南理工大学工商管理学院 广州 510641）

【摘　　要】

      【摘要】借壳上市或买壳上市是企业间接进入资本市场的有效途径，然而相关的制度并未十分完善。本文以中航投资为例，探讨反向购买以及净壳上市的认定条件和会计处理，并指出目前会计准则对于反向购买的定义不明确，非净壳上市的会计处理不合理。本文认为只要在非同一控制下，法律上的子公司的股东取得控制权即使不完全以权益为对价也可视为反向购买。此外，会计准则应当进一步区分购买业务和购买壳资源。
【关键词】反向购买   净壳上市   中航投资

一、问题的提出：反向购买的争议
2006年前，会计准则并没有规定借壳上市或买壳上市应如何进行会计处理。随着借壳上市或买壳上市的案例不断出现，《企业会计准则讲解2010》中首次提出“反向购买”这一概念，并做出以下定义：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买”。如果严格按照会计准则执行，反向购买必须是通过权益互换实现的企业合并。然而在实际运用中，一些公司不完全通过权益互换实现企业合并，却达到了反向购买的效果，那么这些公司应该如何进行会计处理呢？
此外，反向购买又分两种情况：净壳上市和非净壳上市。净壳上市是指交易发生时被购买的上市公司不构成业务，而非净壳上市是指交易发生时被购买的上市公司构成业务。根据财会函［2008］60号文件及财会便［2009］17号文件，净壳上市不需要确认商誉或损益；而非净壳上市则需要将合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或损益。由于净壳上市不存在日后的商誉减值压力，因此形成较高的净资产收益率和每股收益，多数上市公司会偏好净壳上市。
然而在区分净壳上市和非净壳上市的问题上，会计准则是以在交易发生时上市公司是否构成业务作为判断依据。如果上市公司将其业务作为对价以资产置换的形式进行企业合并，那么是否属于净壳上市呢？针对以上问题，本文以中航投资反向购买北亚集团为例进行分析。
二、案例背景
1. 重组双方背景介绍。北亚集团的原控股股东为哈尔滨铁路局，从事机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路运输相关服务。1996年5月在上海证券交易所上市，2008年2月因不能偿还到期债务被法院裁定进入破产程序，2008年4月法院批准北亚集团的重整计划，2010年12月重整计划终结。虽然公司恢复正常经营，但是主营业务并没有构建起来，因此资产重组势在必行。2011年2月北亚集团与中国航空工业集团公司大成初步重组意向。
重组的另一方为中国航空工业集团公司（下称“中航工业”），它是国资委下属的特大型国有企业，下辖近200 家子（分）公司，其中包括20 多家上市公司。
2. 重组过程。重组前，北亚集团除货币资金等不形成业务的资产和负债之外还有三项重要的资产，分别是：全资子公司铁岭北亚药用油有限公司和北京爱华宾馆有限公司、对黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%的股权投资。北亚集团重组前的主要资产如图1所示：

北亚集团以这三项资产作价19 428.11万元置换给中航工业，并向中航工业非公开发行777 828 113股A股，每股作价7.72元。中航工业以其旗下的子公司中航投资作价664 839.98万元置换给北亚集团。重组完成后中航工业拥有北亚集团73.93%的股权，北亚集团拥有中航投资100%股权。重组后中航工业的股权架构如图2所示。

2012年5月，双方换入换出资产相继过户。2012年6月20日，北亚集团董事会换届，标志着中航工业正式取得北亚集团的控制权。北亚实业（集团）股份有限公司更名为中航投资控股股份有限公司。营业范围由原来的机电化工领域技术服务、技术咨询及铁路运输相关服务变为实业投资、股权投资、投资咨询。
三、案例分析
1. 反向购买的认定分析。会计准则上定义反向购买是权益互换形成的企业合并，但没有明确支付的对价涉及部分资产应如何处理。在中航工业反向购买北亚集团的案例中，北亚集团支付给中航工业的对价不仅有股权而且有资产（旗下两家子公司及一项长期股权投资）。可以说，北亚集团的资产重组并不完全符合会计准则对于反向购买的定义。
但是，我们认为只要符合反向购买的交易实质就应该采用反向购买的会计处理方法。而反向购买与普通的非同一控制下的企业合并的关键区别在于：反向购买中，法律上的母子公司与会计上的母子公司颠倒；而在普通的非同一控制下企业合并或者吸收合并中，购买方同样可以向被购买方的股东支付权益证券，但是被购买方的股东不取得重组后公司的控制权。
在中航工业反向购买北亚集团的案例中，北亚集团是法律上的购买方，却被中航投资所控制成为会计上的被购买方，因此适用反向购买的会计处理方法。事实上中航投资也使用了反向购买的会计处理方法，合并报表以中航投资的报表为基础编制。据年报显示，合并前北亚集团的资产总额为9.05亿元，年亏损额为289万元；合并后资产总额猛增到528亿元，实现利润16亿元。
中航投资能获得证监会的批准并复牌上市，说明在实务操作中企业采用资产置换的形式进行借壳上市适用反向购买的会计处理。但是我们认为，会计准则应该明确这一事项以防止企业将反向购买界定为非同一控制下的企业合并。
如果将反向购买界定为非同一控制下企业合并，则会造成三个后果：第一，违反实质重于形式的原则；第二，由于两种会计处理方法对财务报表的影响差异巨大，因此如果同一交易实质却采用不同的会计处理方法会造成会计信息的不可比；第三，由于法律意义上的被购买方一般为实力雄厚的公司，公允价值相对较高，因此容易出现负商誉并虚增利润的状况。我们以《企业会计准则讲解2010》中的一个例子来说明：
A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1 200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。假定不考虑所得税影响。合并前A公司股本为1 000万元，B公司股本为600万元。A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A、B公司合并前资产负债表如下所示：

合并后B企业的股东拥有合并后的企业54.55%股权。如果采用反向购买会计准则处理，则合并成本为：40×（600÷54.55%-600）=20 000（万元）。如果采用非同一控制下企业合并的会计准则处理，则合并成本为：1 200×20=24 000（万元）。
假设A公司非流动资产公允价值比账面价值高3 000万元，B公司非流动资产公允价值比账面价值高8 000万元。如果采用反向购买的会计准则处理，则：商誉=20 000-（16 000+3 000-1 000）=2 000（万元）。如果采用非同一控制下企业合并的会计准则处理，则：商誉=24 000-（43 000+8 000-3 000）=-24 000（万元），即实现24 000万元的营业外收入。
以此作为理论依据，北亚集团购买中航投资所付出的对价是三项资产的公允价值1.9亿元加上非公开发行股票的公允价值60亿元，合计近62亿元。而中航投资在2011年净资产的账面价值就已经达到67亿元，虽然我们无法取得中航投资在合并前的相关数据，但是根据《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》，中航投资净资产的增长率在8%左右，也就是说合并前中航投资的净资产公允价值将大于67亿元。因此，如果在中航投资与北亚集团的交易中采用非同一控制企业合并的会计处理方法也会产生负商誉。
由此可见，明确定义反向购买十分重要，以防止企业由于对会计准则理解的偏差或者故意利用会计准则的盲区将反向购买界定为非同一控制下的企业合并。
2. 净壳上市的认定分析。目前关于净壳上市与非净壳上市的会计处理主要体现在财会函［2008］60号和财会便［2009］17号的相关法规中。我们将其归纳如下：如果是净壳上市，则视同权益性交易，当合并成本不等于取得的上市公司可辨认净资产公允价值时不需要确认商誉或者损益；但如果是非净壳上市，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
国际财务报告准则中将购买壳资源称为资本性交易，不视为企业合并，不确认商誉或损益。这样看来，对于净壳上市的会计处理我国的规定与国际财务报告准则的规定是一致的，即：购买壳资源不视为企业合并，不确认商誉或损益。这样做的原因是：壳资源是一项资产，并不是一项业务，自然不属于企业合并，也不需要确认商誉或损益。但现在的问题是：如何区分资产和业务呢？
财会便［2009］17号指出，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”与之类似，《国际财务报告准则实务指引》中也提出了区分一项业务与一项资产的框架。我们将其归纳为以下要点：①如果一项资产负债的组合能同时满足具有与之相联系的加工处理过程和具有生产产出能力，则可以认定为一项业务。②如果一项资产负债的组合只具备加工处理过程而不具备产出能力，那么要进一步判断缺少了哪些要素影响其产出能力。如果购买方能提供该要素或者这些要素是可以轻易获得的，那么也可以认定为一项业务。也就是说，无论是我国财会法规还是国际财务报告准则都认为：只要一项资产负债的组合具有加工处理过程，能够被购买方运用形成产出就构成一项业务。
在本案例当中，资产置换后中航工业完全取得北京爱华商务宾馆、铁岭药用油有限公司的所有资产和宇华担保股份有限公司的控制权。而且从《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书》来看，与铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。这充分说明北京爱华商务宾馆、铁岭药用油有限公司的所有资产和宇华担保股份有限公司在北亚与中航工业的交易之后仍然保持其盈利能力，因此这三项资产组是构成业务的，其相应的商誉应该予以确认。
然而在公司2012年的年报中，中航投资却把此次交易认定为不构成业务的反向购买，不确认商誉，理由是“本次重大资产重组实施完成时，北亚集团破产重整后持有的长期股权投资中被投资方仍在持续经营的铁岭北亚药用油有限公司、北京爱华宾馆有限公司和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司将全部置出……北亚集团剩余的有关资产、负债的组合不构成业务。”这种差异是现行会计准则界定的不明确所导致的。
会计准则是以交易发生时上市公司是否构成业务作为净壳上市与非净壳上市的依据。在中航工业反向购买北亚集团的案例中，北亚集团将其业务作为对价的一部分转让给中航投资的股东中航工业，这样从字面上也满足会计准则所规定的交易发生时上市公司仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的条件，适用不构成业务的反向购买的会计处理方法。但是，我们认为北亚集团是利用了会计准则的盲区从而规避了确认商誉。因为北亚集团并非事先将其业务转让给第三方，而是转让给中航工业，这样转让业务与转让壳资源为同一项交易，其实质是中航工业放弃了26.07%（1-73.93%）的控股权购买了北亚集团的主要业务及壳资源，按照会计准则的规定，应该采用非净壳上市的会计处理。
现行的会计准则对于非净壳上市的会计处理的规定并非完全合理，主要是由于在非净壳上市中没有进一步区分购买壳资源和购买业务，导致巨额的商誉使企业在日后存在巨大的减值测试压力。与之相反，净壳上市则不存在日后的商誉减值压力，并形成较高的ROE和EPS。这使得上市公司千方百计地创造净壳上市的条件，甚至是利用会计准则的盲区以规避非净壳上市的会计处理。因此笔者建议，不再区分净壳上市和非净壳上市，而是将业务和壳资源分开定价，购买壳资源视为一项权益性交易，不确认商誉或损益，而购买业务就构成企业合并，应该确认商誉或损益。这样可以解决上述矛盾，从而避免上市公司在创造净壳上市时发生的各种重组成本和费用，也使得会计处理更加公平合理。
以本案为例，该重大资产重组可以分两部分进行处理：①购买业务并构成企业合并，中航工业以中航投资的部分股权作为对价购买北亚集团旗下两家子公司及一项长期股权投资。这里购买方是中航工业，被购买方是铁岭北亚药用油有限公司、北京爱华宾馆有限公司和宇华担保投资股份有限公司。中航工业应采用非同一控制下企业合并的会计处理方法，并确认这三家公司的商誉。②购买壳资源，北亚集团向中航投资的股东中航工业增发股份取得中航投资的资产及负债。这里构成反向购买，购买方是中航投资，被购买方是北亚集团。其经济实质是中航投资通过发行股份购买了北亚集团的壳资源。因此可以采用不构成业务的反向购买的会计处理方法：视为一项权益性交易，不再确认商誉或损益。
四、案例启示
1. 明确界定反向购买的定义。现行会计准则将反向购买定义为“通过权益互换实现的企业合并”，但没有明确涉及资产置换的情况应该如何处理。在实务当中，不同公司对会计准则理解的差异会造成会计处理的差异，进而导致会计信息的不可比。而且如果将事实上的反向购买界定为非同一控制下的企业合并，将很容易形成负商誉进而虚增利润。因此，会计准则应该明确定义在什么情况下适用反向购买进行会计处理。笔者建议，可以根据实质重于形式的原则定义反向购买，即只要是非同一控制下，法律上的子公司的股东取得控制权即使不完全以权益为对价也可视为反向购买。
2. 区分购买业务与购买壳资源。现行的会计准则规定非净壳上市应当确认商誉或损益，这样没有将购买业务和购买壳资源区分开来，企业在日后存在巨大的减值测试压力,也使得上市公司在重组中通过各种方式转让业务增加重组成本。
在北亚集团资产重组的案例中我们努力地寻找一个解决方案：不再区分净壳上市和非净壳上市，而是将业务和壳资源分开定价，购买壳资源视为一项权益性交易，不确认商誉或损益，而购买业务就构成企业合并，应该确认商誉或损益。这样既避免了重组成本的增加，也使得会计处理更加公平合理。
主要参考文献
1. 叶丰滢.论有关借壳上市的几个未明会计问题.财会月刊，2011；6
2. 陈保郎等译.国际财务报告准则实务指引.北京：中国财政经济出版社，2012
3. 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010.北京：人民出版社，2010