【作　　者】
周红燕（博士）

【作者单位】
（青岛科技大学数理学院 青岛 266061）

【摘　　要】

      【摘要】随着我国经济的进一步市场化和国际化发展，企业收购兼并日趋复杂。本文以我国特定上市公司并购案为例，对涉及或有对价的企业合并成本确认等会计问题进行了探讨，并提出相关的会计处理意见和政策建议。
【关键词】或有对价   企业合并   非同一控制

近年来，我国企业收购兼并活跃，合约安排也更加多样化。其中，附带业绩对赌条款的定价方式因可有效降低收购方的风险而越来越受到市场的青睐，其会计处理难点在于或有对价的计量问题。本文以厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）为例，对涉及或有对价的企业合并成本确认等会计问题进行探讨，并提出相关的会计处理意见和政策建议。
一、案例基本情况
三五互联于2011年2月收购中亚互联60%的股权，完成非同一控制下的企业合并。此次股权收购协议主要内容如下：
1. 收购定价。股权收购协议约定转让价款区间为5 900万~12 470万元，分为固定价款和浮动价款，最终的转让价款与中亚互联未来两年（2011 ~ 2012年）实现的业绩挂钩，按照协议的具体规定计算确定。
固定价款部分，在满足转让协议生效等条件后，三五互联将分三次向转让方（鸿信讯盟、盛世阳光、中亚互联股东）支付固定价款累计5 900万元。
浮动价款部分，分两期进行支付：第一期是在中亚互联完成2011年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2011年税后净利润2倍的60%支付收购价款，并设定支付上限4 140万元；第二期是在中亚互联完成2012年财务报告审计和满足其他约定的先决条件后，三五互联按照中亚互联2012年税后净利润的60%支付收购价款，并设定支付上限2 430万元。 
2. 利润分配。三五互联与转让方在利润分配方面作出如下约定：在中亚互联弥补亏损并提取公积金后，如实现承诺利润，则按照股权比例进行分配。如未实现承诺利润，三五互联有权按承诺利润的相应比例优先获得利润分配，即：2011年度，中亚互联未实现2 300万元净利润，三五互联有权优先分配1 380万元，如中亚互联实际利润不足1 380万元，则由转让方现金补齐不足部分；2012年度，中亚互联未实现2 700万元净利润，三五互联有权优先分配1 620万元，如中亚互联实际利润不足1 620万元，则由转让方现金补齐不足部分。
3. 业绩承诺。转让方、中亚互联及保证方（转让方的自然人股东）向三五互联作出业绩承诺：2011、2012年，中亚互联应分别实现税后净利润2 300万元和2 700万元。若中亚互联无法实现上述承诺，由转让方以其所持中亚互联部分股权无偿赠予给三五互联。
二、涉及或有对价的企业合并主要会计问题探讨
1. 关于企业合并成本的确认问题。由于转让方承诺中亚互联2011、2012年分别实现税后净利润2 300万元和2 700万元，三五互联在收购日判断中亚互联很可能实现承诺净利润，并根据约定的计价方法，预计浮动收购价款很可能达到4 380万元，即收购总价款为10 280万元。据此，三五互联在收购日确认企业合并成本10 280万元，其中：享有中亚互联可辨认净资产公允价值为1 125.66万元、合并商誉为9 154.34万元。
2011年，中亚互联经审计的净利润为1 317.70万元，未达到承诺的盈利水平，那么，对无需支付且已确认为企业合并成本的浮动收购价款，应如何进行会计处理？是否需对企业合并成本及合并商誉进行调整？
《企业会计准则讲解2010——企业合并》中指出，“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整……或有对价为资产或负债性质的，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008年版）也对原先企业合并购买日所确认的或有对价会计处理方法进行了修订，认为或有对价公允价值的变化往往是源于合并后的事项以及合并主体所处环境的变化，因此，或有对价公允价值的变动与购买日被合并净资产的价值无关，不应调整合并成本。
笔者认为，除有确凿证据表明，购买日中亚互联经营状况较差或已存在较大的经营风险，而转让方通过财务造假或其他方式来误导三五互联判断外，中亚互联未实现承诺利润，是购买日后企业经营业绩的变化所致，不同于“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价”的情况。因此，三五互联应将少支付的或有对价计入当期收益，不调整企业合并成本。同时，由于中亚互联未实现承诺的净利润，盈利能力较投资时发生变化，需要对合并商誉进行减值测试。
2. 关于利润补偿的确认问题。按照股权转让协议约定，如果中亚互联2011年度未实现2 300万元的承诺净利润，三五互联有权优先分配1 380万元利润；如实际利润不足1 380万元，则由转让方现金补齐不足部分。2011年度，中亚互联实现净利润1 317.70万元，转让方需向三五互联补偿利润不足部分，该利润补偿应如何进行会计处理？
对这个问题，可从个别报表层面和合并报表层面两个角度进行分析。个别报表层面，因利润补偿款不是由于购买日已存在情况的新证据所致，不应调整股权投资成本；也不属于权益性交易，不应调整所有者权益。上述利润补偿类似转让方对中亚互联的经营情况提供一定的担保（额外承担了部分经营风险），并因此垫付了分红，应当确认为当期收益。
合并报表层面，参考《企业会计准则解释第5号》的规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）代为偿债、债务豁免或捐赠的，“按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）”。本案例中，鉴于转让方（合并报表中的少数股东）向三五互联支付的补偿利润不属于资本性投入，合并报表中也应确认为当期收益。
3. 关于无偿转让股权的确认问题。根据约定，若中亚互联2011、2012年实际实现净利润不足2 300万元和2 700万元，转让方应将其所持中亚互联股权按一定比例无偿赠予三五互联。三五互联对无偿取得的股权投资应如何核算？
根据《企业会计准则讲解2010》对非同一控制下企业合并的处理原则，若不属于对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的情况，或有对价为权益性质的，不进行会计处理。笔者认为，无偿转让股权的约定，实质也是一项基于被合并方未来收益情况的权益性或有对价。受让股权时，上市公司在个别报表中不作账务处理，在合并报表中直接调整少数股东权益和资本公积。
三、思考与建议
当前，上市公司业务创新层出不穷，会计事项日益复杂，类似三五互联股权收购的案例或将越来越多。因此，涉及或有对价的企业合并会计问题值得进一步思考。
1. 关于财务报表列报。实务中，一些会计人员认为在对企业合并涉及或有对价的后续计量时，若将少支付或不支付的或有对价确认为当期收益，同时对合并商誉进行减值测试，有可能使得财务报表中一方面形成大额的营业利润，另一方面企业合并成本、合并商誉金额较大，导致财务报告列示异常，影响财务报表的稳健性和可理解性。因此，建议在会计报表附注中，加强对上述事项的披露，以利于财务报告使用者阅读。
2. 关于商誉减值测试。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。但在实践中，对商誉的减值测试，特别是对资产组的认定、未来现金流量的评估等，可能存在随意性和主观性，使得商誉减值易成为盈余管理和利润操纵的工具，也增大了监管难度。因此，建议强化对商誉减值测试过程的披露要求，督促上市公司在会计报表附注中充分披露可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等。
主要参考文献
1. 张川.企业合并权益法在我国的拓展.财会月刊，2007；27
2. 财政部.企业会计准则2006.北京：经济科学出版社，2006
3. 财政部.企业会计准则——应用指南.北京.中国财政经济出版社，2006
4. 黎明，祖根蕾.对企业合并会计处理权益结合法的认识，财会月刊；34
5. 张川.企业合并权益法在我国的拓展.财会月刊，2007；9