【作　　者】
刘晓婕

【作者单位】
（广西大学行健文理学院 南宁 530003）

【摘　　要】

      【摘要】随着我国资本市场制度建设不断完善，我国商业银行信息披露工作得到了加强，但与发达国家上市银行相比仍有一定的差距。本文通过对比分析2011年30家商业银行年报的信息披露，揭露了我国商业银行信息披露中存在的问题，并提出了相应的对策。
【关键词】商业银行   信息披露   外资银行   风险信息   表外信息

随着银行业不断的改革和创新，各种类型的商业银行在我国迅速发展起来。然而接二连三的金融舞弊事件发生后，政府开始意识到加强监管和完善商业银行的信息披露是防范金融危机的一个重要的手段。我国商业银行的信息披露制度起步较晚，证监会于2007年正式发布了规范银行信息披露的法规《商业银行信息披露办法》。然而该办法只对商业银行信息披露提出了一些简单的要求，与世界先进标准《新巴塞尔协议》有较大的差距，以致目前我国商业银行披露的信息质量不高，尚未形成高效完善的信息披露制度体系及考核办法。因此，必须加强研究如何完善我国商业银行的信息披露体系。
一、商业银行构成体系和信息披露制度的基本要求
（一）商业银行体系
我国的商业银行包括五大类：国有商业银行、股份制（包括国有控股和非国有控股）商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资银行。如图1所示。
从图1可以看出，五大国有商业银行是新中国成立最早的一批商业银行。它们成立的时间长、基础好、资金实力雄厚、客户稳定、利润高。除了国有商业银行，全国性股份制商业银行也是银行业体系中一个重要组成部分，它们主要服务发达地区，是我国银行业的新兴力量，因其优越的地理位置和发达的经济基础，发展潜力巨大，潜在客户很多。城市商业银行是中国商业银行体系中较为特殊的一个群体，其职能定位于扶持地方经济，特别是为中小企业提供资金支持，其发展与地方政府和企业有着密切的联系。农村商业银行多是在原来农村信用社进行了股份制改造的基础上发展起来的。它主要为“三农”（农业、农村、农民）服务。另外，随着中国国际地位的不断提高和综合国力的不断提升，也有越来越多的外国银行进驻中国，开办分行。
（二）商业银行信息披露制度
1. 商业银行信息披露制度内涵。商业银行信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是商业银行为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务状况、风险收益、经营状况等信息和资料向金融管理机构和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使信息使用者充分了解情况的制度。它既包括银行股票发行前的信息披露，也包括银行股票上市后的持续信息公布。我国主要通过2007年制定的《商业银行信息披露办法》进行规范，该办法的结构大致如图2所示：

2. 商业银行信息披露的内容。目前，商业银行信息披露内容主要包括四个方面：
（1）财务会计报表，包括资产负债表、所有者权益变动表、利润表、现金流量表和会计报表附注。报表附注应说明本行重要的会计政策和会计估计变更、会计报表项目的明细资料、公允价值的确认方法、资本充足情况等。
（2）风险控制和管理，主要披露信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险等四大风险，以及其他风险。要求做到定量分析和定性分析相结合。
（3）公司相关治理，主要披露股东大会的开展情况，比如利润分配方案的公开；董事会和监事会的日常工作明细；高级管理层的任职变动情况，比如独立董事的工作情况；以及银行各部门的组织架构情况等。
（4）年度重大事项，主要包括：前十名股东情况、注册资本、其他重要信息，比如重大的诉讼仲裁和关联方交易事项，收购及出售资产、吸收合并事项的情况等。
二、我国商业银行信息披露制度的现状
为了全面系统地研究我国商业银行信息披露制度的运作状况，本文运用抽样法选取了利润率高、资金量大30家具有代表性的商业银行2011年度的财务报告作为研究样本。样本银行包括：中资银行20家、外资银行10家；上市银行22家，非上市银行8家。详见表1和表2。
在披露指标的选择上，根据我国《商业银行信息披露办法》，结合《新巴塞尔协议》的要求，选取了15个重要指标对这30家银行的披露情况进行了对比分析。具体选择的指标有：五种风险的定性定量分析（信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、其他风险）、会计信息披露时间、税后利润分配情况、财务报表附注项目披露数量、资本充足率、公允价值确认方法、衍生金融工具、或有事项、独立董事工作情况、组织结构图、内部风险评级体系。表1对20家中资银行2011年年报披露情况进行了详细比对，表2对10家全球知名的外国商业银行2011年年报披露情况进行了比较。需要说明的是，表2所采用的2011年度财务报告为外资银行中国区分行的年度财务报告，不包括外资银行母行所在国的年度财务报告内容。
在表1和表2中，主要按照披露办法规定的四个方面来进行比较：①财务会计报告方面：会计报告、审计报告、财务情况说明书每家银行都已经公开披露，所以不作比较。而每家银行的会计报表附注的数量和会计信息披露的时间却不尽相同，这直接影响到会计信息披露的完整程度和及时性，所以选择“会计报表附注数量”和“会计信息披露时间”两个指标比较。②风险控制和管理方面：对五种主要的风险类型进行比较，并判断是否做了定性和定量分析。还应关注是否建立内部风险评级体系，可以时窗监控风险的变化，防止重大危机发生来反映，所以指标中加上了“是否建立了完善的内部风险评级体系”。③公司相关治理方面：为了适应《商业银行信息披露办法》的要求，选择了“税后利润具体分配方案”、“独立董事工作情况”、“内部组织结构图”等各家银行差异比较大的指标作为研究对象。④年度重大事项方面：对于前十名股东和注册资本方面的情况，每家银行都有披露，所以不做研究。其他重大事项如公允价值的确认方法和银行表外业务（主要是衍生金融工具和或有事项）有关情况的披露值得研究，所以选取了这三个代表性的指标。最后，按照《新巴塞尔协议》的核心要求，把最低资本作为第一支柱，所以把“资本充足率”作为一个十分重要的指标来比较。
三、我国商业银行信息披露中存在的问题
（一）信息披露方面的法律法规不完善
目前我国商业银行信息披露依据的法律法规主要有：《商业银行法》、《中国人民银行法》、《商业银行信息披露办法》、《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业会计制度》等等。但是，《商业银行法》、《中国人民银行法》只是简单规定了商业银行监管方面的信息，没有详细规定商业银行信息披露的内容、方法、程序和法律责任。《商业银行信息披露办法》也只是规定了商业银行信息披露的最低要求，如要求资产总额低于10亿元人民币或存款余额低于5亿元人民币的商业银行，按照本办法规定进行信息披露确有困难的，经说明原因并制定未来信息披露计划，报中国银监会批准后，可免于信息披露。资产规模少于10亿元人民币的农村信用社可不经会计师事务所审计。这些规定无疑给小银行回避信息披露提供了口实。
除此之外，我国的《公司法》、《会计法》、《证券法》等只是主要针对财务信息的披露，对非财务信息的披露要求却比较少。可见我国对于规范商业银行信息披露制度方面的相关法律法规尚不健全，比较分散、缺乏系统性。
（二）信息披露执行标准不统一，时间混乱
面对众多却尚未统一的法律法规，商业银行在披露信息时往往无所适从，通常只会选取按其中一部分标准来进行信息披露，比如在会计信息披露方面上市银行通常采用《金融企业会计制度》和证监会公布的一些上市银行相关信息披露的要求，而非上市银行通常采用最基本的《企业会计准则》的相关规定进行披露。这就无形中造成了不同类型商业银行各自为营，信息披露标准混乱的状况，甚至在不同法律法规之间出现了相互矛盾的现象。
比如在对商业银行信息披露时间要求方面，《商业银行信息披露办法》第二十五条规定：商业银行应将信息披露的内容以中文编制成年度报告，于每个会计年度终了后的4个月内披露。而《商业银行法》第五十六条规定，商业银行应当于每一会计年度终了三个月内，按照国务院银行业监督管理机构的规定，公布其上一年度的经营业绩和审计报告。
从表1也可看出，商业银行披露的时间零乱且跨度大。如柳州银行在2月份就已经披露了年度报告，而北部湾银行和广州银行则在5月 ~ 6月份才披露，光大银行、浙商银行、江苏银行则在4月份披露，其他的都在3月份披露。外资银行的披露时间更随意，几乎没有一个大致确定的时间，部分外资银行甚至无法得知其公布报告的时间。如此分散无规律的披露时间，大大削弱了商业银行之间信息的可比性，不利于投资者了解银行的信息，也不利于银行自身的发展。
（三）信息披露不够真实
从资本充足率这个指标来看，我国银行在计算资本充足率时把本应该冲减利润的呆账准备的一般准备金作为附属资本加进来，导致银行资本充足率虚高，高估了银行的安全度。再说，资本充足率没有说明具体的计算过程和数据来源。在表1中，所有银行的资本充足率都达到了8%的基本标准，中资银行的资本充足率大部分都保持在11%～12%水平，最高的北部湾银行达到14.01%。按照我国计算资本充足率的办法，所谓达到的基本标准其实是不准确的。相比外资银行，中资银行的资本充足率差距很大。外资银行中，除了荷兰银行的资本充足率无法得知以外，其余9家的平均资本充足率达到31.34%，最高的是泰国盘古银行达到76.97%，几乎都是中资银行平均资本充足率的三倍。
另外，我国商业银行的贷款分类采用国际上通用的“五级分类法”，但是该方法仅依靠银行工作人员的判断，夹杂了很多个人主观因素，导致银行高估资产质量、低估潜在风险。我国银行的利息收入是按照《企业会计准则》中的利息收入确认方法，在贷款存续期内按照权责发生制确认利息收入，没有考虑到贷款本金或利息是否逾期的情况。这样的确认方法实际上忽略了贷款逾期所造成的利息收入流失的可能性，导致利息收入高的假象，也导致商业银行披露的信息不真实。
（四）信息披露不够全面
从信息披露的全面性来看，问题主要表现在风险、非财务信息和表外业务披露不足三个方面：
1. 风险信息披露不足。在风险信息方面，我国大部分银行未能做到建立完善的内部风险评级体系，在风险管理方面还只是停留在初级探索阶段。从表1可以看出，20家中资银行建立风险内部评级体系的仅8家，尚不足一半，而10家外资银行仅有1家未建立风险内部评级体系。
从风险信息披露的内容上看，中资银行主要是披露信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险，而对于其他风险披露较少，而且披露的内容主要是对信用风险和市场风险定性与定量分析，其他风险项目均为定性分析，定量分析的很少。比如表1的20家中资银行中有13家银行进行了市场风险定量分析，而对信用风险进行定量分析的只有9家，流动性定量分析的仅有6家，操作风险和其他风险定量分析甚至为0家。外资银行依托母行发展成熟的技术手段和雄厚资金支持，多已建立了完善的内部风险评级体系，对风险定量分析较多，10家外资银行中有6家进行了信用风险信息披露。同时，外资银行对风险的分析较全面，除了分析上述五种风险外，还有合规风险、法律风险、清算风险、信息风险等。
从数据采集、计算风险的方法上看，我国商业银行的风险评级系统和模型与外资银行还有较大的差距。比如《新巴塞尔协议》建议对操作风险的定量分析采取AMA（高级计量法），而我国银行对操作风险的定量分析几乎空白，更谈不上使用AMA。再如摩根大通（中国）对操作风险的分析采用母行开发的PHOENIX系统，即操作风险管理自我评估系统。德意志银行在对流动性风险的分析中采用了最大现金流出量（MCO）、压力测试和融资矩阵等三大模型进行测试。由于我国银行的风险定位和管理工作起步比较晚，缺少这些监测风险的技术手段，使得大量的风险数据无法量化。
2. 非财务信息披露不足。大部分银行披露的主要是财务信息，而对于那些可以反映银行经营状况但又不直接反映银行财务状况的非财务信息却很少披露。一般的商业银行披露的项目都只有十几项，一些小型银行甚至只有几项，有的根本没有列项目。比如桂林银行和柳州银行，只是在其官方网站上简单公布了年度报告摘要，其中的财务报表附注项目为零。外资银行中的德意志银行、星展银行和盘古银行的财务报表附注项目数也为零。
3. 表外业务信息披露不足。鉴于我国的表外业务发展得并不成熟，对表外业务信息的披露也只是简单地介绍了开展表外业务的种类和期初期末数，而对表外业务风险的分析完全没有，特别表现在衍生金融工具项目上，未上市的银行中比如浙商银行、徽商银行、江苏银行、广州银行、北部湾银行等都没有公开披露有关衍生金融工具的情况，严重影响了信息使用者的决策。
众多外资银行在华发展处于初级阶段，加上受到我国监管政策限制，所以在华开办业务范围不广，业务范围也主要集中在北京、上海、广州等国家级中心城市和珠三角、长三角等经济发达地区。业务量小、客户量少和监管不严，导致一些外资银行管理部门并不重视对公众的信息披露，所以年度财务报告中披露的内容也不详细。
（五）信息披露不主动
《商业银行信息披露办法》作为我国银行业第一部规范性文件，只是提出了商业银行信息披露的最低要求，而其他相关内容则按照各银行的具体情况自行披露。一些商业银行把信息披露作为一种负担，特别是在银行效益不佳时担心公开财务信息披露后会影响自身形象而失去客户。所以很多时候并没有积极主动地公开更多的信息内容。有的还担心主动披露信息会泄露商业机密，给竞争对手创造机会，因而对《商业银行信息披露办法》的要求只是被动应付，能少则少。比如桂林银行和柳州银行只是在其官方网站公布了年度报告的摘要，其完整的2011年年度报告并没有公布出来。可见一些小型银行的信息披露制度还存在很大的问题。
至于外资银行的信息披露更不乐观，外资银行的财务报告普遍简单，多家银行的中国年度报表更是无法找到，比如花旗银行、摩根士丹利国际银行、韩亚银行。
四、完善我国商业银行信息披露制度的具体建议
1. 借鉴国外先进经验，完善我国信息披露的法律法规。目前首先要规范信息披露制度的内容，完善法律体系，使信息披露更全面。要根据变化了的新形势不断完善《商业银行信息披露办法》，尽快出台适合商业银行自身特点的会计核算标准和方法，强化信息披露的法律责任和民事责任，建立一套既体现巴塞尔协议精神又符合我国经济社会发展实情的法律体系，内容应该更加具体，范围应该更加广泛，不仅有财务信息，而且有非财务信息，不仅有定性分析，而且有定量分析。
2. 统一披露时间。从法规上统一商业银行信息披露的时间，如，像企业会计准则规定的所有企业都必须在年度终了后四个月之内披露财务报告。确定商业银行信息披露的时间一致，从而保证信息披露的及时性、有效性。对于因特殊原因不能按时披露而申请延迟的，应规定至少提前多长时间向银监会提出申请，并对申请的次数进行限制，如果到期还不能披露的，应该给予处罚。
3. 统一披露的内容，包括风险信息、表外信息和非财务信息。我国现行的《商业银行信息披露办法》规定的核心内容是财务会计报告，太过简单。巴塞尔委员会确立的商业银行信息披露的基本内容包括：经营业绩、流动性与资本充足状况、资产质量与风险管理情况、会计标准与原则、公司治理结构以及银行治理结构重大变化等等。
我国商业银行信息披露总的要求是，既要符合我国银行实际，具有可操作性，又能反映巴塞尔委员会对商业银行信息披露的要求，以为我国银行的未来发展指明方向。因此，应从披露的范围及程序做出更加详细的规定。要求披露的内容不仅有财务成果信息，而且有风险揭示信息；不仅有财务报表，而且有详尽的报表附注；不仅要有财务信息，而且必须加强对非财务信息的披露。在风险信息披露方面应包括：风险会计处理方法的披露、风险暴露程度的披露、风险计量方法与技术的披露、风险缓释技术、资产证券化方面的披露以及信用质量的披露等等。
财务在报表附注披露方面应包括：会计政策、资产质量状况、衍生金融产品及可能造成损失的或有事项。在非财务信息的披露方面应包括：不具有实物或货币形态的人力资源、智力资产、市场占有、客户满意度、核心竞争力等项目。这样能提高商业银行信息披露的全面性和充分性，形成一个完整的具体化的信息披露系统。
4. 开发风险披露的先进技术方法。商业银行要努力开发信息披露的先进技术，尽量提高信息的质量。我国商业银行信息披露存在的一个突出问题是对风险的计量和定量分析十分薄弱。比如在《新巴塞尔协议》中，对信用风险定量分析除了使用标准法之外，还有基础IRB法和高级IRB法。操作风险定量分析除了标准法之外，还有高级计量法和基本指标法。而我们国家银行的风险评估、计量、监测技术与《新巴塞尔协议》的要求还有很大的差距。为此，商业银行要不断强化信息数据基础建设，打造一个完整的数据库，依托专业评级机构的技术力量，努力建立符合我国银行业行情的内部风险评级体系和风险计量模型，实现评级方法的升级。
5. 加强监管，处理好内外部监管的关系。我国银行业的垄断地位使得银行业的监管体系形同虚设，必须改变这种状况。从监管部门来看，银监会等监管机构首先应提高监管能力，如加强信息搜集处理能力，能对银行反馈的信息有灵敏的反应，做到防患于未然。同时，各地方监管部门要沟通协调配合好，做到监管目标明确，职权明晰，发挥自身优势，共同管理好所在地的商业银行。
再就是银行要严厉打击商业银行违法违规事件，加强惩戒力度。法律责任作为规范银行信息披露重要的一方面，一直以来有关监管当局还没有很好利用。从对信息披露违规案件的处理中可以看到，对银行方面的处罚侧重行政责任和主要涉案人员的刑事责任，而对民事责任很少提及。而且对银行的行政责任追究力度也十分有限。
从商业银行自身来说，应加强内部监管，建立健全内部控制体系。要根据银监会发布的《商业银行内部控制评价试行办法》的规定，在本银行内建立系统、透明、制度化的内部控制体系，并根据法律法规和经营环境的变化对内控体系进行评审和改进，确保内控体系的充分性、合规性、有效性和适宜性。为了确保财务数据的真实性，提高信息披露质量，商业银行应该根据有关法律法规，结合银行自身情况，建立科学严密的内控组织体系，改善内部控制环境，强化稽核监督体系，将各种风险控制在合理的范围内，确保银行各项经营业务稳健开展。
主要参考文献
1. 巴塞尔银行监管委员会.统一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架（巴塞尔新资本协议）.北京：中国金融出版社，2004
2. 银监会.商业银行信息披露办法.银监会令2007年第7号，2006-12-08