【作　　者】
陈 霞

【作者单位】
（九江学院会计学院 江西九江 332005）

【摘　　要】

      【摘要】本文首先对近年来我国上市公司违规对外担保的原因、担保主体特征和后果进行统计分析，据此认为上市公司对外担保的主要审计目标应定位于完整性、准确性（计价与分摊）和对法律法规的考虑。在此基础上，从现有文献挖掘出高风险对外担保业务审计客户评估的公司治理、财务和制度背景特征，最后针对主要审计目标给出具体的审计程序。
【关键词】上市公司   对外担保   审计

公司对外担保，是公司以自身名义和财产为他人债务提供担保。被担保方由此能以较低的利息成本获取融资。而在被担保方不能履行债务时，担保方承担着代为偿还的义务。只有获得对等回报的担保方对外担保行为才能被认定为正常的市场行为。如担保方不能取得对等的回报而仅承担风险与成本，将损害企业价值（刘小年、郑仁满，2005）。在上市公司中，非对等性回报的担保业务往往源自于控制股东对上市公司的掏空行为。 鉴于对外担保的金额通常较高，对公司财务的影响具有一定程度的隐蔽性，且在被担保方不能偿还债务时对担保方的财务影响非常大，因此上市公司对外担保审计应成为上市公司独立审计中关注的重点内容之一。
一、上市公司对外担保的违规特征及原因
我国上市公司对外担保要受《公司法》、《证券法》和《担保法》，以及证监会相关文件的规范。《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字［2000］61号）规定：上市公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。到2003年，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）进一步将限定范围扩大为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，并规定了上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
2005年，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）则受2005年新修订的《公司法》影响，允许上市公司对股东及其关联方提供担保。但对如下方面要求经股东大会批准，提高了审批级别：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
根据证监会及各分支机构、上海证券交易所和深圳证券交易所对上市公司的处罚记录，本文梳理出从1997 ~ 2012年上市公司因对外担保事项受到处罚的76家公司记录（扣除证监发［2005］120号文件实施之前，经过公司决策程序为控股股东及其关联方担保的处罚记录），具体如下表所示：

注：在76家受处罚对外担保总样本中，部分公司案例的特征数量不止一个，如银河科技在2004年和2005年未如实披露既为关联方提供了担保又为非关联方提供了担保。
就被处罚对外担保事项的原因而言，约83%的违规公司未履行必要的决策程序，包括应由董事会审批而未经董事会审批的对外担保，以及根据证监发［2005］120号文规定应由董事会审议后提交股东大会审批的对外担保。因此对外担保违规的主因在于上市公司对外担保内部控制的缺陷，从各公司的处罚纪录分析，主要原因是控股股东、实际控制人直接凌驾于内部控制之上，未按规定进行董事会和（或）股东大会决策。另从被担保方为股东和（或）关联方比例为75%来看，上市公司违规对外担保的深层次原因在于控股股东利用对外担保掩盖其利益输送的事实。
上市公司违规对外担保主要是为股东及关联方进行利益输送，为规避监管，上市公司有动机隐瞒此类担保信息。从表中的上市公司违规信息披露比例亦得以验证，约有82%（62/76）的公司未进行临时公告，有37%（28/76）的公司未在年报中予以披露，8%（6/76）的公司在年报中未如实披露。
二、上市公司对外担保的主要审计目标
1. 完整性目标。从上文对外担保处罚的经验数据分析，以利益输送为主要目的的对外担保行为，为逃避监管更多地表现为对相应信息的推迟披露乃至不披露。而处罚记录中无一例涉及对外担保事项的“发生”认定。因此，完整性审计目标在对外担保审计中占有非常重要的地位，包括已发生的对外担保事项是否全部予以披露，因被担保人无法履约而承担担保责任引起的预计负债是否已确认与披露。
2. 准确性目标（计价与分摊）。对于已逾期的对外担保，根据《企业会计准则第13号——或有事项》（CAS13）的要求，结合担保责任条款、被担保方的财务状况、债权人的诉讼和担保责任金额的估计等，担保方应将对外担保形成的或有负债转化为预计负债，注册会计师应关注担保方是否及时按要求对此进行确认和披露。
3. 对外担保审计中对法律法规的考虑。已有的研究表明，上市公司为关联方的担保程度与企业价值显著负相关，为控股股东提供的担保对企业价值的损害最为严重（郑建明等，2007）。从上文数据分析亦证实，在上市公司违规对外担保中，高达34%的被担保方逾期违约率，很可能对上市公司的财务状况、经营活动、持续经营能力产生重大的负面影响，进而影响到财务报表的合法性和公允性。而为了实现基于此类利益输送目的的对外担保，上市公司的对外担保行为更多的是绕过法定的董事会和（或）股东大会审批流程，以及未按规定进行信息披露，因此注册会计师应充分考虑上市公司对外担保中的违规情况。
三、高风险对外担保业务审计客户的识别
1. 担保方公司治理特征。控股股东控制权与现金流权分离程序越严重，控股股东对上市公司进行掏空所产生的收益亦越高，反之则亦然。郑建明等（2007）的研究表明，控股股东持股比例越高，发生非正常关联担保的相对概率则越小。王立彦和林小驰（2007）亦发现，控股股东持股比例越高，上市公司越不倾向于对外担保。而王琨和陈晓（2007）的结论则略有不同，其研究表明随着上市公司控股股东持股比例的增加，上市公司为关联方担保发生的概率呈现先上升、其后不显著、最后再下降的变化趋势。但该文同时注意到，在控股股东持股比例偏低时，关联方担保对上市公司的负面影响最为严重，因此注册会计师需重点加强对控股股东持股水平较低的上市公司的对外关联方担保审计。
2. 担保方公司财务特征。刘小年和郑仁满（2005）的研究表明，上市公司业绩与对外信用担保显著负相关，表现在上市公司提供对外关联担保，尤其是为股东单位及其下属企业或者高管人员所控制的企业担保，其价值转移的特征极为明显。王立彦和林小驰（2007）的研究亦表明，资产负债率与对外担保之间具有正相关关系，表明企业的对外担保行为已呈现出“恶意担保”的性质。另外，规模越大的上市公司越不倾向于过度对外担保，而倾向于采取反担保作为风险防控措施。
此外，陈凌云等（2011）的研究表明，政府控制下的企业对外担保金额更大，且最终控制人所在地的政府层级越低，越倾向让企业提供对外担保；而企业所在地的市场化程度对政府控制的企业对外担保水平有反向影响。
当企业具有上述公司治理、财务和制度背景特征时，表明企业发生对外担保业务的概率比较高。注册会计师应在了解被审计单位控股股东信息的基础上，对公司对外担保内部控制进行测试，重点评估对外担保内部控制的有效性，进而对被审计单位的审计风险进行评估。
四、上市公司对外担保审计的主要审计程序
1. 基于完整性目标的审计程序。
（1）充分与被审计单位治理层和管理层就担保事项进行沟通，考察治理层与管理层的诚信度。向治理层与管理层索取关联方清单；询问其确定评价与控制担保事项的有关决策程序以及已发生的对外担保情况，索取关于担保事项的声明书；向对外担保事项经办部门和人员询问对外担保内部控制的实际运行情况。
（2）检查被审计单位董事会和股东大会会议记录、担保合同、公司公章使用登记表、公司对外担保公告文件和其他重要文件，并与财务报表披露的对外担保信息进行比较，以确认是否有应披露而未披露的对外担保信息。
（3）向与公司有业务往来的所有银行进行函证，索取公司的贷款卡，查询人行征信系统从而确定是否存在未披露的担保事项。由于担保信息传递到人行征信系统有一定的时间上的滞后性，注册会计师应在审计实施阶段后期进行查询。
（4）向公司的法律顾问或律师询问与函证对外担保及其相关的法律诉讼情况，检查公司收到的各类与担保误打诉讼有关的法律文书。
2. 基于准确性（计价与分摊）目标的审计程序。公司为他人债务提供担保，则已承担了可能向债权人偿还被担保债务的责任，形成了或有负债。如被担保人财务状况的恶化预期无法偿还债务，还可能转化为负债（预计负债），形成担保损失。根据CAS13的规定，因对外担保形成的预计负债确认需满足如下条件：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。其中，对于义务“很可能”导致经济利益流出企业的“很可能”标准为50%以上。而预期负债的计量则为履行担保义务所需支出的最佳估计数进行计算。
因对外担保形成的预计负债应进行如下审计程序：（1）索取被担保方经审计的财务报表，检查分析被担保方的财务状况和相关事态的发展，包括债权人（贷款银行）对被担保债权已或拟进行的措施，向债权人函证查询被担保方的财务状况和违约情况，以判断被审计单位作为担保方面临的代为偿还债务的可能性。
（2）重新计算因对外担保形成的预计负债。当发现被担保方很可能无法履行清偿债务或还款期限已逾期时，注册会计师应以担保合同条款及相关法律法规规定的担保范围为基础，计算履行担保义务所需支出的最佳估计数。此时应注意区分对外担保的类型是一般担保还是连带责任担保。如为连带责任担保，当被担保方很可能无法偿还债务或债务已逾期时即应确认计量预计负债；而如为一般担保，还需要当债权人已起诉或申请仲裁且债务人很可能无法偿还债务时才能确认计量预计负债，金额的计算依据担保合同约定的责任份额；另外，被审计单位因承担代为清偿债务而向被担保人或其他担保人追索时，预期可获得的补偿金额只有在基本确定（可能性为95%以上）能实现时，才能确认为一项资产且不得与预计负债相抵扣。
（3）检查担保事项在资产负债表日后的结果。注册会计师应在审计完成阶段，根据在资产负债表日已发生，资产负债表日后新增的对外担保事项相关信息，包括被担保方财务状况和担保诉讼等事项，判断预计负债的估计是否准确适当。
3. 基于对外担保是否遵循法律法规考虑的审计程序。
（1）检查被审计单位的对外担保内部控制制度是否遵循《公司法》、《证券法》、《担保法》和证监会相关文件的要求。
（2）检查被审计单位对外担保事项是否严格按照不同级别决策程序进行。结合对董事会、股东大会会议记录、担保合同、被担保方的财务报表和股东、实际控制人及关联方清单的查阅，检查所有的对外担保是否均经过董事会的审批。对于累计总担保金额超自身净资产50%后的对外担保、为资产负债率超过70%的被担保方担保、单笔担保额超自身净资产10%的担保和对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，是否经过股东大会的审批；根据董事会或股东大会决议时间，检查被审计单位是否及时披露了对外担保临时公告，是否在公司定期报告中予以披露。
主要参考文献
1. 凌云，潘端莲，纪德兰.市场化进程、政府干预与企业对外担保.北京工商大学学报（社会科学版），2011；5
2. 刘小年，郑仁满.公司业绩、资本结构与对外信用担保.金融研究，2005；4
3. 屈文洲，蔡志岳. 我国上市公司信息披露违规的动因实证研究.中国工业经济，2007；4
4. 祝群.试析上市公司对外担保及涉诉问题.财会月刊，2006；3