【作　　者】
付 春

【作者单位】
（江西外语外贸职业学院 南昌 330029）

【摘　　要】

      【摘要】关于股权收购的所得税特殊性税务处理规定，由于文字表述比较晦涩，大部分实务工作者都难以掌握。本文创新性地采用表格解析法诠释了这一难题，并对相关问题进行了探讨。
【关键词】股权收购   企业所得税   特殊性税务处理

一、股权收购的特殊性税务处理政策解读
股权收购是指一家企业（收购方）购买另一家企业（被收购方）的股权，以实现对被收购方的控制的交易。收购方支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中，股权支付是指以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产等作为支付的形式。股权收购与资产收购、债务重组及企业的合并、分立、法律形式改变等共同构成了企业重组的业务类型。
财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号，以下简称“59号文”）规定，企业股权收购、资产收购等重组交易同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
可见，国家希望通过税收优惠鼓励真正的企业重组，包括目的正当、规模适当、保持原有实质性经营活动等。国家鼓励股权支付，原因在于：一方面股权支付并未支出现金流，有利于企业实行重组；另一方面股权支付体现了权益性投资，而非投机。如果取得股权支付的原主要股东长期持有（超过12个月）股权，还可以摊薄特殊性税务处理产生的税负。
根据59号文规定，企业重组业务中的股权收购业务，收购方购买的股权不低于被收购方全部股权的75%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①被收购方的股东取得收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。②收购方取得被收购方股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。③收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。④重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。
把握特殊性税务处理政策的关键点在于：收购方取得的资产到底是按公允价值还是账面价值确定其计税基础；被收购方转让了资产，必须考虑与资产转让损益相应的“涉税处理”，通俗说即赚钱要交税，而赔钱则可以抵税，不过对于股权支付部分可以暂不确认损益、不涉及所得税，同时按账面价值确定其计税基础。所得税的计税基础具有连续性。对于企业而言，在公允价值大于账面价值的情况下，按账面价值确定的计税基础较低，今后转让该项资产时允许税前扣除的金额就少，从而最终多交所得税。从本质上讲，被收购方转让资产，股权支付部分不涉及所得税，其实只是一种“递延纳税”，而非真正的“免税”。
二、案例分析
例1：2012年5月甲公司为扩大规模，计划收购乙公司的全资子公司丙80%的股份，从而使丙公司成为甲公司的控股子公司。丙公司共有股权10 000万股，收购日丙公司每股净资产的计税基础为4元，每股净资产的公允价值为5元。甲公司股东大会决议向乙公司定向增发股票6 000万股，每股增发价格为6元，每股面值为3元。同时甲公司向乙公司支付银行存款4 000万元。甲公司和乙公司为非同一控制下独立交易主体，交易各方承诺股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。
（一）采用传统做法
在该项股权收购中，乙公司（被收购方）转让的丙公司股权占全部股权的80%，超过了75%；甲公司（收购方）股权支付的金额为36 000万元（6 000×6），股权支付所占比例为90%（36 000÷40 000），超过了交易支付总额的85%，且股权收购完成后交易各方12个月内均不改变原有经营活动，因此该股权收购可以按照特殊性税务处理规定进行处理。
对于乙公司股权支付部分，转让的7 200万股（10 000×80%×90%）丙公司股权暂不确认转让所得或损失；乙公司取得6 000万股甲公司股权，计税基础以其转让的丙公司股权原有计税基础确定为28 800万元（7 200×4）。非股权支付部分，乙公司取得的4 000万元银行存款对应的资产转让所得为800万元［（40 000-32 000）×（4 000÷40 000）］，应缴纳企业所得税200万元（800×25%）。
对于甲公司股权支付部分，取得7 200万股丙公司股权，计税基础以被收购股权的原有计税基础确定为28 800万元（7 200×4）。非股权支付部分，取得800万股（10 000×80%×10%）丙公司股权，计税基础为4 000万元（3 200+800），其中3 200万元（800×4）为800万股股权原计税基础，800万元为乙公司相应的资产转让所得。甲公司取得丙公司8 000万股（7 200+800）股权的计税基础为32 800万元（28 800+4 000）。此外，丙公司的相关所得税事项保持不变，但要进行税务登记变更。
传统做法下，必须准确记忆特殊性税务处理的相关规定，稍有记忆不清或记忆存在盲点时，就可能无法独立完成全部的计算。另外，由于数据众多，非常容易混淆。
（二）采用表解法
采用表格解析法（以下简称“表解法”）分析上述案例，其特殊性税务处理过程如表1 ~ 5所示。

由表1和表2可以看出，甲的股权支付部分与非股权支付部分的公允价值合计金额与乙的被收购资产公允价值相等，正是在这种情况下，双方才有可能进行重组交易。
在表3中，贷方股权的金额一定是账面价值，因为根据会计常识，资产的减少一定是按照账面价值减少。一旦贷方金额确定之后，借方的股权和非股权的金额则顺理成章地按照股权支付比例进行分配。
在表5中，当确定了贷方股权和非股权的计税基础之后，借方的股权金额则理所当然地根据复式记账的平衡关系加以确定。
此外，在运用表解法时，必须先进行被收购方的税务处理，再进行收购方的税务处理，顺序不能颠倒。因为收购方在确定其取得资产的计税基础时，数据来源于被收购方取得资产的计税基础。
表解法清晰地阐述了复杂的股权收购过程，数据间的逻辑关系一目了然。尤其是“表解”过程中，笔者创新性地借助了“会计分录”这一强有力的分析工具，将会计和税务处理融合在一起，注重了原理的推导及公式的演算，帮助使用者真正掌握股权收购的税务处理。
三、需要说明的问题
1. 表解法不但适用于股权收购的特殊性税务处理，也适用于一般性税务处理。沿例1，其一般性税务处理过程如表6 ~ 8所示。

2. 特殊性税务处理可能会加重收购方税负。由于特殊性税务处理与一般性税务处理的计税基础不同，在一些情况下特殊性税务处理反而会加重收购方的税负，企业应当谨慎选用特殊性税务处理方式。
例2：承例1，假定2013年6月，甲公司将取得的丙公司股权以45 000万元转让给A公司，2013年7月，乙公司将取得的甲公司股权以40 000万元转让给B公司。
如果2012年甲、乙双方选用特殊性税务处理方式，则2013年甲公司应缴纳企业所得税3 050万元［（45 000-32 800）×25%］，乙公司应缴纳企业所得税2 800万元［（40 000-28 800）×25%］。
如果2012年双方选用一般性税务处理方式，则2013年甲公司应缴纳所得税1 250万元［（45 000-40 000）×25%］，乙公司应缴纳企业所得税1 000万元［（40 000-36 000）×25%］。
从股权收购和股权出售整个交易过程来看：
甲公司作为收购方，选用特殊性税务处理方式比选用一般性税务处理方式多纳税1 800万元（3 050-1 250）。究其原因，是在特殊性税务处理方式下，甲公司取得股权的计税基础是乙公司转让时的原计税基础，该股权公允价值与计税基础的差额为7 200万元（36 000-28 800），在股权出售时需缴纳企业所得税1 800万元（7 200×25%）；而选用一般性税务处理方式，乙公司转让股权时按照公允价值与账面价值的差额纳税，同时甲公司取得该股权按公允价值作为计税基础。
乙公司作为被收购方，在两种方式下税负相同，选择特殊性税务处理方式时需缴纳企业所得税3 000万元（200+2 800），选择一般性税务处理方式时也需缴纳企业所得税3 000万元（1800+200+1000），但选择特殊性税务处理方式比选用一般性税务处理方式可获得递延纳税的好处，再次印证了前文所阐述的观点。
主要参考文献
1. 全国注册税务师执业资格考试教材编写组.全国注册税务师执业资格考试教材：税法Ⅱ.北京：中国税务出版社，2013
2. 中国注册会计师协会.会计.北京：经济科学出版社，2013