【作　　者】
朱文莉（博士） 魏 来

【作者单位】
（陕西科技大学管理学院 西安 710021）

【摘　　要】

      【摘要】并购是上市公司实现其战略目标、扩大其规模的有效手段，而上市公司并购过程中往往存在盈余管理的倾向。本文在总结分析上市公司并购中主要的盈余管理方法及后果的基础上，提出相关的防范对策。
【关键词】上市公司   并购   盈余管理

一、盈余管理与上市公司并购的关系
1. 盈余管理的定义及其理解。盈余管理一直是会计学界广泛研究的问题。盈余管理的定义有多种多样，比较权威的定义有两种：①美国会计学家斯考特在《财务会计理论》中指出，盈余管理是指“在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择使经营者自身利益或企业市场价值达到最大的行为”。②美国会计学家凯瑟琳认为，盈余管理实际上是企业管理人员通过有目的地控制对外财务报告过程，以获取某些私人利益的“披露管理”。
国内学者对盈余管理也有不同的见解。一些学者认为，盈余管理是一种欺诈行为，是上市公司为了粉饰财务报表、影响股价而采取的措施。另一些学者认为，盈余管理是在合法的情况下对会计方法和会计估计的选择。本文认为，盈余管理是企业管理层利用企业会计准则中对会计政策和会计估计的选择空间和会计处理规定的缺陷，影响会计利润在各期的分布，主要目的是影响会计信息使用者对企业经营的状况判断，从而实现企业的经营目标及管理层和股东个人财富的最大化。
2. 企业并购中的盈余管理。首先探讨一下什么是企业并购。企业并购的内涵非常广泛，一般意义上的企业并购是指一家企业通过特定的渠道、支付一定的成本以获得其他企业的资产所有权或经营控制权的行为。企业并购可以分为狭义和广义两种形式。狭义的并购一般包括企业兼并和收购两种形式，而广义的并购除兼并和收购外，还包括其他各种资产重组形式。本文讨论的并购是广义的并购。
企业并购的盈余管理活动属于真实盈余管理，在真实的会计交易和事项中通过有选择性的会计处理，达到粉饰财务报表的目的。由于企业在并购过程中会计交易事项的复杂性、会计处理的复杂化，故存在盈余管理的倾向。并购的盈余管理行为时间较长，在并购前的资产评估过程、并购中的并购范围的变化、并购后的合并财务报表项目的确认几个环节，都容易产生盈余管理行为。并购盈余管理行为一般不易被识别和审计。
二、上市公司并购的盈余管理方法及后果  
1. 并购企业资产评估。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并中，合并方在合并中取得的被合并方的各项资产和负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。非同一控制下的企业合并中，需要对被合并企业的资产、负债进行评估，在公允价值可以可靠计量的情况下用公允价值入账。由于我国市场经济的不完善，公允价值的计量又需要大量的判断，故很难准确计量，对于无形资产等一些非实物资产的股价更是难以把握，这就为企业的盈余管理提供了条件。企业的合并成本小于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期的营业外收入，使企业能够通过高估资产价值虚增资产和利润。
2006年6月30日，浙江万好万家集团有限公司与无锡国联纺织集团有限公司签订合同，受让上市公司∗ST庆丰114 471 193股，所得股份占∗ST庆丰总股本的58.98%，成为其控股股东。同年12月，万好万家集团有限公司与∗ST庆丰进行重大资产置换。∗ST庆丰以除短期投资外的全部资产与万好万家集团持有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权及杭州白马大厦第12 层写字楼的产权进行置换。置入的浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权资产的账面净资产价值887.99万元，采用收益法评估，评估值为10 617.88万元，增值额为9 729.89万元，增值率1 096%。
在此并购重组案例中，浙江新宇之星宾馆评估的高溢价依据不足。浙江新宇之星2003年、2004年、2005年及2006年1～6月的合并净利润均为负值。截至 2006年6月30日，未分配利润为-7 249 600.26元，经营活动现金净流量为负值。评估机构使用收益法进行评估后的评估溢价为1 096%缺乏依据。而且在评估报告中披露的评估所用所有者权益成本的计算公式为“无风险收益率+企业风险系数×（市场期望报酬率-无风险报酬率）+规模调整系数”，其中对如何确定“规模调整系数”没有进行解释和说明。
在此并购重组中，存在高估重组企业资产价值的盈余管理行为，置入的资产价值的评估结果存在问题。∗ST庆丰通过非货币性资产交换，置出不良资产以提高效益，同时对于置入资产的价值评估增值较大，提高了∗ST庆丰的资产价值，有助于其去掉特别处理的“帽子”，而浙江万好万家通过对∗ST庆丰的控制达到了借壳上市的目的。
2. 母公司变更合并范围。合并财务报表的合并范围是指纳入合并财务报表编报的子公司的范围，主要以控制作为确定合并范围的基础。所谓控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该另一个企业的经营活动中获取利益的权利。①企业在期末通过迅速合并业绩好的公司、处置业绩差的公司，或者通过增持、减持一些子公司的股份，改变企业的报表合并范围，提升企业利润。②企业之间相互持股、交叉持股，使企业之间控制的情形难以确定，从而加大合并范围的判断难度，变更合并范围。
上海民丰实业股份有限公司2001年和2002年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润为负值，2002年末每股净资产为0.73元，低于股票面值1元，根据上海证券交易所的有关规定，2003年4月30日起对公司股票交易实行特别处理。2006年上海民丰实业以其净资产置换河南辅仁堂制药有限公司95%的股权，置出了上海民丰印染有限公司，使得合并范围发生了变化，主营业务盈利能力比上年增加了774%，公司股票于2006年7月复牌，更名为上海辅仁。
在此案例中，河南辅仁通过反向并购实现了借壳上市，民丰实业通过资产置换，处置了亏损多年的原子公司上海民丰印染有限公司，对河南辅仁堂制药公司进行了控制，将其纳入报表的合并范围，使得上海民丰实业从传统的纺织印染业转为中医药业，不仅改变了经营方向，而且在变更合并财务报表范围的过程中由于纳入了业绩好的公司，提升了合并财务报表利润，公司扭亏为盈，摘掉了特别处理的帽子。
3. 并购商誉确认及减值测试。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认净资产正常获利能力的资本化价值。它是企业整体价值的组成部分，在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值份额的差额，是指企业在合并过程中，预期被并购企业因存在的优越条件使其在未来时期获利能力超过可辨认净资产正常获利能力的资本化价值。在非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
商誉确认后持有期间应进行减值测试，对于可回收金额低于账面价值的部分，计提减值准备。由于企业合并中的合并成本取决于双方的合并议价以及被合并方的净资产的公允价值，因此合并商誉的价值很难确定，而合并商誉在合并后的一段时间里需要在每个资产负债表日进行减值测试。商誉的减值测试需要结合资产组或者资产组组合，然后对包括商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，若可回收金额小于其账面价值应首先抵减商誉的账面价值。在这个过程中，资产组的选择以及资产组中各个资产可回收金额的评估都有很大的不确定性，商誉的减值处理存在很大的主观因素，增大了盈余管理的空间。
2007年6月9日，上海市都市农商社股份有限公司合并海通证券股份有限公司。合并类型为非同一控制下的企业合并，是国内资本市场第一例证券借壳上市交易。在海通证券2007年年报中披露确认合并商誉2亿元，但未对如何计算做出说明。该项合并的购买日为2007年6月22日，海通证券合并成本为：对外发行股份数量（358 272 910股）×购买日的每股公允价值（41.15元/股）+补偿款（2亿元）=149.43（亿元），都市股份可辨认净资产公允价值=7.78（亿元），合并商誉=海通证券合并成本-都市股份可辨认净资产公允价值=142.35（亿元），与其实际确认的合并商誉2亿元存在很大差异。
海通证券处理商誉的方式有很大的争议，对2亿元合并商誉的确定方法没有进行详细的披露，不符合企业会计准则关于合并商誉的确认规定。通过分析，本文认为，若其确认了142.35亿元的合并商誉，在以后各个会计期间对商誉计提大量的减值准备，会对利润产生不利影响，不利于海通证券上市后的证券发展和股价的正常波动。因此，其利用合并商誉会计处理方法规定的不完善，少确认了合并商誉的价值，为以后各期对合并利润的盈余管理做好了准备。
三、上市公司并购的盈余管理防范对策
1. 完善财务报告中对并购的披露。《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，企业应当在附注中披露的信息包括：子公司的清单、母公司的控制情况、统一母子公司会计政策和会计期间的方法、本期不再纳入合并范围的原子公司的原因及处置的收入、费用和利润的金额。本文认为：企业若在本期内增加或者减少控股公司，应特别披露对当期利润影响很大的并购和处置；若企业在期末改变控制的范围，应当在附注中说明原因，并披露假设未改变控制范围时的合并财务报表，以便投资者和外部人员进行对比分析；在财务报告附注中还应说明并购原因、并购意图和目的。同时，应提高并购中评估报告的信息披露质量，对被并购企业的资产评估方法的选择应加大论证力度，不能寥寥数语，对评估机构运用相关评估经验确定的诸如现金流、折现率这样的关键数据的确定方法应加以披露。对于合并商誉和无形资产在每个会计年末进行减值测试，应详细披露减值测试的方法、依据。
2. 加强注册会计师对企业并购的审计。注册会计师应防止企业在合并中利用合并会计处理的复杂性进行的各种盈余管理行为，降低审计风险，提高审计质量。首先，注册会计师应该对合并财务报表的范围进行审查，对于母公司纳入合并财务报表的企业应审查其是否实质上拥有控制权以及母公司对控制的定义是否恰当，同时对母公司的组织结构、管理层意图进行了解，以确定合并财务报表的记录是否完整，被审计单位是否存在没有把实际拥有控制权的公司纳入合并财务报表的情况。其次，注册会计师对被并购企业的资产评估的结果进行审核，与相应的资产评估机构沟通，确定资产评估结果的正确性和合理性，特别是无形资产等非实物资产的评估过程的合理性。再次，注册会计师对纳入合并财务报表的所有企业的个别财务报表进行审核，若合并范围很大，则会消耗大量的人力、物力、财力。会计师事务所应合理采用抽样审计，充分利用已审计结果，根据重要性原则，保证对个别报表审计的效率，确保个别报表核算和披露的准确性。最后，注册会计师应认真审查企业合并财务报表的会计处理，包括对内部交易、内部债权债务抵销分录处理的正确性，重点关注大额的内部交易。
3. 完善规章制度和证券市场监管。《证券法》中对企业上市、增发、配股有一些硬性的指标规定，如对注册资本、净利润、营业收入都有最低要求，企业在正常情况下难以达到这些规定时就会考虑盈余管理。证券监管部门应使上市和增发配股条件更灵活，将企业的整体水平、增长潜力、企业核心竞争力作为公司上市、增发、配股的条件，防止企业利用并购借壳上市。同时对通过盈余管理上市的企业加大处罚力度，包括刑事处罚和民事处罚，特别是要保护中小投资者的利益，防止圈钱行为。另外，我国已经拥有了相对完善的审计准则，包括基本审计准则和具体审计准则，但是对于企业并购的审计规定还是不太完善。因此，应尽快制定专门的企业并购审计准则，具体说明会计师事务所对企业并购审计的方法、过程，增强对会计师事务所的指导和监管。
4. 加强资产评估机构的外部监督与内部管理。目前资产评估市场较为混乱，对资产评估机构后续的管理与监督较少，对资本市场造成了很大影响。监管部门应重点审查评估机构的资格，对不符合资格条件的机构加大处罚力度。同时，资产评估机构对资产进行评估时应深入了解被评估企业的情况、被评估资产的情况，对于重大资产应进行现场勘查，对于无形资产应大量收集信息，了解其本质和性质，以及无形资产给被评估企业带来的潜在利润和价值增值，根据职业判断和评估经验评估无形资产价值，不应因成本过高而减少评估程序。评估资产的方法有成本法、市场法和现金流量折现法，在实务中使用哪种方法，应与企业和被评估资产的实际情况相结合，或者多种方法同时使用。
主要参考文献
1. 陈政文.对利用合并会计报表范围变动进行盈余管理的思考.财会月刊，2003；8
2. 许艳玲.合并财务报表存在的问题及对策研究.商业会计, 2010；2