【作　　者】
熊梦云 彭 卉

【作者单位】
（广东工业大学管理学院 广州 510520）

【摘　　要】

      【摘要】 本文对审计环境、协同效应、资产评估、会计处理、审计人员素质等导致的并购审计风险以及如何应对风险进行了详细的分析，目的是降低并购审计风险，使并购活动更好地在企业资源优化配置中发挥作用。
【关键词】 并购审计风险   并购环境   协同效应

      并购是一项持续时间长、交易数额大的复杂经济活动，在并购过程中，可能产生不等价交换，隐形交换，非法转移财产等问题，面对这些问题，并购审计便显得非常重要。
并购活动本身不仅关注当前利益，而且重视并购后的长远利益及可持续发展性。并购审计具有不同于一般审计的特点，其不仅仅关注传统最终报表的审计，且贯穿着并购整个活动始终，这意味着并购审计不仅需要重视如何准确出具财务报表审计报告，而且从最初挑选并购目标到并购后未来盈利情况的预测报告，都是并购审计中的重要部分。同时由于并购审计涉及审计范围广而多，特别是涉及资产评估时，这决定了审计过程中运用审计方法的多样性。因此，并购活动的复杂性决定了并购过程中可能带来的各类风险，如财务风险、融资风险等，由此也导致了在并购审计中的高风险性。
一、并购审计风险及防范
根据并购审计的特点以及其在并购活动中的工作内容，可分析出并购审计的高风险性体现在如下几个方面：
1． 并购环境带来的风险与防范。在并购准备阶段，并购审计风险主要体现在并购环境上。外部环境如市场环境的变化是难以预测的，对行业与产品生命周期把握不准，都易面临相应风险。而内部环境如企业的管理水平的高低程度、组织文化的成熟程度，企业监督制度的执行情况等相对较抽象的审计内容也会加大并购审计的风险。
面对并购环境带来的问题，一方面，企业尽可能选择纵向或者横向并购，避免混合并购，以同行业经验去选择目标企业带来的风险相对较小，并可减少该阶段的准备工作量，如行业发展趋势及历史状况等。另一方面，对于外部环境带来的问题，审计过程中可通过市场调研收集当下行业中权威预测与评论等信息来为外部环境的审计提供一定的指导和参考意见；而内部环境则主要通过从目标企业获得较充分的信息资料以及一定的职业判断来进行判别分析。这对审计人员的专业素质要求较高。
2． 能否产生协同效应的风险及防范。企业并购并不是单纯的资产负债的整合，其中更深一层含义便是并购方希望通过目标企业弥补自身的不足，来带动自身更大的发展。因此在挑选目标企业时，不仅仅是关注对方的运营情况，而且要针对并购方自身的发展特点及不足来寻找目标企业。这样才能产生协同效应，挖掘出并购后可达到的最大价值。例如科利华收购阿城钢铁，托普发展收购川长征，就是这方面比较成功的典型案例。再者明基通讯并购西门子手机业务这个例子，若明基仅仅靠着自身努力，获得手机业务增长可能需要七八年时间，但通过并购西门子获得核心技术，以及明基已在亚洲市场的足够影响力与经验，使得年轻的明基与古老的德国品牌结合，明基品牌的内涵一定会变得更加丰富，无疑会提升核心竞争力。这样强大的协同效应正是因为双方都看到了自身与对方的优劣势，而促成了这一次非常合算的交易。因此寻找合适的并购目标，不仅限于业务本身，而且要寻求业务可持续发展的动力。
3． 资产评估带来的风险及防范。资产评估对于评估目标企业的价值以及签订的并购协议都是至关重要的。但是我国在资产评估机构的规范性以及评估人员的专业性上尚不成熟，一方面，我国资产评估市场较混乱，如国有资产评估、房地产评估等各部门有各自的规章制度。另一方面，评估范围不够全面，有时为了尽快完成评估工作或者为了掩盖企业劣势，仅对部分资产进行评估，并且忽略对无形资产如土地使用权等的评估，导致无法反映目标企业真正的价值。
选择的评估机构以及评估过程的规范性、合理性等都应是审计人员特别关注的。评估机构应将评估的各类详细信息进行公布，如评估方法的选择、评估假设的合理性、评估模型的选择、评估参数的选择、评估的过程及结果等信息。目标企业应该提供详细真实的资产状况，如物业的名称、所在位置、基本概况、产权情况、抵押或担保情况、价值类型的定义。最终审计人员获得的各类资料的真实性、完整性，评估资产的范围与相关经济行为涉及的资产范围的一致性，是否对所拥有的无形资产都做了相应的评估等都应作出相应的严格审计，看是否合理。若有低估或者高估资产的行为，审计人员应及时提出，以免其对并购决策带来误导。
4． 并购会计处理中的审计风险与防范。并购过程中使用的会计处理通常包括购买法及权益结合法。这两种不同的处理方法给并购方带来的收益不同。权益结合法下，按目标企业的所有者权益账面价值入账，无论并购日在期初还是期末，当期利润都会计入并购方的合并财务报表中，并且并购方看好时机，易以高于账面价值的售价出售并购的资产而获得一笔不小的收益。购买法下，按目标企业的公允价值计入并购方合并财务报表中。不同的入账方式以及后期处理方式无疑会给并购方带来不同收益，最终会产生不一样的财务报表，就有可能形成财务报表的重大错报。
而并购双方形成不同的关联方关系会导致采用不同的会计处理方法。因此判断清楚并购双方达成的关联方关系非常重要，审计实践经验证明，关联方关系往往会掩盖企业实施盈余管理的企图，如果审计人员判断错误，就会带来并购审计风险。例如，紫鑫药业以人参贸易为托，在最近连续三年中股价上涨逾10倍，称得上是一个奇迹。2010年实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。2011年上半年，紫鑫药业更是实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。但这些漂亮的数字背后却是紫鑫药业虚假注册空壳公司，用关联方关系自买自卖而来的利润。占其营业收入总额11%的采购额中，前两大客户都是紫鑫药业的子公司，第三大客户的实际控制方也是紫鑫药业董事长。这样一个类似第二个“银广夏”骗局也体现了并购审计中利用关联方进行虚假会计处理的极大风险，应给予极大的重视。
非同一控制是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。同一控制是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。因此审计人员首先要分析双方是否具有控制关系，如果处于非同一控制，还应进一步确认是否具有其他的关联方关系。面对这样的并购风险，审计人员一方面要注意关注关联方交易的非关联化，特别是可以通过网络来查询到并购双方的工商资料，例如法人代表是否有控制其他的企业等，以便查出企业隐瞒的信息。另一方面，审计人员应关注重大经济事项，如重要的合同条款、非日常重大金额交易等，因为企业可能利用不入账收付款或者其他应收应付款来帮助关联方融资，那么审计人员应通过发函证给当事人以及回函，结合职业判断等来确认是否并购前具有关联方关系。
5． 并购审计人员聘请带来的风险。在并购审计前期，并购审计人员对并购方以及被并购方各类信息的搜集与评估，对期初并购决策以及后期并购过程都起着潜移默化的作用。在对并购信息进行审计与评价时，由于对同类信息不同审计人员可能有不一样的理解，即产生不一样的解释与审计报告，例如对企业内部控制情况审计时对企业员工的价值观、人员的胜任能力和发展计划，管理者的权限、职责以及经营模式和分配方式等，在沟通交流过程中因信息传递的渠道不同，因而会产生一些主观判断。所以在利益驱动或者行业竞争压力下，审计人员在审计过程中能否保证不会因为与其中一方合谋而以主观判断给并购另一方带来利益侵犯，这就体现在审计人员的独立性上，这无疑也增加了并购审计风险。
具体来说，被聘用的审计人员若是由一方聘用，或者由双方各自聘用，那么审计人员与聘请审计人员的那一方产生的利益关系带来的风险我们不能忽略。例如明伦集团收购明星电力，由于公司实力不够，为了达到收购资格，通过深圳市某会计师事务所操纵使其净资产可达到10亿元以上，就在事务所拿到资料的第二天，这样一份总资产27亿元、净资产12亿元的审计报告便产生了，更离谱的是，收购上市公司需要连续两年的财务审计报告，其又补充一份以前年度的报告，而这些付出的代价就是那11万元的审计费用。这无疑为后来明星电力一系列疯狂的并购操纵铺下了一条路。
面对这样的风险，可以考虑由双方共同来聘用审计人员，审计费用由双方共同承担，但分摊比例依据企业平均分摊，并且限定审计人员在并购前均未在并购双方担任过任何职务或者有经济活动往来。以此保证并购双方与审计人员之间是公平的利益关系。
二、结论
并购审计对成功完成并购业务起着至关重要的作用，本文通过清晰了解并购审计内容以及可能产生的风险，提出了防范这类风险的措施与建议。除此之外，尤其不能忽略对审计人员的专业素质培养。
一方面，鉴于并购业务的复杂性，要求审计人员不仅仅具有常规的审计知识，而且需要对并购流程非常熟悉，对目标企业进行整体审计时，也少不了对企业管理知识的运用，总体来说，对并购审计人员的素质要求是很高的。因此不仅要培训其会计、审计的系统性知识和操作性实务，而且应注重并购专业化知识的传授，并引导其关注对法律环境、经济环境、政治环境的判断和把握。鉴于并购业务涉及时间长、金额大、较复杂，建议专门为并购业务建立一个并购审计部门或者团队，提供并购过程中的全面服务，不断地规范整个并购审计流程体系。另一方面，培养审计人员的独立性，审计人员不应在所服务的客户中兼任职务，并且保持谨慎怀疑的态度，这对降低并购审计风险起着潜移默化的作用。相信结合专业的审计人员与严格的审计流程，双管齐下执行并购审计，并购活动能更加高效顺利地完成，为并购双方都带来期望的收益。
主要参考文献
1. 张洁琳.关联方交易及其审计风险防范.财会月刊， 2010；10
2. 郑巧云.内部审计在企业并购实践中的探索.财会学，2010；4
3. 张爱民.企业并购前期审计的特殊性分析.CPA审计，2009；5