【作　　者】
郭 祥

【作者单位】
（大华会计师事务所深圳分所 深圳 518000）

【摘　　要】

      【摘要】作为IPO之外最重要的上市渠道，借壳上市操作方式弹性大，可选择方案多，与IPO相比较，具有耗时短的优势而备受市场青睐。但由于借壳上市的复杂性与多样性，实务中其会计和税务处理颇有争议之处。本文基于S上市公司的重组案例，分别探讨了借壳上市的会计和所得税处理，最后对案例分析的结果提出了思考和建议，以期对企业重组活动有所借鉴。
【关键词】案例分析   借壳上市   会计处理   所得税处理

      一、案例简介
S公司系在深交所挂牌交易的主营计算机软硬件销售、系统集成、电子产品开发等业务的一家上市公司，由于连续三年亏损，该公司股票自2008年6月16日起暂停上市。为恢复上市，该上市公司进行一系列的企业重组行为，具体详述如下：
首先，置出公司的资产和负债。S上市公司及其第一大股东P0公司、S1公司及其控股公司P1、S上市公司的金融机构债权人（以下简称“银行债权人”）达成重组意向，由S上市公司的第一大股东P0公司指定人士新设立S2公司，专门承接银行债权人的债务（本金加利息），总计25 000万元，同时S2公司受让S上市公司的流动资产，总计8 300万元，不需支付对价；另外，为使新设立的S2公司有能力偿付所承接的金融机构的债务，P1公司将其持有的S1公司10%的股权作价1元转让给S2公司。S上市公司的除前述以外的非银行债权计99 000万元、非流动资产计1 170万元、全部员工及业务转移给该公司的第一大股东P0公司，不需另外支付对价。通过置出行为，S上市公司成为无资产、无负债、无业务、无人员的净壳公司。