【作 者】
韩忠雪（教授），毛安敏
【作者单位】
湖北工业大学经济与管理学院，武汉430068
【摘 要】
【摘要】 本文以2012 ~ 2013年深市主板和中小板上市公司为研究样本，实证检验了公司治理结构对内部控制缺陷披露及其严重程度的影响。研究结果表明：股权制衡度、股权集中度、董事会成员持股比例、监事会成员持股比例、两职合一以及管理层持股比例与内部控制缺陷披露显著负相关；董事会规模、监事会规模与内部控制缺陷披露显著正相关。通过对内部控制缺陷披露严重程度的分析，确证了公司治理结构对其具有显著影响。
【关键词】 公司治理结构；缺陷披露；严重程度；内部控制
【中图分类号】F230 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2016）12-0008-6一、引言
自2012年1月1日起，企业内部控制规范体系在沪深两市主板上市公司全面实施。该体系强制要求企业披露内部控制信息，出具内部控制自我评价报告。这标志着企业内部控制作为完善企业财务治理结构和保护投资者利益的重要举措真正受到重视，同时也为我们研究内部控制缺陷披露打开了方便之门。
大量的研究表明，缺乏完善、健全的公司治理结构是企业内部控制失效的根源，而内部控制缺陷是内部控制失效的标志。但现有研究仅侧重于内部控制缺陷存在的影响因素，却忽视了公司治理结构对内部控制缺陷存在及披露的重要影响（Ge，2005；田高良，2007；刘亚莉，2011）。那么，影响企业内部控制缺陷披露的公司治理结构因素有哪些呢？这些因素与内部控制缺陷披露的严重程度是否有关？
本文以我国2012 ~ 2013年深市2089家上市公司为研究样本，实证探讨了在控制公司规模、盈利能力、会计师事务所质量以及审计意见的情况下，股权结构、董事会、监事会、经理层等四个方面对内部控制缺陷披露及其严重程度的影响，以揭示内部控制缺陷披露的内在根源以及公司治理结构对其的作用机制。
本文突破了“缺陷存在等同于缺陷披露”的研究视角，并在以往局限于研究内部控制缺陷是否披露的基础上，对上市公司是否进行了内部控制缺陷严重程度的披露展开探讨。研究结果不仅有利于上市公司认识到公司治理结构在内部控制缺陷披露过程中的重要作用，而且有助于上市公司优化公司治理结构，以促进内部控制体系更好地发挥作用。
二、文献综述
国内外学者对于内部控制缺陷的研究存在着某种程度上的相似性，大部分侧重于研究内部控制缺陷存在的影响因素，相关研究成果主要集中在存在内部控制缺陷上市公司的财务特征、公司治理特征和外部审计特征三个方面。
（一）存在内部控制缺陷公司的财务特征
在公司财务特征方面，国内外学者主要从公司规模、经营复杂性、盈利能力、会计计量风险和组织变革等方面研究影响内部控制缺陷存在的因素。
DeFond（2002）采用子公司数目作为经营管理复杂性的代理变量，发现公司经营管理越复杂，存在内部控制缺陷的可能性越大。Ge和McVay（2005）进一步研究发现，那些成立时间较短、公司规模小、盈利能力差、经营更为复杂和处于财务困境的公司，更有可能存在内部控制实质性漏洞。
Ge和Dechow（2005）从会计计量风险和组织变革两方面对内部控制缺陷进行研究，发现近期经历兼并或重组、会计计量风险高的公司，更有可能存在内部控制缺陷。
Ashbaugh（2006）研究认为，管理层发现和披露内部控制缺陷的动机与机构投资者持股比例和财务报告重述呈正相关关系。
田高良、齐保垒（2010）等在研究影响企业内部控制缺陷披露的财务特征方面也得出了类似的结论。
（二）存在内部控制缺陷公司的治理特征
在公司治理特征方面，国外学者主要研究了审计委员会质量、股权结构及独立董事比例对内部控制缺陷存在的影响。La Port（1999）认为股权集中度过高，大股东会侵占小股东的利益，内部控制形同虚设。Krishnan（2005）通过对128家上市公司进行研究发现，内部控制缺陷与审计委员会的独立性呈负相关关系。Visvanathan（2007）研究发现，内部控制缺陷与审计委员会勤勉度正相关，与审计委员会专业性负相关。Beng（2007）研究认为，董事会中独立董事比例越高，越能及时改进内部控制缺陷。Santanu Mitra（2012）研究发现，股权结构有利于修复内部控制缺陷。
我国学者对公司治理特征与内部控制的研究，主要集中在内部控制有效性方面，针对内部控制缺陷的实证研究尚不多见。刘亚莉等（2011）研究发现，当年成立审计委员会的公司，其披露内部控制缺陷的可能性较大。董卉娜等（2012）研究发现，董事长兼任总经理的公司更有可能存在内部控制缺陷。
（三）存在内部控制缺陷公司的外部审计特征
在外部审计特征方面，国内外学者主要从会计师事务所质量、审计费用和更换会计师事务所频率等方面研究影响内部控制缺陷存在的因素。
DeAngelo（1981）和Shu（2000）研究认为，会计师事务所质量与内部控制缺陷正相关。田高良、齐保垒（2010）研究发现，披露内部控制存在缺陷的公司聘请的会计师事务所质量更低。这说明在会计师事务所质量方面，国内外学者的研究并不一致。
Hogan和Wilkins（2008）按内部控制缺陷覆盖范围的大小对内部控制缺陷的严重程度进行分类，发现内部控制缺陷的严重程度与审计费用正相关。Visvanathan（2007）、Ashbaugh-Skaife（2007）、田高良和齐保垒（2010）的研究还关注了公司更换会计师事务所的频率，认为披露内部控制存在缺陷的公司更换注册会计师的频率更高。
从已有的研究可以看出，目前对公司治理结构与内部控制缺陷披露的实证研究很少，仅有少数学者从公司治理结构的某个方面研究其与内部控制缺陷的关系。绝大多数研究都是基于缺陷存在等同于缺陷披露的假设，并未考虑缺陷存在是否就会披露这个重要的环节。内部控制缺陷是否披露与代理问题密切相关，本文将探究公司治理结构对内部控制缺陷披露的影响及作用机制。
三、理论分析与研究假设
（一）股权结构特征与内部控制缺陷披露
理论界对于股权制衡的分析有两种结论。一种观点认为大股东之间持股比例差异越小，相互监督的动机和能力就越强，从而可以有效抑制大股东利用自身控制权谋私，进而保护中小股东的利益。另一种观点认为大股东的持股比例越接近，合谋的动机越强烈，一旦合谋收益大于制衡收益，就会采取合谋策略。从我国上市公司的发展历程来看，其中大部分由国企改革而来，股东之间千丝万缕的联系和对中小股东保护制度的不健全，导致更有可能出现合谋的现象。因此本文认为，大股东之间持股比例越接近，出于对自身利益最大化的追求，更有可能发生合谋，致使股东之间的监督制衡机制失效，披露内部控制缺陷的压力变小，这样公司就无法通过股权制衡来改善内部控制，向外部披露内部控制缺陷的动机就会削弱。
在股权高度集中的我国，“隧道行为”日益严重，上市公司被“掏空”的事件屡见不鲜，公司治理问题的实质逐渐演变成大股东与中小股东之间的利益冲突。股权高度集中，中小股东持股分散，大股东就会利用自身控制权侵害中小股东利益，更有可能控制董事会和经理层。这不仅影响公司内部控制的决策和执行机制，而且会降低公司信息的披露程度，进而抑制内部控制缺陷的披露。基于此，本文提出如下假设：
假设1：股权制衡度与内部控制缺陷披露负相关。
假设2：股权集中度与内部控制缺陷披露负相关。
（二）董事会特征与内部控制缺陷披露
随着所有权与经营权的分离，代理问题受到了人们的广泛关注。为了监督经营者是否以实现所有者权益最大化为目标，公司治理机制被引入。在整个公司治理结构中，董事会处于核心地位。一方面，董事会规模越大，董事会中包含的专业人士越多，参与经营决策和监督管理层的能力越强，管理层披露内部控制缺陷的压力就越大。另一方面，董事会规模越大，其利益集团的徇私行为受到各方利益制衡的可能性越大，信息的透明度越高，越有可能披露内部控制缺陷。
在我国，董事会成员大多兼有管理职责，因此董事会成员持股比例越高，意味着对企业的控制能力越强。部分董事会成员为了追求自身利益，倾向于隐瞒对公司经营不利的信息（例如内部控制缺陷信息），避免向市场传递负面信息。基于此，本文提出如下假设：
假设3：董事会规模与内部控制缺陷披露正相关。
假设4：董事会成员持股比例与内部控制缺陷披露负相关。
（三）监事会特征与内部控制缺陷披露
在公司治理结构中，监事会的作用是监督、制衡董事会和管理层，审查公司的经营情况，并向股东大会报告。一方面，监事会规模越大，则可能拥有更多具备财务或内部控制方面的专家，在内部控制缺陷披露上发挥的作用也越大。另一方面，监事会规模越大，保持自身独立性的能力越强，与董事会或管理层合谋的可能性越小，监督力量越大，越有可能向外披露内部控制缺陷。
目前，在我国监事会成员持股比例较低的情况下，提高他们的持股比例，能够促使监事会成员更加勤勉尽职，激励他们主动完善公司内部控制体系，从源头上减少内部控制缺的产生，进而减少内部控制缺陷的披露。基于此，本文提出如下研究假设：
假设5：监事会规模与内部控制缺陷披露正相关。
假设6：监事会成员持股比例与内部控制缺陷披露负相关。
（四）管理层特征与内部控制缺陷披露
委托代理理论认为，董事长和总经理两职合一意味着集决策权和执行权于一身，因此两职合一将会削弱董事会的监控功能，在缺乏监督的情况下，管理层披露内部控制缺陷的压力变小。另外，两职合一极易诱发经理层的机会主义行为和舞弊行为，为了掩盖这种行为，管理者会降低信息的披露程度，进而减少对内部控制缺陷的披露。
股权激励是企业应对管理层道德风险和逆向选择问题时所采取的有效方式之一。随着管理层持股比例的增加，自身拥有的控制权变大，更容易形成“内部人控制”，对其监督更加困难，管理层披露内部控制缺陷的压力就会变小。基于此，本文提出如下研究假设：
假设7：董事长兼任总经理与内部控制缺陷披露负相关。
假设8：管理层持股比例与内部控制缺陷披露负相关。
四、研究设计
（一）样本选择与数据来源
本文选择2012 ~ 2013年深市中小板和主板上市公司作为研究样本。由于我国自2012年起全面实施内部控制规范，强制要求披露内部控制信息，因此我们选择2012年作为样本的起始年。
为了保证数据的适用性和精确性，本文对样本做出了如下筛选：①我国对金融保险行业公司的内部控制信息披露有特殊规定，因此剔除了金融保险行业的公司；②为了保证财务数据的准确性，剔除在2012 ~ 2013年被特别处理（ST、∗ST）的公司；③剔除B股上市公司；④剔除数据异常或数据不全的公司。通过以上处理，最后得到2089个样本。所有公司治理数据和财务数据都来自于国泰安（CSMAR）数据库，部分缺失数据由笔者从巨潮资讯网手工收集。
（二）变量选择
1. 被解释变量。本文的被解释变量有以下两个：披露内部控制缺陷的虚拟变量（ICD）、披露内部控制缺陷的严重程度（ICDS）。在内部控制自我评价报告中披露内部控制缺陷时，ICD为1，否则为0。另外，我们根据《企业内部控制评价指引》的规定，按照内部控制缺陷严重程度对披露的内部控制缺陷进行分类，具体分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，并对其分别赋值。当未披露内部控制缺陷时ICDS取0；披露内部控制一般缺陷时取1，披露内部控制重要缺陷时取2，披露内部控制重大缺陷时取3。
2. 解释变量。本文将公司治理结构分为股权结构特征、董事会特征、监事会特征和管理层特征四个方面：
（1）股权结构特征。用第一大股东与第二大股东持股比例的比值（以下简称“Z指数”）作为股权制衡度的代理变量，Z指数越大，股权制衡度越低。对于股权集中度的衡量指标，我们选取的是公司前五大股东持股比例的平方和（以下简称“Herfindahl_5指数”），Herfindahl_5指数越大，表明股权集中度越高。
（2）董事会特征。董事会规模的替代变量为董事会总人数取自然对数；董事会成员持股比例为董事会成员持股数与总股数之比。
（3）监事会特征。监事会规模的替代变量为监事会总人数取自然对数；监事会成员持股比例为监事会成员持股数与总股数之比。
（4）管理层特征。若董事长兼任总经理，则两职合一取1，否则取0；管理层持股比例为管理层持股数与总股数之比。
所有研究变量的定义和说明如表1所示：
（三）模型设定
当被解释变量为披露内部控制缺陷的虚拟变量（ICD）时，我们采用二元逻辑回归模型来测量公司治理结构对内部控制缺陷披露的影响；当被解释变量为披露内部控制缺陷的严重程度（ICDS）时，我们采用多元回归模型对影响内部控制缺陷披露严重程度的公司治理结构因素进行估计。模型（1）和模型（2）分别是本文选用的逻辑多元回归模型和普通多元回归模型。
ICD=b0+b1Z+b2Herfindahl_5+b3D_size+b4D_holding +b5S_size+b6S_holding +b7ISDUAL +b8M_holding +b9LNSIZE +b10ROA + b11BIG8 + b12OPIN+ε （1）
ICDS=b0+b1Z+b2Herfindahl_5+b3D_size+b4D_holding +b5S_size+b6S_holding+b7ISDUAL+b8M_holding+b9LNSIZE
+b10ROA + b11BIG8 + b12OPIN+ε （2）
式中，b0 ~ b12为各自变量系数；ε为系统误差。
五、实证检验与结果分析
（一）描述性统计
表2列示了描述性统计结果。
表2的结果表明，在选定的样本中，约有19%的上市公司披露其内部控制存在缺陷。
第一大股东持股比例平均约为第二大股东持股比例的11倍，股权制衡度较低。
Herfindahl_5指数的均值（中位数）为0.173（0.147），最大值为0.727，说明我国上市公司的股权集中度偏高，两极分化严重。
董事会规模、监事会规模的均值（中位数）分别为2.146（2.197）、1.232（1.099），说明各公司之间差异并不大。
董事会成员持股比例的均值（中位数）为0.134（0.001），管理层持股比例的均值（中位数）为0.144（0.003），且其最大值均为0.791，说明董事会成员和管理层持股较少，但部分公司持股较高，这与我国目前部分公司存在“一股独大”的现象相符。监事会成员持股比例平均值为0.005，说明目前在我国监事会成员持股普遍较低。
尽管证交所要求董事长和总经理应两职分离，但在我们选定的样本中仍有601家上市公司存在两职合一现象，约占总样本的29%。
（二）分组样本检验
为考察变量的显著性，我们对披露内部控制缺陷组和未披露内部控制缺陷组的均值进行了T检验，检验结果见表3。
除股权集中度之外，所有变量的均值都通过了显著性检验，并与本文预期的方向一致，研究假设基本得到了支持。分组检验结果显示，未披露内部控制缺陷组的Herfindahl_5指数相对高出0.001，方向与本文的假设一致，但并不显著，因此股权集中度与内部控制缺陷披露的关系有待进一步验证。
（三）实证结果分析
表4为利用模型（1）对公司治理结构与内部控制缺陷披露之间的关系进行实证检验的结果。为了更好地考察公司治理结构各个环节对内部控制缺陷披露的影响，本文分别将股权结构、董事会特征、监事会特征和管理层特征四个方面的代理变量放入模型进行回归。表4中所有解释变量的系数符号均与假设一致，并都在1%或更高的统计水平上显著。
股权结构特征的回归结果显示，股权制衡度与内部控制缺陷披露在1%的水平上显著负相关，说明股权制衡度越高，披露的内部控制缺陷就越少，这也证实了我们的猜想。在中国这种特殊的环境下，股权制衡度越高，股东之间越有可能发生合谋，导致制衡机制失效，披露内部控制缺陷的可能性就越小。股权集中度与内部控制缺陷披露在5%的水平上显著负相关，这说明股权高度集中会抑制内部控制缺陷的披露。
董事会特征的回归结果显示，董事会规模与内部控制缺陷披露在10%的水平上显著正相关，这说明董事会规模对内部控制缺陷披露有促进作用。董事会成员持股比例与内部控制缺陷披露在1%的水平上显著负相关，这说明董事会成员持股比例越高，越有可能隐瞒内部控制缺陷信息。露在1%的水平上显著正相关。这说明监事会规模越大，拥有内部控制方面的专家就越多，保持自身独立性的能力也越强，在内部控制缺陷披露上发挥的作用越大。监事会成员持股比例与内部控制缺陷披露在10%的水平上显著负相关。这说明提高监事会成员持股比例，有利于减少内部控制缺陷的产生，进而减少内部控制缺陷的披露。
管理层特征的回归结果显示，两职合一、管理层持股比例与内部控制缺陷披露均在1%的水平上呈显著的负相关关系。这说明两职合一削弱了董事会的监督功能，过度的股权激励更容易形成“内部人控制”，两者都会抑制内部控制缺陷的披露。
表5为利用模型（2）对公司治理结构与内部控制缺陷披露严重程度之间的关系进行实证检验的结果。回归结果显示，所有解释变量的系数符号均与模型（1）一致，并且除Herfindahl_5（股权集中度的代理变量）和D_size（董事会规模的代理变量）之外，其他变量的显著程度也与模型（1）相同。这进一步支持了我们的研究假设。
研究发现，模型（2）中股权集中度的显著性明显强于模型（1），这说明相对内部控制缺陷披露而言，不同的股权集中度对不同的内部控制缺陷披露严重程度有着更为深刻的影响。另外，代表董事会规模的变量（D_size）在1%的统计水平上显著，显著性也明显高于模型（1）。这说明董事会规模不仅对缺陷披露有影响，而且对披露缺陷的质量有促进作用。
（四）稳健性检验
鉴于我国自2012年1月1日起全面实施内部控制规范，因此我们选择2012年之后的数据作为研究样本。为了验证研究结果的可靠性，我们加入了未全面实施内控规范体系之前2011年的数据，回归结果基本一致，这进一步支持了本文的研究结论。
六、研究结论与建议
（一）研究结论
本文选取深市主板和中小板2012 ~ 2013年的2089家上市公司作为研究样本，实证检验了公司治理结构对内部控制缺陷披露及其严重程度的影响。研究发现，内部控制缺陷披露与股权制衡度、股权集中度、董事会成员持股比例、监事会成员持股比例、是否两职合一和管理层持股比例都呈负相关关系。这说明高度制衡和高度集中的股权结构均会抑制内部控制缺陷的披露。在我国特殊的经济环境下，随着高管股权激励的增加，并没有真正实现其降低代理成本的作用，反而因为形成“内部人控制”而抑制了内部控制缺陷的披露。董事长兼任总经理的公司更倾向于隐瞒内部控制缺陷信息。内部控制缺陷披露与董事会规模、监事会规模呈正相关关系，这表明随着董事会和监事会规模的扩大，监督力量变大，会增加管理层披露内部控制缺陷的压力。此外，我们对内部控制缺陷披露严重程度的研究，进一步证明了公司治理结构对内部控制缺陷披露有着重要的影响。
（二）政策建议
根据以上研究结论，我们认为可以通过完善公司治理结构来加强内部控制缺陷的披露。具体可分为以下几个方面：①建立适度分散的股权结构来适当降低国有股比重，形成股权多元化，并有效利用股东之间的相互制衡机制。②在满足证监会对董事会、监事会成员要求的基础上，适度扩大董事会和监事会的规模。③合理制定高管层的激励机制，在提高年薪的基础上，降低持股比例，并加强对股权激励的监管，有意识地避免因过度激励带来的“内部人控制”问题。④严格执行董事长和总经理两职分离政策。
鉴于大多数公司并未对内部控制缺陷披露实质性内容，且《内部控制评价指引》也未对内部控制缺陷分类的具体认定标准做出规定，我们认为监管部门应该制定更为详细的规则来认定内部控制缺陷，完善内部控制缺陷的披露机制，加大监管力度。同时还可以建立相关的责任追究机制和处罚机制，明确违法主体的责任，从源头上遏制虚假内部控制缺陷信息的披露。
主要参考文献：
Doyle J. T.， Ge W.， McVay S. E.．Determinants of Weaknesses in Internal Control Over Financial Reporting［J］．Journal of Accounting & Economies（JAE），2005（17）．
田高良，齐保垒，李留闯．基于财务报告的内部控制缺陷披露影响因素研究［J］．南开管理评论，2010（4）．
刘亚莉，马晓燕，胡志颖．上市公司内部控制缺陷的披露：基于治理特征的研究［J］．审计与经济研究，2011（3）．
Defond M.， Raghunandan K.．Do Non-audit Service Fees Impair Auditor Independence？Evidence from Going Concern Audit Opinions［J］．Journal of Accounting Research，2002（40）．
Dechow P. M.， Sloan R. G.， Sweeney A. P.．Causes and Consequences of Earnings Manipulation： An Analysis of Firms Subject to Enforcement Actions by the SEC ［J］．Contemporary Accounting Research，2005（13）．
Ashbaugh， William R. Kinne．The Discovery and Reporting of Internal Control Deficiencies Prior to SOX-mandated Audits［J］．Journal of Accounting and Economies，2006（2）．
齐保垒，田高良．财务报告内部控制缺陷披露影响因素研究——基于深市上市公司的实证分析［J］．山西财经大学学报，2010（4）．
La Port．Corporate Ownership around the World［J］． Journal of Finance，1999（54）．
Krishnan J.．Audit Committee Quality and Internal Control：Empirical Analysis［J］．The Accounting Review，2005（8）．
Gopal V. Krishnan， Gnanakumar Visvanathan. Reporting Internal Control Deficiencies in the Post-Sarbanes-Oxlev Era： The Role of Auditors and Corporate Governance［J］．International Journal of Auditing，2007（2）．
Beng Wee Goh．Internal Control Failures and Corporate Governance Structures-A Post Sarbanes-Oxley Act（SOX） Analysis［J］．Georgia Institute of Technology，2007（24）．
Santanu Mitra， Mahmud Hossain， Barry R.．Corporate Ownership Characteristics and the Timely Remediation of Internal Control Weaknesses［J］．Managerial Auditing Journal， 2012（9）．
董卉娜，朱志雄．审计委员会特征对上市公司内部控制缺陷的影响［J］．山西财经大学学报，2012（1）．
DeAngelo L.．Auditor Size and Audit Quality［J］．Journal of Accounting and Economics，1981（3）．
Shu S.．Auditor Resignations： Clientele Effects and Legal Liability［J］．Journal of Accounting and Economics，2000（29）．
Hogan， Chris E.， Michael S. Wilkins．Evidence on the Audit Risk Model： Do Auditors Increase Audit Fees in the Presence of Internal Control Deficiencies［J］．Contemporary Accounting Research，2008（1）．
Ashbaugh-Skaife， Ilollis， Daniel W. Collins， William R. Kinney．The Discovery and Reporting of Internal Control Deficiencies Prior to SOK-mandated Audits［J］．Journal of Accounting and Economies，2006（2）．
吕怀立，李婉丽．股权制衡的公司治理绩效模型研究［J］．经济与管理研究，2011（5）．
刘斌，吴娅玲．股权集中、投资者保护与信息披露质量［J］．山西财经大学学报，2007（10）．
张振新，杜光文，王振山．监事会、董事会特征与信息披露质量［J］．财经问题研究，2011（10）．
