【作　　者】
栗艳玲

【作者单位】
（郑州大学西亚斯国际学院商学院，河南新郑 450004）

【摘　　要】

     【摘要】目前，越来越多的上市公司选用定向增发限制性股票作为股权激励方式。现有的会计准则、税收法规要求企业在对限制性股票激励进行财税处理时“参考股票期权”，但限制性股票与股票期权作为不同的激励方式具有不同的实质，在财税处理上不能简单照搬。本文结合案例对限制性股票的行权日、等待期、行权数量及会计费用与税前扣除费用的差异进行了剖析，并针对股份支付环节提出了财税处理建议。
【关键词】限制性股票；行权日；等待期；行权数量；财税处理一、案例引入
（一）某上市公司激励计划主要内容
1. 激励对象范围。公司董事、高级管理人员、重要管理人员及经公司认定的核心技术人员和业务骨干，共560人。
2. 限制性股票的来源、数量。公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。股票数量不超过3 200万股，占公司总股本不超过6%。
3. 授予价。按激励计划通过日前20个交易日A股均价的50%确定，为每股12元。
4. 限制性股票的锁定和解锁安排。 ①激励计划的有效期为授予日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。②锁定期为自限制性股票授予日起的12个月，在锁定期内激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。③限制性股票的解锁安排及考核条件见表1。

5. 如果激励对象在激励期内业绩考核不达标或职别降低、职位改变、离职退休等，公司将以授予价回购股票。
（二）与股权激励相关的其他说明
1. 公司最终确定的授予日为2012年6月10日。截至2012年6月30日，共有被激励人员540人实际申购限制性股票3 000万股，并完成股票的登记工作，公司募集资金总额为36 000万元。
2. 根据B-S期权定价模型，第一、二、三批解锁的权益工具的公允价值分别为10.87元/股、8.15元/股、5.78元/股。
3. 2012 ~ 2014年度行权要求的业绩指标均完成，达到解锁要求，并能立即解锁。
4. 假设公司在第一个资产负债表日估计每期的回购数量占每期可解锁数量的5%，在第一个等待期内，实际回购数量为40万股；公司在第二个资产负债表日对上述回购比例修正为7%，在第二个等待期内，实际回购数量为100万股；公司在第三个资产负债表日将上述回购比例修正为8%，在第三个等待期内，实际回购数量为110万股。回购原因是被激励者当期考核不合格。除回购数量外，其他限制性股票均被申请并得以解锁。
5. 公司适用的所得税税率为25%。
二、要点剖析
（一）行权日与等待期的确定
我国相关政策、法规对限制性股票的阐述较少，所以不管是实务界还是理论界，对限制性股票的行权争议都比较多。沈小平（2009）认为，被激励员工可以在锁定期内行使限制性股票的某些权利，锁定期满且考核合格，股票解锁后员工取得获授股票的自由处置权利，因此限制性股票属于分步行权，即解锁前部分行权，解锁后全部行权。但魏美钟（2013）认为，将限制性股票登记到受激励者名下并不是行权，它只是授予了受激励者一种未来权利，这种未来权利是否可行使，取决于受激励者在约定的期间是否达标，因此对于限制性股票这种激励模式来说，解锁的时点才是行权日。
本文认同魏美钟（2013）的观点，目前诸多上市公司公告的相关限制性股票激励方案中都列有以下条款：“激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，该权利包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与当期限制性股票相同。在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时，代扣代缴个人所得税后返还给激励对象；若该部分限制性股票不能解锁，代为收取的该部分现金分红公司亦不再返还。”因此本文认为，限制性股票的解锁日才是行权日，锁定期即是等待期。
（二）行权数量的确定
根据企业会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础分摊费用。相对于股票期权来说，限制性股票激励不只是公司单方面的授予，还涉及被激励者的认购，被激励者只有购买了激励股票，才可能在后期获得行权收益。因此，限制性股票的行权数量是以申购数量为基础确定的。
从被激励者的角度来看，如果其已经低价申购了限制性股票，可以表明其在主观意愿上是不会轻易离职的。但是如果员工在激励年度业绩考核不合格、职位变动或职别下降等，公司还是会回购所激励的股份。因此公司对限制性股票激励费用分摊时还要对回购股票数量进行估计，并且每年根据实际情况进行修正。因此，限制性股票行权数量的最佳估计是申购数量减去估计的回购数量。
（三）会计费用与税前扣除费用的差异
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（CAS 11）的规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。而在税务处理上，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定，税前扣除的金额是根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权价的差额及数量确定的。从上述规定可以看出来，会计上确认费用与税法上税前扣除不但在时点上存在差异，而且在金额上也会产生差异，并且越到后期差额越大。在时点上，会计确认费用的时点是等待期的资产负债表日；税前可扣除费用的时点是可行权日。在金额上，会计上确认的费用是权益工具授予日的公允价值与最佳估计数量的乘积在每期应分摊的金额；税前可扣除的金额是该批解锁股票解锁时股票的公允价与申购价的差额与实际解锁数量的乘积。等待期越长的权益工具在授予日所确定的公允价值越低，而公司股票的公允价格按照价值最大化理论是逐年升高的，因此等待期越长的限制性股票的会计确认费用与税前扣除费用的差异越大。
在会计处理上，公司需在资产负债表日对处于等待期的股票确认会计费用和相关的递延所得税资产，在可行权日确认解禁批次股票从上一资产负债表日至行权日期间的会计费用，并以行权日股票的公允价值为基础计算税前扣除费用，为年末企业所得税的纳税调整和递延所得税资产的确认与转回提供依据。
三、财税处理建议
1. 授权日。限制性股票不是立即可行权的股份支付，因此授予日不做会计处理。
2. 申购日。企业收到受激励对象按授予价购买限制性股票的价款36 000万元（12×3 000）。会计处理如下：借：银行存款36 000；贷：股本3 000，资本公积——股本溢价33 000。
3. 第一个资产负债表日（2012年12月31日）。根据CAS 11的规定，对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在等待期内每个资产负债表日，公司应当根据最新的后续信息修正可行权权益工具的数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权的权益工具数量相等。
在上例中，根据限制性股票的锁定和解锁安排，在每个等待期期末及资产负债表日应确认的费用计算如表2所示。

计算过程如下：
2012年的分摊费用：3 000×20%×（1-5%）×10.87÷2+3 000×40%×（1-5%）×8.15×1/2÷2+3 000×40%×（1-5%）×5.78×1/3÷2=3 097.95+2 322.75+1 098.2=6 518.9（万元）
2013年的分摊费用：（3 000×20%-40）×10.87-3 097.95+3 000×40%×（1-7%）×8.15×3/4-2 322.75+3 000×40%×（1-7%）×5.78×3/6-1 098.2=2 989.25+4 498.8+2 127.04=9 615.09（万元）
2014年的分摊费用：（3 000×40%-100）×8.15-2 322.75-4 498.8+3 000×40%×（1-8%）×5.78×5/6-1 098.2-2 127.04=2 143.45+2 092.36=4 235.81（万元）
2015年的分摊费用：（3 000×40%-110）×5.78-1 098.2-2 127.04-2 092.36=982.6（万元）
2012年12月31日的会计处理如下：借：管理费用6 518.90；贷：资本公积——其他6 518.90。
根据国家税务总局公告2012年第18号文件的规定：“对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。”因此该上市公司应在2012年年末调增应纳税所得额6 518.9万元，同时确认递延所得税资产1 629.7万元（6 518.9×25%）。会计处理如下：借：递延所得税资产1 629.7；贷：所得税费用1 629.7。
4. 第一批股票的解锁日（2013年6月10日）。第一批股票解锁后，公司应在行权日对该批解锁股票本期应分摊的费用进行确认。会计处理如下：借：管理费用 2 989.25；贷：资本公积——其他2 989.25。
在税务处理上，根据国家税务总局公告2012年第18号的规定：“在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。”若2013年6月第二批股票解锁时股价为22元/股，该上市公司可税前扣除的金额为5 600万元［（600-40）×（22-12）］。2013年度因该事项应调减应税所得额5 600万元。
5. 第二个资产负债表日（2013年12月31日）。对仍处于等待期的股票费用进行分摊，会计处理如下：借：管理费用6 625.84（4 498.8+2 127.04）；贷：资本公积——其他 6 625.84。
在本年度，会计上确认的股份支付费用为9 615.09万元，因第一批股票解锁税前可扣除的金额为5 600万元，综合影响应调增2013年应纳税所得额4 015.09万元，同时确认递延所得税资产1 003.77万元（4 015.09×25%）。会计处理如下：借：递延所得税资产1 003.77；贷：所得税费用1 003.77。
6. 第二批解锁股票的解锁日（2014年6月10日）。对第二批解锁股票本期应分摊的费用进行确认，会计处理如下：借：管理费用2 143.45；贷：资本公积——其他2 143.45。
假设2014年6月第二批股票解锁时股价为25元/股，该上市公司可税前扣除的金额为14 300万元［（1 200-100）×（25-12）］。2014年度因该事项应调减应纳税所得额14 300万元。
7. 第三个资产负债表日（2014年12月31日）。对仍处于等待期的股票费用进行分摊，会计处理如下：借：管理费用2 092.36；贷：资本公积——其他2 092.36。
在本年度，会计上确认的股权激励费用为4 235.81万元，因第二批股票解锁税前可扣除的金额为14 300万元，综合影响应调减2011年应纳税所得额10 064.19万元，同时转回已确认的递延所得税资产2 516.05万元（原已确认2 633.47万元）。会计处理如下：借：所得税费用2 516.05；贷：递延所得税资产2 516.05。
8. 在第三批解锁股票的解锁日（2015年6月10日）。对第三批解锁股票本期应分摊的费用进行确认，会计处理如下：借：管理费用982.60；贷：资本公积——其他982.60。
假设2015年6月第三批股票解锁时股价为30元/股，则对于该批解锁股票，该上市公司可税前扣除的金额为19 620万元［（1 200-110）×（30-12）］。2015年度因该事项应调减应税所得额19 620万元。
9. 第四个资产负债表日（2015年12月31日）。2015年度会计上确认的股权激励费用为982.60万元，因第三批股票解锁税前可扣除的费用为19 620万元，则本年度应调减应纳税所得额18 637.4万元，同时转回以前年度已确认的递延所得税资产余额117.42万元。会计处理如下： 借：所得税费用117.42；贷：递延所得税资产117.42。
上述各年财税差异及其处理可见表3。

主要参考文献
财政部.企业会计准则2006［M］.北京：经济科学出版社，2006.
国家税务总局.关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告.国家税务总局公告2012年第18号，2012-05-23.
刘翌楠.与股份支付交易相关的递延所得税问题［J］.财会月刊，2014（19）.