【作 者】
秦江萍（教授），于 丹
【作者单位】
（北京物资学院商学院，北京101149）
【摘 要】
【摘要】随着越来越多的企业在新三板挂牌，新三板市场定位已转变为非上市公众公司。由于企业性质的改变以及今后转板上市的发展趋势，新三板企业面临着许多新的机遇与挑战。本文针对中小企业以及上市公司的内部控制存在的问题，分析了新三板企业的内部控制体系存在的缺陷，并结合新三板企业的发展现状及自身的特点，从内部控制的五要素——内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督出发，有针对性地提出了改进建议与对策。
【关键词】内部控制；新三板；风险控制一、引言
新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准，于2006年1月成立的面向中小企业的全国性场外市场交易平台。新三板依据《证券法》设立，受中国证监会直接监管，其挂牌企业大多为高科技企业。
新三板市场专为具有发展潜力的，处于初创期和扩张期的创新型、创业型以及成长型中小微企业提供融资服务，对于风险大、规模小、融资难的高成长中小企业具有重要意义。新三板市场进入门槛低，不设财务指标的备案制度为中小企业提供了最佳的融资平台，同时还可以促进企业股份流通，提升企业知名度，为企业转至创业板上市做准备。因此，新三板已成为我国中小企业发展的潮流与趋势。
然而，随着企业在新三板挂牌，其公司治理、内部控制等方面也面临许多转变与挑战：公司的治理规模及方式均有所变化，成本费用和人员岗位的配备均需增加。同时，由于企业性质的改变以及发展方向的转变，企业也需及时调整其治理模式及体系，以顺应发展需求。此外，由于新三板市场门槛较低，大多企业虽然顺利挂牌，但是其内部治理却存在很多问题，长此以往，企业难以达到融资发展、转板上市的目的。基于此，对新三板企业内部控制体系的加强、改建与完善至关重要。
目前，国内有很多关于新三板的研究。熊三炉（2012）通过回顾分析我国新三板的发展历程，并与美国三板市场进行比较研究，提出了发展我国新三板市场的对策。尹中（2012）针对新三板发展现状、作用、存在的问题等进行了深入的分析，基于国内外证券市场发展经验，提出了有建设性的新三板市场发展对策。谭冬香（2014）提出，随着新三板市场的建立，我们应适时转变思路以适应新三板审计业务的特点。闫庆友（2014）通过对比新三板不同挂牌企业的绩效、价值评估方法，选择数据包络分析模型对绩效进行分析评价。对于创业板上市企业的内控问题研究，邸竑玮（2013）通过简化控制框架，分析新形势下的创业板企业内控问题，并提出相应的改进措施。在中小企业内部控制研究方面，秦栋彬（2012）认为我国中小企业普遍存在任人唯亲、岗位设置不合理等问题，并从内部控制五大要素出发提出了改进建议。
根据目前研究发现，国内关于新三板企业的内部控制问题的研究还是相对较少。同时，由于新三板市场属于我国所特有的资本市场，国外目前尚没有这方面的研究。本文基于新三板企业内部控制体系健全完善的迫切性，通过探究新三板企业的内部控制缺陷，有针对性地提出合理的改进建议及措施，旨在为新三板企业内部控制体系的建立健全提供借鉴，进而为企业今后顺利转板上市奠定基础。
二、新三板企业内部控制缺陷分析
企业的内部控制目标在于：经济、高效地实现组织的目标；根据管理当局的授权进行业务活动；保障资产的安全与信息的完整性；防止和发现舞弊与错误；保证财务报告的质量并及时提供可靠的财务信息。然而，新三板企业的内部控制在实施过程中存在着各种各样的缺陷和问题，影响了上述内部控制目标的有效实现，进而阻碍了企业目标的实现。新三板企业内部控制主要在以下几个方面存在缺陷：
（一）内控环境缺陷
1. 内部控制基础薄弱，控制环境较差。大部分的中小企业是由关系亲密的朋友或者家族成员在一起创办的，企业中主要岗位员工和主要股东都是亲友的现象难以避。这种企业的特点在于部分高管或股东出于对亲友的信任，对内部控制体系的构建热情不高，重视程度不够。部分创始成员凭借其身份逾越公司规则，而非创始员工对企业缺乏认同感，导致劳资关系不融洽，员工之间缺乏信任和支持，不利于提高工作效率。此外，对于大多数高成长的科技型中小企业而言，其实际控制者一般对产业的技术及相关方面比较熟悉，但是对公司治理却不了解，进而造成内部控制难以展开的局面。
同时，新三板企业对人力资源建设和企业文化建设重视不够亦导致了内部控制环境的薄弱。由于企业中每位成员的业绩和表现都将直接受到企业人力资源政策的影响，良好的人力资源政策有利于提高员工的素质，促使企业更好地贯彻和执行内部控制相关措施。此外，优秀的企业文化也会引导企业成员自觉地做出符合企业价值观的行为选择。因此，加强人力资源建设、重视企业文化在公司管理中的作用也是新三板企业内部控制建设过程中需要关注的问题。
2. 入市门槛低，机制存在缺陷。与创业板相比，中小企业在进入新三板市场时，门槛较低，财务指标等方面的限制较少。这说明新三板企业在进入市场时缺少一些硬性的规定，导致这些中小企业原本就薄弱的内部控制体系少了限制与约束，不利于企业内部营造一个良好的控制环境。
3. 股权过于集中。在新三板挂牌的企业被要求股权结构清晰，所以有大量企业由有限责任公司改制为股份有限公司。然而，企业在申请挂牌后，虽然在形式上建立了内部控制制度，但在实际运营过程中，常常出现股权结构不清，股东会、董事会、监事会权责分配不规范的现象。有些挂牌企业是家族企业，存在股权集中的问题，企业的治理机制与法人治理结构均不规范。企业不按照规章程序决策，实际控制人一股独大，决策程序流于形式的问题依然很明显。
4. 资产权属不清。新三板企业大多是民营企业，其管理基础较为薄弱，企业法人的主体意识不强。企业内部资产权属不清，即企业财产与股东个人财产不分，同一控制下各个企业法人财产不分，同一实际控制人名下的各关联企业存在交叉持股现象。
（二）风险评估缺陷
挂牌新三板意味着企业进入了资本市场，经营环境和挂牌之前存在着很大的不同，除了要承担股价波动带来的市场风险，企业也必然面临其他方面的风险。而新三板企业在风险评估方面存在诸多不足。
1. 资金管控困难。中小企业在新三板挂牌后，不仅每年会增加券商督导费用、审计师费用、律师费等成本费用，税收和管理成本也会提高。同时，挂牌企业大多处于创业期，资金紧张，资金往来调度大，且某些企业在新三板挂牌后，并不能顺利融资，这都会影响企业的管理控制，也会导致企业面临不同程度的资金风险。
2. 运营风险较大。新三板企业多处于创业期，业绩波动大，发展具有一定的不稳定性和不确定性，尚处于不断摸索阶段。挂牌企业多属于高新技术企业，不仅要求对市场的反应灵敏，技术更新也较快，因此对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高，进而导致其变动较大。同时，由于挂牌企业规模不大，其主营业务收入、每股净收益等财务指标远低于上市公司，抗市场风险能力较弱，运营风险较大。
3. 信息披露欠缺。与沪深两个场内股票交易所相比，新三板市场是场外市场，门槛较低。新三板市场不设财务指标要求的特点，使得该市场风险更为突出。企业披露的信息较少，投资者对企业缺乏足够的了解，投资风险意识匮乏，企业信息披露风险较高。
4. 流动性不强。目前，新三板市场的投资额并不大，投资主体数量也较少。在股份报价转让过程中，买卖双方在一定的议价时间内自行达成转让协议，股份转让需要一定时间来消化，无法在短时间内完成股份交易。因此，新三板市场的流动性风险较大。
虽然市场中存在这些风险，但很多挂牌企业还是将财务管理的重点放在事后分析上，或者是仅仅满足于简单的事前预测，而未对企业的财务状况进行事前的综合监控，也未对各类业务可能面临的各种风险进行有效识别和评估，错过了延缓风险和规避风险的最佳时机。同时，虽然很多企业重视防范风险，但是由于缺乏专业人员，风险评估还只是停留在定性分析上，缺乏定量分析，导致主观判断过多，数据量化过少。不少企业对风险的防范仅仅凭借决策者的直觉和经验进行，没有科学的风险防范机制做支撑。
（三）控制活动缺陷
1. 权责模糊，岗位分工不明确。由于大股东股权集中，有些企业在一定程度上沿袭挂牌之前企业一把手全权做主的管理模式，导致对人力资源掌控不足，内部控制职责、目标不明确。由于企业挂牌后仍沿用之前的运营模式，一些员工面临突然加大的工作量，依旧身兼多职，职责分工不明确，岗位设置不合理，且有的财务人员身兼几家关联公司账务处理工作。大部分新三板挂牌企业的财务人员，有行政人员代为兼任的情况，有企业老板的亲属担任的情况，也有专业财务人员担任但是决策均由管理者掌握的情况。这些人员缺乏专业素养，在会计制度和会计法律法规方面知识欠缺，没有受过专门的业务培训，不讲制度、不讲授权、不讲监督。有的企业甚至没有设立专门的会计部门，或是只有会计部门而没有审计部门。长此以往，这些情况容易导致企业的财务工作逐渐失去专业性、独立性，进而严重影响内部控制制度在企业的执行效果。
2. 财务职能薄弱，缺乏相关流程。一些新三板企业财务部门只是停留于简单的出纳、账目处理等工作，缺少系统、规范的财务预算以及会计核算流程。而处于创业期的企业在新三板挂牌后，对资金的利用力度大幅提高，如果不进行适当的财务预算及会计核算，就无法对企业的资金进行适度调配与合理利用，财务管理职能的发挥将会受到很大的限制。同时，也将大大降低资金的使用效率，加大企业的经营风险。
3. 不正当的关联交易现象时有发生。不正当的关联交易会严重损害投资者的利益，若任其蔓延，势必会打击投资者的信心，扰乱市场秩序，影响企业的健康发展。一些新三板企业在挂牌前，企业的控股股东公私不分，经营与企业相同或者相似的业务，且与企业资金往来频繁，存在恶意占用企业资金、资产或其他资源的现象。如果任由这种关联交易行为持续下去，投资者的利益将受到严重损害。
4. 流程不规范，存在违规现象。许多新三板企业运作流程不规范，运作成本较高，尚未达到现代企业制度的要求。新三板企业若存在违规行为或严重的财务风险，或其董事、高管因故受到行政处罚，或企业利益受到其控股股东或实际控制人的严重损害等情况，将失去定向增发的资格。而定向增资是新三板企业融资的一大途径，一旦不能进行定向增资，将严重影响企业的融资发展。
（四）信息沟通缺陷
1. 信息披露不足。随着企业在新三板挂牌，其曝光度会大幅提高，必然面临来自监管机构、主办券商、投资者等市场主体的舆论监督，这种监督在信息披露方面尤为明显。而新三板市场的信息披露标准较低，尤其在公司主体、高管情况、风险揭示、公司业务发展目标等方面的信息披露标准就更低，且公司无需披露关联交易和同业竞争等信息
由于新三板企业正处于初创期或扩张期，其财务状况、经营状况、盈利能力等方面不断变化，而普通投资者又难以获取这些信息，如果不及时披露相关信息，投资者就很难对企业真实情况做出合理判断。而投资者基于披露的信息对挂牌企业的了解也十分有限。对投资者来说，投资新三板挂牌企业，会受到企业规模小、业务定位有限、挂牌条件低、信息披露较少等原因的影响，其投资风险比投资上市公司股票大得多，进而导致投资量减少。同时，由于新三板的门槛低，我国中小微企业和创新类企业均可到新三板市场挂牌，因此处于同一市场的这些企业可能存在发展程度不同、行业不同的情况。目前新三板市场尚未对整个挂牌企业进行分层管理，也并未区分企业规模和盈利情况。良莠不齐的挂牌企业需要投资者自行判断其发展潜力及经营风险并做出投资决策，因此企业需要加大信息披露力度，以便投资者进行决策判断。
挂牌企业的披露标准低于上市公司，主要体现在：只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注；年度财务报告只需经会计师事务所审计；只需披露近两年的财务报告；只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告；只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时报告（隋平，2012）。
此外，新三板企业不必对无形资产信息进行充分披露，相关规范细则也较为缺乏。大多新三板挂牌企业都是创新型高科技企业，无形资产在总资产中所占的比重较大，且无形资产往往代表着这些高科技企业的核心竞争力，体现着企业持续发展的能力。但是目前相关的业务规则并未要求企业对无形资产的形成来源、确认和计量以及处置做出详细披露，这部分信息仅仅由主办券商在公开转让说明书中进行了一般性的披露。另外，一些企业在挂牌后可能通过研发费用的主观划分来调节资产和利润，粉饰业绩，进而误导投资者。
2. 信息化程度低。目前，许多新三板企业的信息化程度较低，信息传递渠道不通畅，“信息孤岛”现象普遍存在。有些企业通过实现会计电算化提高会计数据和信息处理的速度和质量，但采用ERP等管理系统进行管理的企业不多。
（五）内部监督缺陷
1. 财务控制不成熟，内控监督不到位。新三板企业在挂牌后较以前更易筹集大量资金，但是由于缺乏管理大量资金的经验，对资金的利用效率和效果并不理想，部分资金甚至长期处于闲置状态。另外，部分高科技企业可能对研发投入过度，而未对项目进行必要的可行性评估。由于竞争压力，企业容易仅仅关注技术，而不注重用户的需求，资金得不到合理利用。可见，由于财务控制的不成熟以及预算的不精确，企业资金并没有得到高效的利用，企业的生产运营与发展也未达到应有的水平。此外，一些新三板企业并没有建立完善的信息系统，甚至经营活动还处于比较原始的信息沟通状态，严重影响内部控制流程的执行、目标的传达以及效果的反馈，进而导致内部控制监督效果不好。
2. 内部审计存在缺陷。新三板企业中内部审计缺乏独立性，难以发挥其应有的作用。
三、新三板企业内部控制缺陷改进建议
按照《企业内部控制基本规范》第五条的规定：企业建立与实施有效的内部控制，应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》第五条的规定：企业内部控制应充分考虑内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息沟通和检查监督八个要素。虽然上述内部控制相关规定均是针对大型企业计的，但中小企业在新三板挂牌后，其治理结构与体系建设等方面均得到不断完善，且其今后的发展方向是转板上市，所以为了顺利转板上市以及为上市之后的健康发展奠定良好的基础，新三板企业也应建立必要的内部控制体系。本文借鉴了一些上市公司构建的内部控制体系框架，并结合一些中小企业的内部控制现存缺陷和问题以及新三板企业自身条件与情况，针对新三板企业内控存在的缺陷提出改进建议，具体如下：
（一）内部环境
1. 加强内控基础，营造良好环境。中小企业在新三板挂牌后，属于非上市公众公司，需要按照全国股转系统规则要求进行公司治理，健全公司治理结构，并且做到人员、资产、财务、机构、业务之间的相互独立。挂牌企业应提高各岗位人员的专业素养，任用具有一定专业能力的高素质人才。此外，还应加强企业的人力资源和文化建设，将内部控制环境与企业文化进行融合，使得全员对流程监督、对风险重视。只有提升全员的参与意识，做到权责分明，才能创造良好有序的内部控制环境。
2. 应确定“高层基调”，展现对诚信和道德价值的承诺。企业应确立行为准则并强调对所有人员的责任问责制。整个企业都应贯彻执行行为准则，尤其是高风险业务或地区必须明确高压线。企业在招聘人员时应着重考量其态度、价值观与道德标准是否符合企业的期望，入职后应针对行为准则进行相关培训。对现有员工应重视继续教育，企业高管需以身作则。企业可以建立绩效评估流程和激励机制，并通过员工手册和内部刊物向员工明确和传达这些行为准则以及遵守或违反的赏罚制度。
3. 调整股权结构，确保企业平稳转制。针对股权过于集中对内部控制的不利影响，同时为了展现出企业对吸引、培养和留用人才的承诺，企业可以对关键技术等岗位员工和管理层给予股权或期权的激励，使企业在更大的员工范围内形成命运共同体。同时股权的分散也能很好地发挥内部牵制与监督作用，强化企业内部控制环境的根基。
在新三板挂牌的企业必须是股份有限公司，而大多数公司在挂牌前都是有限责任公司，因此需要进行改制。企业在变更挂牌后，应继续完善其董事会、监事会和股东大会制度以及相关内部控制制度；同时设计审理委员会、薪酬委员会等专业委员会，设置董事会秘书，主动引入独立董事等，以实现从有限责任公司到股份有限公司的平稳过渡，实现企业有效运行。经营活动各环节应执行相关制度并有迹可循，为企业营造一个良好的内部控制环境。
（二）风险评估
1. 设定明确目标，针对与目标相关的风险进行识别与评估。首先，管理层应明确财务报告的目标，并根据主要的使用者去评估其实用性。其次，管理层应关注财务报表列报的重要性水平与经营活动范围，以确保财务报表已涵盖所有重大活动。其中，在确定重要性水平时，应结合新三板企业交易的独特性，关注财务报表要素规模，如流动资产占比情况、无形资产的占比情况以及现金流和收入的变动趋势。最后，还应定期审核会计政策，确定企业所选会计政策是否符合企业会计准则的要求，在存在多个可供选择的会计政策的情况下，说明选择某政策的理由以及该政策与同类会计政策的不同之处。管理层应确保至少每年与审计委员会就重大会计政策进行讨论。
2. 对风险进行全范围识别与分析。对于影响其目标实现的所有风险，企业应从内部与外部因素两方面进行全面的识别与分析，然后决定如何管理风险。新三板挂牌企业大多为高科技企业，其成长性较强，面临的不确定性也较大。因此，新三板企业内部风险的识别应涵盖总部、分布、下属单位、业务单元和职能部门等多层面，尤其应关注快速扩张背景下新成立的子公司、分部等。同时，企业还应时刻关注相关政策以及外部的市场环境变化对企业的运营可能产生的影响。针对这些潜在风险，引入风险识别流程，从定性与定量相结合的方法建立风险评估模型，对风险发生的概率进行预测。此外，还可利用行业的基准数据评估风险的重大性并采取应对措施。
3. 重视与评估舞弊风险。由于新三板企业多为高科技企业，其快速发展扩张过程中员工会面临多重诱惑。尤其对于处在高速发展期的企业而言，应着重评估员工动机、压力以及机会，评估员工尤其是新员工的态度。具体而言，企业应考虑薪酬机制的激励效应及其带来的压力，以及不当的薪酬机制可能会导致员工私拿回扣、贿赂客户风险或者应收账款增多而引发坏账风险等。
4. 应识别和分析重大变化。一些中小企业在新三板挂牌过程中要进行改制，内部制度要进行部分调整以应对挂牌监管，且大多企业处于创业期，种种因素导致企业在新三板挂牌后将面临巨大的环境变化。加之发展的不确定性，新三板企业所面临的经营风险、资金风险等风险较高。因此，新三板企业应积极评估外部环境以及自身商业模式的变化，关注新增业务带来的潜在影响、现有业务的巨大变化、已收购或剥离业务对内部控制体系的影响及其快速增长状况下对新市场的依赖等。另外，企业还应评价管理层的变动对企业发展的影响。
（三）控制活动
1. 全员参与，分工明确。提升全体员工，上至企业高管，下至基层员工对内部控制的全面认识与参与，要尽量详细地规定分配内部控制节点中的各个岗位职责，做到对不相容职责的分离。同时，随着中小企业在新三板挂牌，越来越多的企业实现资本扩张，企业的财务工作不能局限于简单的出纳工作，需配备专业的财务工作人员，增设相关的财务岗位，以控制与降低相关风险。2. 加强会计核算与财务预算，降低资金风险。会计核算能够为企业提供资源的配置、资金的使用等相关基础资料和数据，可以降低资金等资源的使用风险。新三板企业应完善会计核算体系，尤其应注重明确财务支出审批责任，对授权管理进行明文规定。同时，建立健全财务风险预警和控制机制，进行有效的预算管理，对于控制成本和降低资金风险至关重要。企业应编制科学的财务预算，根据各个部门的需要合理配置企业的资源，对资金进行往来调度，使其得到最大程度的利用。具体而言，就是通过对企业现金流、应收账款、筹资投资等活动的控制和评估，有效地预防财务风险。同时，要构建符合企业实际情况的预算管理系统，合理配置资金，做到既不过度投资导致成本高于收益，也不会因为投资不足而影响企业的长久发展。
新三板挂牌企业多为创新型高科技企业，无形资产所占比重较大，所以对于研发费用的归集和核算还有待进一步完善。
3. 减少不正当的关联交易。在与关联方进行交易时，新三板挂牌企业应尽量采取措施减少不正当交易，充分考虑交易是否具有合理的商业理由、交易价格是否公允。对交易行为可能导致的潜在重大错报风险应保持合理的怀疑态度，并高度关注管理层是否存在凌驾于控制之上的不合理行为。同时，应关注是否存在管理层隐瞒关联关系及其交易的行为，以及表明关联关系或关联方交易可能存在的文件。具体包括：
第一，应关注企业的决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；第二，关注企业定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异；第三，关注来自关联方的收入占公司主营业务总收入的比例；第四，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；第五，关注关联方利润占公司利润总额的比例是否较高；第六，关注是否存在关联方关系非关联化的情形（张鸿儒，2012）。
此外，当关联关系较为隐蔽，交易对手不是依照企业会计准则能明显判定的关联方时，需要注册会计师对各方保持高度敏感，防止关联交易非关联化。企业在经营过程中应做到程序合法化、价格公允、信息披露规范。同时，企业可通过停止关联交易协议、直接与终端客户联系等方式清理关联交易，或通过设立子公司方式吸收关联业务，收购关联方资产。
总之，企业对关联交易的性质和范围应有明确的认识，对相关决策程序和财务处理务必要做到合法合规，尽可能减少不必要和不正当的关联交易。
4. 规范制度与流程。中小企业应借助新三板挂牌的机会，将企业内部的财务制度规范化，建立股权制度，明晰企业的股权结构。同时，还应依法明确产权关系、规范纳税行为、完善公司治理制度、建立现代企业制度。企业应建立一系列的标准化流程，告别创业初期原始的、自发的管理模式。对业务流程和员工日常活动实行问责制，并充分授予能够胜任岗位的工作人员权限。此外，企业还应定期评价政策和程序的合理性，及时进行调整以应对快速变化的内外部环境。
5. 实行适当的激励机制。在新三板挂牌后，企业的经营状况将直接体现在挂牌股价上，形成一定的公众效应，对普通员工具有激励效应。由于内部控制体系由企业管理层建立并监督执行，企业应对管理层进行适当的股权激励，将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起，促使管理层更加关注公司业绩，进而健全完善企业的内部控制体系。这种以股权为核心的激励机制，有助于吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定坚实的基础。但是，在对管理层进行激励时，也应注意防止因激励机制不合理，董事会、监事会、经理层之间制衡作用不明显而导致内部控制环境薄弱，进而从根本上影响内部控制作用的有效发挥。
6. 针对信息技术执行一般控制活动。由于新三板企业大多是高科技企业，企业应根据业务流程中应用的信息技术及其之间的依存关系，建立与信息技术基础设施相关的控制活动。由于高新技术涉及的保密性与技术专利问题，企业应明确安全管理流程，设置限制访问权限，只对相关人员授予与工作职责相符的权限，以保障企业信息和资产的安全性。企业还应建立针对信息技术引进、开发、维护流程的控制活动，如管理定制软件。
（四）信息与沟通
1. 加强信息披露力度。不同类型的投资者的信息需求与风险偏好千差万别，新三板挂牌企业应在一定范围内有效发布企业的经营状况、交易情况等相关信息，并承担真实、准确披露信息的责任。企业的信息披露制度要比照上市公司设置，加大信息披露力度。股东及潜在投资者需要通过获得充分、详细、持续、可靠、可比的信息资料，来评估企业的运营能力，并对是否买卖股票做出决策。不充分或者不可靠的信息会增加企业的资本成本和交易成本，甚至导致错误的资源配置。
挂牌企业应提高信息披露标准，比如披露更为充分的财务信息；聘任具有证券资格的会计师事务所审计；尝试披露季度报告；比照上市公司，发生达到一定数量标准的交易就披露临时报告。同时，加大对企业无形资产的披露力度，相关的信息披露细则也应要求企业在挂牌前制定并披露一套完整的“开发支出资本化信息报告”。总之，企业的信息披露，应使企业的管理更加透明、规范，这样才有利于企业长期健康有序地发展。
2. 建立信息系统，账务处理电子化。《内部控制整合框架》（简称“COSO报告”）认为，一个良好的信息与沟通系统有助于提高企业内部控制的效率和效果。新三板企业应比照上市公司，建立必要的信息系统，同时预留出扩展接口，以便日后信息系统的全面覆盖。企业在新三板挂牌后，财务报表需经符合要求的中介机构审计后再进行通告。企业应采用电子化账务处理系统以快速提供财务数据，对账务进行电子化处理，提高账务处理的效率与便捷性。目前中小企业通常采用的是T3、T6、US 系统、金蝶等软件，企业发展壮大后可使用用友NC、ERP系统等软件，以及时提供相关的财务数据。
3. 进行有效的内部与外部双向沟通。首先，新三板企业内部应对内部控制目标和责任等必要信息进行沟通。企业应提供独立的沟通途径（如举报热线、匿名信箱等）作为失效保护机制，以应对常规渠道的失效或未运行。同时，在选择沟通方式时应考虑沟通时机、受众、信息性质及受托人的要求和期望等。例如，新三板企业可能有大量从事技术和研发的员工，和他们进行沟通时应考虑其特点和需求。其次，新三板企业应重视与外部的沟通，包括与股东、监管机构、客户财务分析师及其他外部各方的沟通。新三板企业由于其行业、产品的特有属性，与外部的沟通显得更为重要。沟通是双向的、互动的，企业应建立与外部相关方及时沟通相关信息的流程，确保能从外部获得沟通信息，理性地做到兼听则明，设立公开的渠道允许客户、供应商、外部审计师、监管机构和其他外部各方向管理层和董事会提供相关信息。新三板企业应培养、留住善于与外部沟通的可胜任人才。
（五）内部监督
1. 健全完善内部监督职能。COSO报告认为，企业内部控制是通过纳入管理过程的制度及活动实现的。内部控制必须被监督，以确保相关制度得到执行并保证效果良好。在现行的企业治理结构下，企业的内部控制监督机构主要有监事会和内部审计。虽然新三板企业规模有限，无法设立健全的监事会和内部审计制度，但可以基于自身规模基础，建立小型的内部审计机构和监事会，便于完善内部控制监督职能，确保内部控制的有效实施。为保障监事会的独立性和客观性，企业可以通过实行外部监察人制度，引入足够数量的外部监事或独立董事，强化其监督职能。在内部审计方面，企业可以根据自身的需要以及能力，配备适量的人力、物力、财力，充分调动相关人员的积极性，使其能够更好地发挥对内部控制的监督职能。
内部监督职能的执行可总结为三步骤： 第一，建立相互制约、相互牵制的制度，建立以预防为主的监控防线；第二，基于会计核算，建立事后监督体系，对各个岗位、业务进行常规性与周期性的检查，建立以“堵”为主要内容的监控防线；第三，基于现有的审计稽核和纪律检查部门，成立一个企业审计委员会，该委员会直接由董事会管理并独立于被审计部门，且运用监督检查、离任审计、常规稽核、落实举报等手段，对会计部门实施内部控制，建立以“查”为主的监督防线。
2. 定性与定量相结合进行反馈。内部控制报告能够有效传达企业内部控制的过程和目标，以使投资者了解企业的发展与不足，增强投资者对企业的信心。因此，企业应对内部控制相关措施的执行情况实行严格的检查和反馈，主动披露内部控制报告。同时，由于单纯的文字难以给人直观的感受，企业在对内部控制系统进行描述时，应做到定性与定量相结合，采用更加直观的方式将内部控制的作用机制与效果表现出来。
四、结论与启示
新三板企业应该充分认识到自身的高风险性和不稳定性，做到全员、全时地参与内部控制系统的实施与运行，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面健全完善内部控制体系，对每个环节都针对自身条件进行优化，经济、有效地进行内部控制。新三板企业通过现阶段对内部控制体系的建立与完善，为今后转板上市后的良好发展奠定稳定的基础。
主要参考文献
闫庆友，陶杰.新三板挂牌企业绩效评价研究［J］.财会月刊，2014（2）.
熊三炉. 我国新三板现状分析及其发展战略［J］.科技管理研究，2012（21）.
谭冬香. 新三板企业相关问题及审计关注重点探讨 ［J］.时代金融，2014（29）.
尹中.中国新三板市场发展现状及对策研究［J］.经济研究导刊，2012（25）.
邸竑伟.创业板上市企业的内部控制问题概析［J］.经管空间，2013（8）.
秦栋彬.我国中小企业内部控制问题及其改进［J］.商业时代，2012（16）.
隋平，罗康.新三板融资操作实务［M］.北京：法律出版社，2012.
张鸿儒.企业新三板——上市实务及投资指南［M］.北京：地震出版社，2012.
李凯.上市公司内部控制缺陷的认定现状及建议［J］.财会月刊，2014（21）.
【基金项目】北京市社科基金项目“内部控制影响国有控股上市公司非效率投资行为的理论与实证研究”（项目编号：15JGB103）
